增资扩股协议[新修改稿].doc

浙江****有限公司增资扩股协议甲方：…住所地： 身份证号： 乙方：***住所地： 身份证号： 内方:浙江****有限公司住所地： 法定代表人： 鉴于：1、 甲、乙两方为浙江****有限公司（以下简称标公司”）股东，其中甲方持有 H标公司55%的股份，乙方持有FI标公司**%的股份；2、 冃标公司截止本协议签订日的注册资本及实收资本为***万元，并业经 会计师事务所验资3、 内方是一家国有控股集团下展的全资子公司，拥有签订本协议并实施本协议约定 投资的权利4、 内方有意对FI标公司进行投资，参股H标公司甲、乙两方同意对FI标公司进行 增资扩股，并接受内方作为新股东对H标公司进行投资故此，以上各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，本着 诚实信用、平等自愿的原则，经友好协商，就H标公司增资扩股事宜，达成如下协议，以 资共同遵守第一条 目标公司的名称和住所名称：注册地址：办公地：第二条审批与认可此次甲方、乙方、内方对FI标公司增资扩股的各项事宜，已经分别获得FI标公司股东 会及内方相应权力机构的批准，无法律障碍及瑕疵第三条增资扩股具体事项1、 甲、乙、内三方同意对冃标公司进行增资扩股，将公司注册资本按木协议约定在3个月内增加至人民币****万元，新增注册资本***万元。

2、 甲、乙两方同意放弃对FI标公司所增加股份的优先购买权，并接受内方作为新股 东以现金方式购买H标公司本次增资所增加的全部股份3、 三方一致同意内方本次增资的出资额按以下方式加以计算确定：（1） 原H标公司权益（含土地使用权、已投入温泉及太乙洞经营许可权等）以**年 月 口为基准日的经评估整体作价为 x 万元,即原ri标公司每份出资额价值丫元（Y=X/***万）2） 以丄述评估价为基础，确定丙方本资增资每份出资额的价格为Z兀（Z可以 等于或小于Y,以内方权力机构审批为准）3） 基于上述计算，内方应向冃标公司缴付的增资扩股款项总计为人民币 _元 （S=***万XZ）,其中*和万元作为认缴注册资本，其余部分计入FI标公司资本公积4、 内方认缴木次增资扩股款分二次缴付，其中：第一次于戸标公司增资扩股协议签 字生效后*周内支付*和万元；第二次于H标公司增资扩股协议生效之日起第**天，支付 M 万元（M二S-***万元）:以丄款项均应由内方付至H标公司在*****银行开设的帐户（户名：浙江****有限公司，帐号：O以上每次增资款到帐后一周内，H标公司应聘请会计师事务所对到帐增资额按本协议 约定的增资价格实施验资，并在会计师事务所出具验资报告后一周内准备好相关材料到工 商行政管理机关办理变更登记。

5、 H标公司第一次增资完成后，其股东权益由甲、乙、内三方按实际已缴出资比例 享受股东权利、承担股东义务；第二次增资完成后，H标公司股东权益和义务由三方按认 缴出资比例亨有和承担6、自内方第一笔增资资金到达Fl标公司账户日起京周内（工作日），甲乙双方应促使 H标公司将符合工商部门要求的文件、资料提交工商部门，按规定办理工商变更登记手续, 办理过程中所需要的法律文件及齐项资料，各方均有义务按时提供及签署第四条 目标公司增资扩股全部完成后的股本结构序号股东名称认缴注册资本额（万元）占注册资本比例实缴岀资（万元）实缴岀资比例1**** * * *2**** * * *3******************合计100%********第五条声明、保证和承诺各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署木协议:1、 甲、乙方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，内方是依法成立且有 效存续的企业法人，三方均己获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；2、 甲、乙、内方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方 构成具有法律约束力的文件；3、 甲、乙、内方在木协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的 其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律、行政法规；4、 各方承诺不会利用股东的地位做出有损于FI标公司利益及其他股东利益的行为；5、 甲乙方确认冃标公司以正常及合理方式运行，此前的经营活动将不会对今后公司 的业务及资产产生不利影响；除已向内方披露的之外（以对ri标公司审计报告为准），n 标公司不存在任何未披露负债（包括或有负债）；冃标公司的主营业务未违反国家有关环 境保护法律、法规的规定；6、 甲乙方将通过H身股东地位，确保H标公司对于本次增资扩股提供一切合理必要 的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；7、 甲乙方确认FI标公司所有资产的取得是合法的并处于正常状态无瑕疵，未设定出 售、出租、转让等第三方权利，也未将资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；8、以 年 月 日为基准日，基准日前H标公司所发生的一切法律纠纷、债权债务 和或有负债，均由甲、乙双方负责，并承担连带责任。

第六条新股东享有的权利1、 同原有股东法律地位平等，平等行使股东权利；2、 亨有国家法律、行政法规规定公司股东应亨有的一切权利，包括但不限于资产受 益、重大决策、选择管理者等权利第七条新股东的义务与责任1、 按本协议约定足额认购股份，缴足出资额；2、 依法承担公司股东的其他义务第八条章程修改木协议各方一致同意根据木协议内容与精神对H标公司章程进行相应修改，并在内方 每次支付增资资金到达H标公司账户日起*周内（工作日）报工商管理部门备案第九条 目标公司的组织机构1、 增资扩股后的FI标公司设股东会，股东会是FI标公司的最高权力机构股东依股 权比例在股东会行使权利、分亨利润、承担亏损般东会会议作出修改H标公司章程、增 加或者减少注册资本、决定项FI建设投资计划和经营方针，以及FI标公司合并、分立、解 散或者变更公司形式等重大决策的决议，必须经代表三分Z二以上表决权的股东通过2、 为避免公司运作因股东会决议不能达成而陷入僵局，在相关重大事项不能经三分 之二以上表决权股东通过时，提出决议方有权以经评估的即时合理价格强制收购对方股 权，以使决议通过，该条约定各方同意订入H标公司新章程，并在新章程中就类似事宜作 为更为详尽的安排；3、 增资扩股后的H标公司设董事会，为股东会的常设执行机构，由*人组成，董事由 甲、乙、内三方分别推选，其中甲方推选*人，乙方推选*人，内方推选*人；董事会设董 事长*人甲方提名通过；董事会会议应在有三分之二以上的董事出席吋方可举行。

董事会 决议表决采取记名投票或举手表决，每位董事有*票表决权董事会会议做出的决议，以及Fl标公司签订金额达到人民***万元以上的合同，必须经出席会议的全体董事的三分之 二以上通过如出席会议的董事为双数且未授权其他董事参加而导致不能通过三分之二决 议时，董事长有权视情形多投一票董事会议事程序在H标公司章程中另行制订4、 增资扩股后的FI标公司设监事*名，由股东会选举或者罢免*名，公司职工推选* 名监事对股东会负责并报告工作5、 甲、乙、内三方同意FI标公司管理层中吸纳内方推荐的FI标公司副总经理、财务 总监人选以及甲方或乙方推荐的会计主管人选，出纳人员及其他管理人员面向社会公开招 聘，但应优先录用当地及原H标公司人员6、 职能部门设置由公司总经理提出方案报董事会讨论决定第十条股东地位确立甲、乙两方承诺在本协议签定后*周内(工作口)通过H标公司对本次增资扩股的股 东会决议，内方承诺在木协议签定后*周内(工作日)将第一笔出资额到位，在本协议签 定后*周内(工作日)完成注册资本验资、章程修订等事项，随后向工商管理部门中请办 理H标公司的工商变更登记，确立内方的合法股东地位第十一条协议的终止在按本协议的规定完成H标公司股东变更登记前的任何吋间内:1、 如果出现了下列情况么一，则内方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本 协议项下的增资：(1) 如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件， 导致本次增资扩股事实上的不可能性。

2) 如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的冃的无 法实现；(3) 如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实 或情况2、 如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知内方后终止本协议1) 如果内方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的的无法实现;(2) 如果出现了任何使内方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况3、 在任何一方根据本条第1、2款的规定终止木合同后，各方不再亨有本协议中的权 利，也不再承担本协议的义务4、 本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变 化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议 的修改达成一致意见时，经各方书面同意后可解除本协议第十二条保密条款1、 各方对于因签署和履行木协议而获得的本协议内容、履行安排和各方商业秘密， 应当严格保密未经合同其他方书面许可，不得口行对外泄露或披露但法律或政府机关、 司法机构有耍求吋例外2、 本协议终止后本条款仍然适用，不受吋间限制第十三条：免责补偿由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的 董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理 人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责 任或造成的损失除外。

第十四条：不可抗力1、 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行木协议的义 务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的 损失2、 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件 发生后十五口内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行 的理由的报告3、 不可抗力指任何一方尢法预见的，且不可避免的，其中色括-但不限于以下方面： 战争、直接影响本次增资扩股的政府法令、动乱、自然灾害、以及双方同意的英他不可抗 力事件第十五条违约责任1、 木协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约 方的损失2、 如内方第一期增资款不能如期到位，内方应无条件同意甲乙方解除本协议3、 如内方第一期增资款到位后，不能按本协议约定的时间和金额缴付第二期增资款, 并在冃标公司或甲、乙任何一•方发出书面催缴通知后一•周内仍没有缴纳出资的，甲、乙任 何一方或双方均可以提请召开临吋股东会，作出变更余下增资额的出资人和出资价格，或 者降低注册资本的决议，并且该等股东会仅需代表注册资本**%以上的股东参加即有效， 其股东会决议仅需占代表实际已缴出资额**%的股东同意即可生效。

并可依据上述决议办 理相关工商变更登记手续4、 内方如未按本协议约定时间、金额履行第二期增资款缴付义务，不得转让其未出 资部分的股权延期缴付出资的，应承担每日**%的迟延履行金，延期桂日以上的，甲乙 方有权解除本协议第十六条争议解决各方因本协议发生争议，应协商解决协商不成，三方同意由甲方所在地人民法院诉 讼解决第十七条未尽事宜1、 本协议为齐方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的齐具体事项 及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具 有同等的法。