IPO被否原因总结.ppt

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,2009,2010,年,IPO,被否原因分析,目 录,第一部分,IPO,被否原因总结,第二部分,被否案例分析,案例,1,上海奇想青晨化工科技股份有限公司,(,创业板,),案例,2,江西恒大高新技术股份有限公司,(,创业板,),案例,3,北京东方红航天生物技术股份有限公司,(,创业板,),案例,4,深圳市卓宝科技股份有限公司,(,创业板,),案例,5,山东同大海岛新材料股份有限公司,(,创业板,),案例,6,湖南凯美特气体股份有限公司,(,中小板,),案例,7,天津巴莫科技股份有限公司,(,中小板,),案例,8,山东东佳集团股份有限公司,(,中小板,),案例,9,西安隆基硅材料股份有限公司,(,中小板,),案例,10,宏昌电子材料股份有限公司,(,中小板,),案例,11,智胜化工股份有限公司,(,中小板,)(,福建永安,),案例,12,河南金博士种业股份有限公司,(,中小板,),第一部分,IPO,被否原因总结,一、上市前被举报存在问题,证监会发审委往往以,“,补充公告,”,的方式宣布取消对该公司发行文件,的审核，做出这一决定的原因多半是,“,尚有相关事项需要进一步落实,”,，但,是并不对外公布详情，往往引发坊间对当事公司的种种猜测。

据分析，上会前数小时被取消上会资格的同花顺，失利的主要原因是,同花顺涉嫌,“,推荐的炒股软件属虚假宣传，诱骗股民投入升级软件,”,而被举,报，存在影响发行的问题作为监管部门的证监会，如果有举报就要尽量核,实企业在日常经营活动中发生纠纷在所难免，主要是企业处理纠纷的应,对能力而且，取消这次上会资格，并不意味着企业不能再次上会待企业,补齐材料后将重新上会，并可能顺利通过如同花顺在,2009,年,9,月,24,日被取,消上会资格后，于,11,月,2,日再次上会并通过发行申请，并于,12,月,25,日在创业,板挂牌交易二、资产权属不确定性,立立电子早在,2007,年就向证监会递交了,IPO,申请材料，于,2008,年,3,月,5,日通过发审会审核，,5,月,6,日获得,IPO,核准批文并完成资金募集但是，立立电子的上市一直倍受社会质疑，被认为掏空另一公司浙大海纳资产并二次上市证监会在接受举报以后，调查发现立立电子在,2002,年部分股权交易程序上有瑕疵，,存在权属纠纷的不确定性,2009,年,4,月,3,日，证监会发审委在会后事项发审委会议撤销其,IPO,核准批复，并要求将全部募集资金连本带利退还投资者，开了证券市场,IPO,申请先批后撤的先例。

三、产能过剩和行业风险,国家发改委、工业信息化部、监察部、国土资源部、环境保护部、人民银行、,质检总局、银监会、证监会等十部门,2009,年,10,月,19,日联合举行的抑制部分行业产能过,剩和重复建设信息发布会上对钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅和风电设备等,六大产能过剩行业，国家有关部门将原则上不再批准扩大产能的项目还指出，对未,经批准擅自占地开工建设的，要依法从重处理；对不符合重点产业调整和振兴规划以,及相关产业政策要求，未按规定程序审批或核准的项目，金融机构一律不得发放贷款近期，证监会明确了审慎推荐的,8,个行业,分别涉及纺织服装、电力煤气及水的,生产和供应、房地产开发与经营及土木工程建筑、交通运输、酒类食品饮料、金融、,一般性股务业、产能过剩和重复建设行业龙蟒钛业和赛轮股份所处的钛白粉行业和轮胎制造行业在发审委审批中的问题是,行业风险较大四、财务会计问题,主要指企业滥用会计政策或会计估计，涉嫌通过财务手法粉饰财务报表会计核,算严重不规范，资金占用，代收销售款，财务独立性差等,如华西能源工业股份有限公司，在上市前就遭到质疑,:,在,2006,年到,2009,年上半,年，公司营业收入及净利润呈增长态势，但同期的应收账款及存货同样高速增长，而,预收账款大幅下降，而华西能源主要采用建造合同确认锅炉收入。

由于应收账款的上,升并不意味着同期经营活动产生的现金流的增加，且存货将影响未来收益另外，华西能源的职工工资薪酬和所得税费用在报告期内逐年下降，而一般的经,验是，如果企业处于持续增长时期，这两项指标应该逐年上升综合多种疑问，结果,表明华西能源有操纵报告期内收益的嫌疑还有,公司原始报表与申报报表存在较大差异，对是否存在调节收入、成本无法作出合,理解释因此，企业如果在准备上市的过程中出现业绩滑坡，应当暂缓上市步伐，待经,营好转以后再择机上市五、主体资格存在问题,这方面的问题，主要体现在,历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定,不准确和管理层变动,4,个方面历史出资瑕疵出资瑕疵常见于出资人未足额出资或出资的财产权利有瑕疵的情,况，包括,未足额出资、实物出资,(,如土地,),没有办理过户手续或者交付实物,、股东出资,与约定出资不符、作为出资的实物或者非货币财产的价格明显不足等情况相关无,形资产作价增资存在瑕疵历史股权转让瑕疵由于不少拟上市企业是经国有企业或者集体所有制企业改制,而来，其国有股权或者内部员工股权在转让过程中，往往出现瑕疵如,国有资产流失、,集体资产被低估或非法转让，或通过股权设计进行非法利益输送,。

法律法规规定上市前,职工持股人数超过,200,人的,，一律不准上市；存在工会持股、,持股会以及个人代持等现象的公司也不准上市而在内部员工持股的清理过程中，,IPO,申请公司很容易因为各种利益问题在上市过程中被举报或遭受质疑此外，某些,BVI,构架的红筹公司在转为内地上市的过程中，也要注意股权转让问题如深圳海联讯科技股份有限公司未能过会，外界普遍猜测的被否原因是由于海外,上市未果，转为在国内上市，在企业类型由外资公司变更为内资公司时，由于,BVI,股,权构架的问题，股权交易复杂且存在瑕疵六、独立性问题,由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题这些公司在市场、商标和核心技术等方面受制于控股股东和实际控制人其中有家公司报告期第一年的销售收入和利润主要来自于控股股东，尽管其后有所改善，但其独立的市场运作能力、独立应对市场竞争的能力还必须时间来检验如东方红航天生物技术公司，据据其招股说明书，,2006,年、,2007,年的前两大客户中，上海寰誉达生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶张莉控股的公司，,2006,年销售第二大客户上海天曲生物制品有限公司系邱斌控制的公司，其销售收入占航天生物同期销售收入的,80%,以上。

虽然航天生物已经声明上述两家公司已在,2009,年开始注销，但是仍然难免利益输送嫌疑苏州通润驱动公司，根据其招股说明书显示其兄弟公司常熟市千斤顶铸造厂为其主要供应商，报告期内，,2006,2008,年来自铸造厂的采购金额在总金额中的占比一直高达,12%,以上，上市前的,2009,年上半年才降至,9.1%,而且通润驱动的董事、监事均在关联企业任职七、盈利能力和成长性问题,第一、业绩依赖严重 具体表现为,1,、税收、财政补贴依赖,该问题常见于科技创新型企业，这是因为高科技企业往往在一定时,期内享受增值税退税、所得税减免等税收优惠有些业绩看起来不错的企业往往在剔除税收优,惠后，业绩表现平平或者不升反降2,、对单一不确定性客户存在重大依赖,通过关联交易输送利润，关联交易占发行,人业务比例大且关联交易较其他业务对于公司利润的贡献更大等；,3,、成长性包装,如利用研发费用资本化、提前或推迟确认收入、非经常性损益等手,段调节利润等其中有家公司,研究费用资本化不符合会计处理要求,，如果进入费,用，将会导致,2008,年净利润低于,2007,年，不符合发行上市条件4,、收入或利润出现负增长，难以提供有说服力的理由,第二、持续盈利能力受其他因素的影响比较严重。

如专利纠纷、合资条款、销售结,构变化、未决诉讼、尚未取得业务必需的,国有土地使用权证,、重大合同不利影,响等多种因素第三、经营模式和所属行业发生了重大变化,如,:,一家公司主营业务为跑车设计，,目前投入一亿多从事跑车制造，致使经营模式发生重大变化,八、募投资金的使用问题,第一、募投资金效益风险较大如未过会的赛轮股份，招股说明书显示其募投资,金投向之一是生产半钢子午线轮胎但又说明该产品,80%,用于出口，且北美市场占其,出口总额的,50%,在赛轮股份上市的过程中，不曾料到,2009,年,9,月国际环境突变，美国,政府宣布对产自中国的轮胎实施,3,年惩罚性关税，其募投项目未来的经济效益存在较,大的不确定性这也是坊间猜测赛轮未能过会的原因这类风险还包括经营,模式变化、项目可行性,等风险，都需要企业给予全面的分析,论证第二、融资必要性不足,一般来说，企业能够自筹解决资金问题，就没必要上,市融资如福星晓程和同济同捷等公司，申报材料都显示其账面资金充足，是,“,不差,钱,”,的企业这样的企业如果仓促上市，往往被怀疑为,“,上市圈钱,”,第三、募投项目与企业现有生产规模、管理能力不匹配,，企业小马拉大车，则会,存在较严重的匹配风险；某些投资项目手续不齐，不符合法律法规的要求，则存在一,定的合规风险。

九、环保评估、企业运营不规范问题,环保评估,是目前所有拟上市企业必备资料对于,化工、矿产开采,等某些,行业国家有特别规定需得到国家环保总局的环保评估认证龙蟒钛业和超日,太阳能在环保评估上的问题使公司过会受影响内控机制薄弱,内控机制是指企业管理层为保证经营目标的充分实现，,而制定并组织实施的对内部人员从事的业务活动进行风险控制和管理的一套,政策、制度、措施与方法财务核算混乱是内控机制薄弱的常见体现，如原,始会计报表与上市申报材料报表存在重大数据差异等此类问题的其他表现，还包括资金占用、管理层未尽到勤勉尽责的法律,义务等问题十、中介报告和信息披露瑕疵问题,IPO,的成功，除了取决于企业的基本素质之外，还包括中介机构的专业能力以及,服务质量拟上市企业的申请材料未按规定做好相关事项的信息披露申请文件以及招股,说明书准则是对信息披露的最低要求，作为信息披露的基本原则，企业高管应当保,证所披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平信息披露不得存在重大遗漏或误导性陈述，风险因素的披露应尽可能量化分,析，不允许避重就轻或空洞无物等如某公司招股说明书中对公司商号、人员、技,术、品牌等方面的描述不够清楚，委员对公司业务的完整性、独立性无法判断，此,外，招股说明书还隐瞒被行政处罚等对其有重大影响的事件。

由于投资者更看重企业未来的盈利能力，上市企业在信息披露时，应当坦诚相,待，对于对投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，申请人公司均,应披露否则，如果在发审委会议上被发审委委员当面指出问题要害，对上市过程,的危害性反而更大十一、企业被否的其他原因,企业被否的原因有很多，调研结果显示很多项目都有特殊原因,1.,某些,IPO,项目，券商内核已经告知,IPO,企业目前存在的重大问题可能会构成企业上,市的严重障碍，但是企业上市心求切，恳请券商将材料上报证监会，导致被证监会发,审委否决2.,另外一些,IPO,项目是受企业方的外界压力（某些存在瑕疵的,IPO,项目具备非常强的,政府或者国有集团的背景支持，发行人施压于券商投行务必将材料上报证监会，导致,企业被否）,3.,企业故意隐瞒其存在的问题，某些隐瞒的问题已经超出了券商尽职调查的范围,和能力，最后导致企业内部人士举报才暴露序号,未通过原因,涉及企业,家数,占比,1,独立性,技术、市场、商标依赖,南京磐能电力、北京东方红、武汉银泰,4,26.67%,资金占用,武汉银泰科技,关联交易,芜湖安得物流,2,持续盈利能力及自主创新能力分析,经营模式将发生重大变化,上海同济同捷,8,53.44%,经营环境发生重大变化,赛轮股份,重大依赖,芜湖安得物流、深圳佳讯视讯,3,业务与技术。