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《证券公司资产证券化业务管理规定》全文 《证券公司资产证券化业务管理规定》全文 2022-03-18 09:26:03 来源：证监会网站 第一章 总 则 第一条 为了规范证券公司资产证券化业务活动，保障投资者的合法权益，依据《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他相关法律、行政法规，制定本规定 其次条 本规定所称资产证券化业务，是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动 证券公司通过设立特别目的载体开展资产证券化业务适用本规定 前款所称特别目的载体，是指证券公司为开展资产证券化业务特地设立的专项资产管理安排(以下简称“专项安排”)或者中国证监会认可的其他特别目的载体 第三条 因专项安排资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，归入专项安排资产因处理专项安排事务所支出的费用、对第三人所负债务，以专项安排资产担当 专项安排资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参加人的固有财产 原始权益人、管理人、托管人及其他业务参加机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等缘由进行清算的，专项安排资产不属于其清算财产。

第四条 管理人管理、运用和处分专项安排资产所产生的债权，不得与原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参加机构的固有财产产生的债务相抵销管理人管理、运用和处分不同专项安排资产所产生的债权债务，不得相互抵销 第五条 专项安排资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管 第六条 资产支持证券可以根据规定在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让 第七条 证券公司通过设立专项安排发行资产支持证券，应当向中国证监会提出申请并获得批准 中国证监会应当自受理申请之日起2个月内，对上述申请作出批准或不予批准的书面确定 其次章 专项安排 第八条 本规定所称基础资产，是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预料的现金流的可特定化的财产权利或者财产基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合 前款规定的财产权利或者财产，可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。

第九条 法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理法律法规没有要求办理登记或者短暂不具备办理登记条件的，管理人应当实行有效措施，维护基础资产平安 基础资产为债权的，应当根据有关法律规定将债权转让事项通知债务人 第十条 基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制能够通过专项安排相关支配，解除基础资产相关担保负担和其他权利限制的除外 第十一条 以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项安排资产的，专项安排的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流淌性风险以及风险限制措施基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配 第十二条 专项安排的货币收支活动均应当通过专项安排账户进行 第十三条 资产支持证券是投资者享有专项安排权益的证明，可以依法继承、交易或转让资产支持证券投资者不得主见分割专项安排资产，不得要求专项安排回购资产支持证券 资产支持证券投资者享有下列权利： (一)共享专项安排收益； (二)根据认购协议及安排说明书的约定参加安排清算后的专项安排剩余资产； (三)获得资产管理报告等专项安排信息披露文件，查阅或者复制专项安排相关信息资料； (四)依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券； (五)依据交易场所相关规则，通过回购进行融资； (六)认购协议或者安排说明书约定的其他权利。

第十四条 专项安排可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级 同一专项安排发行的资产支持证券可以划分为不同种类同一种类的资产支持证券，享有同等权益，担当同等风险 第十五条 资产支持证券可以由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构(以下简称资信评级机构)进行初始评级和跟踪评级 第十六条 专项安排的管理人以及资产支持证券的销售机构应当实行下列措施，保障投资者的投资确定是在充分知悉资产支持证券风险收益特点的情形下作出的审慎确定： (一)了解投资者的财产与收入状况、风险承受实力和投资偏好等，举荐与其风险承受实力相匹配的资产支持证券； (二)向投资者充分披露专项安排的基础资产状况、现金流预料状况以及对专项安排的影响、交易合同主要内容及资产支持证券的风险收益特点，告知投资资产支持证券的权利义务； (三)制作风险揭示书充分揭示投资风险，在接受投资者认购资金前应当确保投资者已经知悉风险揭示书内容并在风险揭示书上签字 第十七条 专项安排应当开立资产支持证券募集专用账户，用于资产支持证券认购资金的接收、验资与划转管理人应当在专项安排设立后5个工作日内，将专项安排的设立状况向居处地中国证监会派出机构报告。

第十八条 发行期结束时，资产支持证券发行规模未达到安排说明书约定的最低发行规模，或者专项安排未满意安排说明书约定的其他设立条件，专项安排设立失败管理人应当自发行期结束之日起10个工作日内，向投资者退还认购资金及利息 第十九条 资产支持证券的登记、托管、转让、结算、代为兑付等事项应当遵守有关交易场所及相应登记结算机构的规定证券公司可以为资产支持证券供应双边报价服务 第三章 管理人及托管人 其次十条 管理人应当履行下列职责： (一)对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查； (二)在专项安排存续期间，督促可能对专项安排以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人(以下简称特定原始权益人)以及为专项安排供应服务的有关机构，履行法律规定或合同约定的义务； (三)办理资产支持证券发行事宜； (四)根据约定刚好将募集资金支付给原始权益人； (五)为资产支持证券投资者的利益管理专项安排资产； (六)建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制，切实防范专项安排资产被混同、挪用等风险； (七)监督、检查特定原始权益人持续经营状况和基础资产现金流状况，出现重大异样状况的，管理人应当实行必要措施，维护专项安排资产平安； (八)根据约定向资产支持证券投资者安排收益； (九)履行信息披露义务； (十)负责专项安排的终止清算； (十一)法律、行政法规和中国证监会规定以及安排说明书约定的其他职责。

其次十一条 管理人不得有下列行为： (一)募集资金不入账或者进行其他任何形式的账外经营； (二)超过安排说明书约定的规模募集资金； (三)挪用专项安排资产； (四)以专项安排资产设定担保或者形成其他或有负债； (五)违反安排说明书的约定以专项安排资产对外投资； (六)法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为 其次十二条 管理人应当为专项安排单独记账、独立核算，不同的专项安排在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立 其次十三条 管理人应当针对专项安排存续期内可能出现的重大风险，制订切实可行的风险限制措施和风险处置预案在风险发生时，管理人应当勤勉尽责地执行风险处置预案，最大程度地爱护资产支持证券投资者利益 其次十四条 有下列情形之一的，管理人应当在安排说明书中充分披露有关事项，并对可能存在的风险以及实行的风险防范措施予以说明： (一)管理人持有原始权益人5%以上的股份或出资份额； (二)原始权益人持有管理人5%以上的股份或出资份额； (三)管理人与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务顾问等业务关系； (四)管理人与原始权益人之间存在其他重大利益关系。

其次十五条 管理人与原始权益人存在其次十四条所列情形，或者管理人以自有资金或者其管理的集合资产管理安排、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的，应当实行有效措施，防范可能产生的利益冲突 管理人以自有资金或其管理的集合资产管理安排、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的比例上限，由其根据有关规定和合同约定确定 其次十六条 专项安排终止的，管理人应当根据安排说明书的约定成立清算组，负责专项安排资产的保管、清理、估价、变现和安排 管理人应当自专项安排清算完毕之日起10个工作日内，向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告，并将清算结果报居处地中国证监会派出机构备案 管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计看法 其次十七条 未经中国证监会同意，专项安排不得变更管理人 管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能接着履行职责情形的，在依据安排说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合本规定要求的新的管理人之前，由中国证监会指定临时管理人安排说明书应当对此作出相应约定 其次十八条 管理人职责终止的，应当刚好办理档案和职责移交手续。

管理人完成移交手续前，应当妥当保管专项安排文件和资料，维护资产支持证券投资者的合法权益 管理人应当自完成移交手续之日起5个工作日内，向居处地中国证监会派出机构报告 其次十九条 托管人办理专项安排的托管业务，应当履行下列职责： (一)平安保管专项安排资产； (二)监督管理人专项安排的运作，发觉管理人的管理指令违反安排说明书或者托管协议约定的，应当要求改正；未能改正的，应当拒绝执行并刚好报告管理人居处地中国证监会派出机构； (三)出具资产托管报告； (四)安排说明书以及相关法律文件约定的其他事项 第四章 原始权益人 第三十条 原始权益人不得侵占、损害专项安排资产，并应当履行下列职责： (一)依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产； (二)协作并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务供应服务的机构履行职责； (三)专项安排法律文件约定的其他职责 第三十一条 原始权益人向管理人等有关业务参加人所提交的文件应当真实、精确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效，不存在任何影响专项安排设立的情形。

第三十二条 特定原始权益人还应当符合下列条件： (一)生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定； (二)内部限制制度健全； (三)具有持续经营实力，无重大经营风险、财务风险和法律风险； (四)最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为； (五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件 上述特定原始权益人，在专项安排存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者供应合理的支持，为基础资产产生预期现金流供应必要的保障发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当刚好书面告知管理人 第五章 设立申请 第三十三条 证券公司申请设立专项安排、发行资产支持证券，应当具备以下条件： (一)具备证券资产管理业务资格； (二)最近1年未因重大违法违规行为受到。