公司治理：花旗与德意志银行比较.doc

公司治理：花旗与德意志银行比较特华博士后工作站中国社会科学院金融所刘明彦王光宇公司治理是涉及产品市场、资本市场、经理人市场、信用制度、法律框架、产权界定等诸多领域的庞大而复杂的研究领域由于法律制度、资本市场、政治体制的差异，各国公司治理结构不尽相同，加之银行是一种经营货币的特殊公司，其公司治理水平不仅对银行的业绩与稳健影响巨大，甚至对社会经济的持续发展也将产生重大影响因此，研究银行公司治理结构，意义不可小觑花旗集团公司治理花旗集团公司治理框架包括股东大会、董事会、各专业委员会等三个层面（图1）董事会的职责董事会主要职责是从股东利益出发对公司事务进行有效管理，同时需要平衡公司全球各地利益相关者的利益，包括顾客、职工、供应商和地方社团董事会采取的所有行动，都是董事出于公司最大利益，根据自己的商业判断进行的要履行上述义务，董事应当依赖公司高层管理人员、外部顾问和外部审计人员的诚实与正直董事会专门委员会董事会的常设委员会包括执行委员会、审计与风险管理委员会、人事与薪酬委员会、提名与治理委员会和公共事务委员会除执行委员会外，成员都应当符合独立性标准要求，由董事会根据提名与治理委员会的推荐，在与各董事商议之后任命。

委员会主席和委员根据提名与治理委员会的推荐轮流担任董事的独立性至少三分之二的董事会成员应当保持独立，董事会制定了董事独立性标准以保证董事会决策的独立性董事独立性标准应当符合纽约证券交易所的公司治理规则和所有相关现行法律、法规及监管当局的法令如果董事会要求董事与公司没有实质性关系，则董事需要符合独立性标准首席董事董事会可以任命一位首席董事首席董事的职责为：（1）当董事长缺席时，主持董事会会议，包括独立董事的管理会议;（2）担当董事长和独立董事的联络人;（3）核实提交给董事会的信息;（4）审核董事会的议程;（5）审核董事会日程安排以确保有充足的时间对所有议程事项进行讨论;（6）有权召集独立董事会议;（7）如果大多数股东要求，应保证其能直接对股东咨询，与股东沟通董事的兼职规定公司董事在其他上市公司兼任董事的数量需要接受提名与治理委员会的审查，以确保董事有充足的时间履行职责审计和风险管理委员会的董事不得在三家以上上市公司的审计委员会或审计与风险管理委员会中任职持股保证计划董事会和高层管理人员应当遵守公司的持股保证计划，即董事会和高层管理人员在任期间应当至少保留他们接受持股保证计划之日所持有股票的75%及公司股权激励计划所发放股权比例的75%，这些持股下限必须满足。

高层管理人员”的范围包括执行委员会成员、管理委员会成员、业务规划小组成员及公司年报中所披露的高层管理人员董事会绩效评估提名与治理委员会应当对董事会的业绩进行年度评估，评估标准由该委员会制定，由董事会批准评估的内容包括董事会整体能力、外部董事的资格与独立性、董事任职以来的职责变化及其他提名与治理委员会认为需要评估的事项各个常设委员会，除执行委员会外，都应该根据自己的章程进行年度自我考评董事会和各个委员会的年度考评结果总结后上报董事会董事长和CEO业绩考核人事与薪酬委员会应当对董事长和CEO的业绩进行年度考核,考核依照委员会章程进行董事会应当对人事与薪酬委员会的报告进行评估，以确保董事长和CEO在长期和短期内为公司提供最好的服务董事薪酬董事薪酬的形式和数量由董事会根据提名与治理委员会的建议决定，提名与治理委员会应当对董事的薪酬进行年度审查在公司任职的执行董事不应当接受任何董事薪酬非执行董事在未获提名与治理委员会批准的情况下，不得为公司提供咨询服务在审计与风险管理委员会任职的董事不应当直接或间接接受因向公司提供会计、法律、投资银行或金融咨询等服务而支付的报酬德意志银行公司治理德意志银行公司治理是典型的双董事会制，即监督董事会和管理董事会共同管理，监督董事会由股东大会和职工大会选举的董事组成，有权对管理董事会成员进行任免，管理董事会向监督董事会负责，监督董事会下设各专门委员会负责对具体领域进行管理（图2）。

监督董事会监督董事会负责管理董事会的成员任命、监督和咨询，并直接参与银行的重大决策监督董事会的主席担任监督董事会的协调工作，监督董事会的职责、程序和专门委员会的设置根据具体授权范围决定监督董事会的股东董事由股东在股东年会上选举产生，职工董事由职工选举产生德意志银行监督董事会总共有20名董事，其中职工董事8名，股东董事12名管理董事会管理董事会负责公司的管理事务，其成员共同为公司的管理负责管理董事会的职能、责任和管理程序及专门委员会的设置根据其授权范围而定管理董事会由4名成员组成，任期4年为了避免利益冲突，德意志银行管理董事会成员承诺不担任本银行之外公司的监督董事会主席职务集团执行委员会集团执行委员会的成员包括管理董事会成员、集团各部门、各子公司和地区业务经理，向管理董事会负责执行委员会通过以下行动来协调地区间的业务：向管理董事会提供当前业务发展和特定业务的信息;就战略决定向管理董事会提供咨询和建议，为管理董事会的决策提供支持与业绩挂钩的薪酬制度监督董事会薪酬制度除固定工资外，德意志银行实行了监督董事会董事薪酬与银行业绩挂钩的激励制度：（1）当德意志银行每股分红在0.15欧元之上每超过0.05欧元时，监督董事会成员全年奖金增加1000欧元;（2）当每股收益处于竞争对手均值正负10%之间时，监督董事会成员每人每年可获15000欧元的奖金;如果超过对手10%~20%时,监督董事会每人每年可获25000欧元奖金;当超过对手20%以上时，监督董事会每人每年可获40000欧元奖金。

根据2005年德意志银行年报披露，公司监督董事会董事年收入约为200万欧元，其中固定工资约为8万欧元，占总薪酬的36.33%;奖金为120万欧元，占总薪酬的56.92%;会务费为15万欧元，占总薪酬的6.75%管理董事会薪酬制度监督董事会的董事长委员会负有决定管理董事会成员薪酬数量及结构的职责德意志银行与管理董事会成员签订了聘用协议，根据协议管理董事会成员的薪酬主要包括以下几项：工资管理董事会成员工资水平参照国际上同类银行执行董事的工资水平制定，月薪约为7万欧元现金奖金德意志银行每年向管理董事会支付浮动奖金，主要根据集团股本收益目标的实现情况而定中期激励根据集团连续两年股本收益率及相对国际竞争对手水平而定奖金三分之一用现金支付，其余三分之二用股票支付比较与评述所有公司治理的目标应该说都是一致的，即旨在实现公司价值的最大化或股东价值的最大化，但由于美国与德国在政治、法律、商业传统等方面的差异，导致银行公司治理存在以下差异：（1）花旗的最高经营决策机构是董事会，而德意志银行却是监督董事会，这不仅仅是名称之异，关键是产生渠道不同花旗的董事会成员都是由股东大会选举产生的（虽然有执行董事、非执行董事和独立非执行董事之分），而德意志银行的监督董事会成员则由股东大会和职工代表大会选举产生。

根据德意志银行的实践，职工代表董事约占董事总数的40%，股东代表董事占董事总数的60%德意志银行的监督董事会是管理与监督并重，但在职责分工上与花旗的董事会没有实质差异将职工代表吸收进监督董事会参与公司决策，意味着德意志银行公司治理的目标与花旗银行股东价值最大化不同，追求的是公司价值最大化，甚至是“利益相关者”价值的最大化2）董事会的两大功能（管理和监督）之一——监督功能的实现方式不同花旗通过独立董事来履行董事会的监督职能，即选择与银行无实质性利害关系、具有专业特长的独立董事参与董事会决策，提高董事会对管理层和大股东的监督能力和水平，从而保护中小股东利益，实现股东价值最大化，防范管理层和大股东的道德风险;而德意志银行的监督董事会，从名称上看，侧重于履行监督职能，约有40%的董事来自职工代表，从而有利于在银行管理过程中对职工利益的保护，也有利于限制大股东侵害中小股东和银行利益的行为但国际上主流的董事会实施监督功能的方式是通过独立董事而不是职工代表董事，因为后者属于内部人，和管理层之间存在隶属关系，监督行为不独立，而且职工的利益与股东利益并不完全一致，甚至会出现冲突因此，职工代表董事参与公司治理与股东价值最大化目标并不一致，在外部治理作用显著的美国，此种结构不易得到投资者的接受。

两家机构之所以有上述差异，除了特定的经济与社会环境因素外，主要还是股权结构上存在差异研究表明，德意志银行的股权相对集中于大股东，据统计德意志银行80%以上的股权由机构投资者持有，因此大股东治理公司的特色明显当银行股权集中于大股东——机构投资者时，大股东可以通过直接进入董事会或利用法律武器保护自己的利益，防范管理层的道德风险，因此设立代表中小股东利益的独立董事制度意义不大美国的独立董事制度旨在保护众多分散的中小股东利益，像花旗银行的股东多达12万之众，大多数中小股东既无资格进入董事会参与决策，也没有积极性（甚至也没有能力）利用法律武器对大股东、管理层侵害自己利益的行为进行诉讼，因为存在搭便车效应和收益与成本的不对称因此，在股东高度分散的股权结构中，公司治理通常会采取独立董事制度，而股权集中的股权结构中，有可能采取职工代表董事制度，这样可以对大股东和管理层在管理中进行制衡，防止损害公司长远利益追求短期利益行为的发生。