st猴王案例介绍最终1.ppt

LOGO案例展示案例展示 目录目录案例简介案例分析猴王集团占猴王股份大量资金危害猴王集团占猴王股份大量资金方式Company Logo案例简介案例简介 猴王股份有限公司是猴王股份有限公司是19921992年成立，经湖北省政府和中国证监会年成立，经湖北省政府和中国证监会批准，于批准，于19931993年年1010月公开发行股票，月公开发行股票，1212月在深交所挂牌上市截月在深交所挂牌上市截至至19961996年，猴王股份公司总股本年，猴王股份公司总股本3027230272．．322322万股，其中国家股万股，其中国家股1041810418．．688688万股，法人股万股，法人股28352835．．6 6万股，公众股万股，公众股1701817018．．0303万股当时国家股的持有人为宜昌市国有资产管理局当时国家股的持有人为宜昌市国有资产管理局19951995年湖北省政年湖北省政府批准猴王集团公司成为国有资产授权投资主体，宜昌市国资局府批准猴王集团公司成为国有资产授权投资主体，宜昌市国资局将猴王股份公司国家股授权给猴王集团公司经营和管理将猴王股份公司国家股授权给猴王集团公司经营和管理。

19971997年年4 4月，猴王集团公司在深交所办理过户手续，持有人变更为猴王集月，猴王集团公司在深交所办理过户手续，持有人变更为猴王集团公司20002000年年2 2月月2727日，猴王集团破产申请案在宜昌市中级人民日，猴王集团破产申请案在宜昌市中级人民法院开庭审理，猴王集团及猴王法院开庭审理，猴王集团及猴王A A的黑暗内幕渐渐暴露于光天化日的黑暗内幕渐渐暴露于光天化日之下19991999年年1111月，湖北省政府下文取消猴王集团公司授权投资月，湖北省政府下文取消猴王集团公司授权投资主体资格主体资格. .由于猴王集团公司的债务纠纷，猴王股份公司国家股损由于猴王集团公司的债务纠纷，猴王股份公司国家股损失失80188018．．6969万股Company Logo案例简介案例简介 猴王集团与猴王股份长期以来在人员、资产、财务上没有真正实现“三分开”，高层管理人员互相兼职的现象较为普遍，难以形成规范的公司治理结构，大股东在利益的争夺中处于优势地位，直接的结果就是猴王股份公司不能以全体股东利益最大化为目标来经营公司，而成为猴王集团为自己谋取利益的工具 国有企业在转制的过程中，对上市公司股份没有正确的认识。

猴王股份被迫承担起帮助国有企业摆脱困境的任务，猴王集团千方百计地通过它筹集资金来救济、发展其所有的其他子公司，帮助旗下的国有企业上市公司成了帮助国有企业摆脱困境的一个出口，猴王股份也就成了猴王集团为自己圈钱的工具Company Logo猴王集团剥离前后资产状况猴王集团剥离前后资产状况剥离前剥离前剥离后剥离后上报上报核实核实资产资产负债负债亏损亏损３４３４２６．９６２６．９６３．０５３．０５８．９５８．９５３３．１２３３．１２３４．９２３４．９２３．７１（８．９５－５．２４）３．７１（８．９５－５．２４）２３．９６（３３．１２－９．１２３．９６（３３．１２－９．１７）７）２５．１８（３４．９２－９．８２５．１８（３４．９２－９．８４）４）亏损组成亏损组成长期短期投资６长期短期投资６. .７８亿元；应摊未摊费用３７８亿元；应摊未摊费用３. .２亿元；诉讼损失２亿元；诉讼损失（拍卖、查封）８（拍卖、查封）８. .６亿元；集团往来和内部往来未抵销虚增３６亿元；集团往来和内部往来未抵销虚增３. .００１亿元；呆账０１亿元；呆账０. .９亿元；存货盘亏０９亿元；存货盘亏０. .４亿元；土地评估未入账虚４亿元；土地评估未入账虚增０增０. .８８亿元；上报数与实际账面数调减０．６亿元；内部贷款８８亿元；上报数与实际账面数调减０．６亿元；内部贷款未抵销虚增资产０未抵销虚增资产０. .１７亿元；固定资产清理损失０１７亿元；固定资产清理损失０. .３７亿元。

３７亿元Company Logo 猴王集猴王集团团占猴王股份大量占猴王股份大量资资金方式金方式u大股东提出极其慷慨的分红、派息方案，从上大股东提出极其慷慨的分红、派息方案，从上市公司获取既得利益市公司获取既得利益u大量直接占有股份公司资金大量直接占有股份公司资金u猴王股份为集团提供银行贷款及巨额担保猴王股份为集团提供银行贷款及巨额担保u集团通过虚估集团通过虚估““垃圾垃圾””资产并利用关联交易从资产并利用关联交易从上市公司套现上市公司套现u从股份公司收取高额管理费用从股份公司收取高额管理费用u为取得资金而不断玩弄数字游戏为取得资金而不断玩弄数字游戏Company Logo猴王集猴王集团团占猴王股份大量占猴王股份大量资资金危害金危害Ø 猴王集猴王集团团的完全控制下而深受拖累，从的完全控制下而深受拖累，从下表下表可以看出猴王股可以看出猴王股份份经营业绩经营业绩一路下一路下滑项目项目 年份年份1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 总资产9.56 9.18 4.70 3.98 3.40 2.96 2.12 负债3.33 6.01 8.46 6.89 7.66 7.98 8.44 净利润0.38 -0.95 -6.89 0.38 -1.79 -0.99 -1.06 每股收益0.13 -0.31 -2.28 0.13 -0.59 -0.33 -0.35 Ø猴王股份对猴王集团有巨额的应收款，同时，猴王集团已上市公司的名义为己担保，据猴王股份2000年6月15日董事会公告显示，猴王股份1998年4月以来，为大股东提供巨额担保，金额高达2.44亿元。

至2000年12.月31日，猴王股份为猴王集团提供担保已神界的诉讼金额达26.269万元，猴王股份尚未偿还猴王股份诉讼连身严重影响了公司的正常经营Company Logo案例分析案例分析v法律方面法律方面 由于猴王股份的公司治理结构不完善，董事会由于猴王股份的公司治理结构不完善，董事会为大股东猴王集团一手控制，一方面利用提供担保及关为大股东猴王集团一手控制，一方面利用提供担保及关联交易等手段使得猴王集团得以大量侵占猴王股份的利联交易等手段使得猴王集团得以大量侵占猴王股份的利益，另一方面利用虚假财务报告误导中小投资者，这些益，另一方面利用虚假财务报告误导中小投资者，这些行为都明显违法了我国现行的法律法规，猴王股份及其行为都明显违法了我国现行的法律法规，猴王股份及其管理层必须对此承担相应的法律责任管理层必须对此承担相应的法律责任Company Logo案例分析案例分析v股权结构股权结构 猴王公司为其大股东提供贷款或贷款担保的高猴王公司为其大股东提供贷款或贷款担保的高发期主要是在发期主要是在19951995年到年到19971997年间，当时其股权结构为：年间，当时其股权结构为：总股本为总股本为30272.330272.3万股，其中国家股万股，其中国家股10418.6910418.69万股万股( (猴王猴王集团公司持有集团公司持有) )，占总股本的，占总股本的34.42%34.42%；法人股；法人股2835.62835.6万万股，占总股本的股，占总股本的9.37%9.37%；流通股；流通股14776.4214776.42万股，占总股万股，占总股本的本的48.81%48.81%。

从中可以看出公司股权过度集中，国家股从中可以看出公司股权过度集中，国家股所占比重过大，即国有股一股独大现象严重大股东猴所占比重过大，即国有股一股独大现象严重大股东猴王集团处于绝对控股地位，使其利用关联交易掏空上市王集团处于绝对控股地位，使其利用关联交易掏空上市公司成为可能大股东得不到监督，损害其他股东的利公司成为可能大股东得不到监督，损害其他股东的利益也就不可避免益也就不可避免Company Logo案例分析案例分析v完善企业管理完善企业管理 为了解决代理问题和经理人控制现象，学者们提为了解决代理问题和经理人控制现象，学者们提出了出了““公司治理结构学说公司治理结构学说””(Theory of Corporate (Theory of Corporate Governance)Governance)，其核心内容是通过对上市公司制度的重新，其核心内容是通过对上市公司制度的重新安排来解决代理和控制问题，以保护全体股东的合法权益安排来解决代理和控制问题，以保护全体股东的合法权益这种制度安排的关键是建立对经理层的约束机制和激励机这种制度安排的关键是建立对经理层的约束机制和激励机制。

从激励机制的角度看，政策的基本点是制从激励机制的角度看，政策的基本点是““同舟共济同舟共济””原则，即将经理的报酬分解为基本报酬、当期奖励和长期原则，即将经理的报酬分解为基本报酬、当期奖励和长期激励激励( (如期权股如期权股) )三部分，提高经理人利益与股东利益的一三部分，提高经理人利益与股东利益的一致性，借此维护中小股东的权益从约束机制看，政策的致性，借此维护中小股东的权益从约束机制看，政策的基本点是重构董事会，通过引入独立董事，对上市公司一基本点是重构董事会，通过引入独立董事，对上市公司一些重大事项发表独立性、公正性和专业性的意见，以约束些重大事项发表独立性、公正性和专业性的意见，以约束经理人和大股东对公司的控制权，保护中小股东的利益经理人和大股东对公司的控制权，保护中小股东的利益Company Logo。