南方资产股权投资集合资金信托计划可行性研究报告.ppt

财富管理总部2010.12北京信托北京信托·南方资产股权南方资产股权投资集合资金信托计划投资集合资金信托计划可行性研究报告可行性研究报告目录目录项目简介信托结构基金介绍项目合规性性分析项目中后期管理项目风险及控制分析项目简介项目简介•中国兵器装备集团公司全资子公司南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”），是中国兵装对外投资窗口和平台，负责中国兵器装备集团公司的对内外股权投资和资本运作，先后在特种装备、汽车零部件、新材料、光通信、金融、保险等产业成功投资28家企业，其中包括中国人寿、中国平安、兴业银行等著名金融机构在内的5家企业已成功上市，获得了近700%的投资收益•南方资产拟发起设立“南方资产股权投资基金”（暂定名，以下简称“南方基金”），寻找普通有限合伙人，初期拟募集资金30亿元左右，主要围绕兵装集团现有主业开展产业纵横向并购，并通过既有上市公司平台定向增发方式实现快速退出，同时也积极参与大型金融机构的上市前投资，单一有限合伙人额度不低于2亿元基金成立三年后，有限合伙人有权要求南方资产以“本金+8%/年”，回购初始投资份额，相当于南方资产为基金运作承担兜底责任•鉴于上述情况，北京信托拟通过发行集合资金信托计划，募集2-5.5亿元，参与南方基金的运作，以下详细介绍该项目情况。

目录目录项目简介信托结构基金介绍项目合规性性分析项目中后期管理项目风险及控制分析信托计划要素信托计划要素•信托类别：信托类别：集合资金信托•信托名称：信托名称：北京信托·南方资产股权投资集合资金信托计划 •委托人：委托人：集合资金信托计划合格投资人•受托人：受托人：北京国际信托有限公司•信托规模：信托规模：人民币2-5.5亿元•信托资金用途：信托资金用途：投资于南方资产发起设立“南方资产股权投资基金”•信托结构：信托结构：集合信托分为优先级、次级两个层级，次级与优先级比例不低于1：10•优先级又分为优先级Ⅰ和优先级Ⅱ，受托人在信托成立时，募集优先级Ⅰ和次级，在信托期限满36个月后，受托人有权扩募优先级Ⅱ•优先级优先获得信托收益分配，次级以出资额为限承担信托计划投资风险信托计划要素信托计划要素•信托期限：信托期限：5年（暂定，与基金期限一致），自本信托计划成立之日起计算优先级Ⅰ可在信托成立满36月后一个月内，提出赎回申请，部分（或全部）优先级Ⅰ退出根据信托文件的约定，本信托计划可延期或提前终止•信托收益分配顺序：信托收益分配顺序： ①优先级本金； ②次级本金； ③优先级年化收益0-13.5%（或至15%，视市场情况而定）； ④次级年化收益0-13.5% （或至15%，视市场情况而定）； ⑤信托收益—①—②—③—④后的剩余收益，优先级、次级、受托人按照3：5：2的比例进行分配。

•优先级优先级ⅠⅠ提前赎回提前赎回 优先级Ⅰ如提出在信托成立满36个月后一个月内，赎回所持信托份额则优先级Ⅰ收益为6%/年 受托人可选择扩募优先级Ⅱ或向南方资产行使赎回权，向优先级Ⅰ分配本金和收益信托计划要素信托计划要素•信托费用：信托费用： 固定费用：固定费用：信托管理费为2%/年（内含部分信托报酬、银行推介费、银行保管费等），信托公司一次性收取三年的信托管理费，如信托期限超过三年，则剩余期限不收取固定费用•浮动费用（暂定）：浮动费用（暂定）： 浮动费用在优先级、次级收益超过13.5%（或15%）/年后收取，比例为20%*（信托收益—优先级本金—次级本金—优先级年化收益13.5% （或15%）—次级年化收益13.5% （或15%） ）信托计划要素信托计划要素•主要风险控制方式主要风险控制方式： 结构化信托结构化信托：次级优先级比例不低于1：10，次级可覆盖到优先级本金的10%，即弥补信托固定费用 南方资产回购南方资产回购：受托人与南方资产签署股权转让协议，约定受托人有权将所持基金股份按照（初始本金+8%*实际年限）转让给南方资产。

如基金运作不佳，受托人可行使赎回权，本金+8%的年化收益+次级出资，足以覆盖优先级Ⅰ本息安全•保管银行：保管银行：中信银行股份有限公司（暂定）各方预期收益率各方预期收益率——15%/年后分成年后分成本测算中优先级不退出，信托期限36个月其中黑体部分是南方资产对于基金收益率的预测基金LP收益率信托收益优先级固定收益优先级浮动收益次级固定收益次级浮动收益信托浮动费用8%5.52%6.07%0%0%0%0%10%7.40%8.14%0%0%0%0%12%9.28%10.21%0%0%0%0%14%11.16%12.28%0%0%0%0%16%13.04%14.34%0%0.00%0%0%18%14.92%15.00%0%14.12%0%0%20%16.80%15.00%0.54%15.00%9.00%0.36%22%22%18.68%18.68%15.00%15.00%1.10%1.10%15.00%15.00%18.40%18.40%0.74%0.74%24%20.56%15.00%1.67%15.00%27.80%1.11%26%22.44%15.00%2.23%15.00%37.20%1.49%28%24.32%15.00%2.80%15.00%46.60%1.86%基金LP收益率信托收益优先级固定收益优先级浮动收益次级固定收益次级浮动收益信托浮动费用8%5.52%8.80%0%0%0%0%10%7.40%11.00%0%0%0%0%12%9.28%13.20%0%0%0%0%14%11.16%15.40%0%0%0%0%16%13.04%13.50%0%8.44%0%0%18%14.92%13.50%0.43%13.50%7.10%0.28%20%16.80%13.50%0.99%13.50%16.50%0.66%22%22%18.68%18.68%13.50%13.50%1.55%1.55%13.50%13.50%25.90%25.90%1.04%1.04%24%20.56%13.50%2.12%13.50%35.30%1.41%26%22.44%13.50%2.68%13.50%44.70%1.79%28%24.32%13.50%3.25%13.50%54.10%2.16%各方预期收益率各方预期收益率——13.5%/年后分成年后分成本测算中优先级不退出，信托期限36个月。

其中黑体部分是南方资产对于基金收益率的预测风险保障机制风险保障机制•受托人将于与南方工业资产管理有限公司间签署《关于南方资产股权投资基金收益保障与分配之协议》，明确为增强受托人投资该基金的退出保障，控制我方投资风险，南方工业资产管理有限公司向受托人提供回售权，约定基金成立三年后，受托人有权将所持基金出资转让给南方工业资产管理有限公司，转让价格为A*（1+N*8%）-B，其中A为受托人原始出资额，N为实际持有年限，按从每次提款通知之到账日期起算到分配时点资本实际占用天数加权计算（1标准年=365天），B为受托人在行使上述权利前累计从合伙企业分得的各项收入•受托人应于基金成立期满三年后的半年之内决定是否行使上述回售权，逾期期则视为放弃•基于上述条款，如果基金运营情况不好，到基金成立满三年后的6个月内，受托人可选择以8%的年化收益率退出，次级承担有限投资风险目录目录项目简介信托结构基金介绍项目合规性性分析项目中后期管理项目风险及控制分析基金发起背景基金发起背景•中国兵器装备集团（下称“兵装集团”）系中央直属骨干企业，为十大军工集团之一，2008年销售收入235亿美元,位列中国企业500强第29位、中国制造业500强第8位、世界财富500强第428位 。

兵装集团目前已确定防务装备、汽车、新能源、能源装备等四大主业板块，拥有53家一级研发、生产和贸易企业，在全球30个国家建有生产基地和营销机构2009年，兵装集团实现全年实现营业收入1971亿元，经济指标列国防科技工业第一位2009年，兵装集团制订了“211”发展战略，即2010-2015年战略发展目标：实现销售收入翻一番、利润翻两番，即到2015年销售收入达到3800亿元以上，净利润达到200亿元以上兵装集团“211”战略需要大规模的投资，预计每年需要300亿元左右的各类投资，这一过程必将蕴藏巨大的投资机会基金发起背景基金发起背景•南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）成立于2001年，实体化运作始于2003年底，系中国兵器装备集团公司全资子公司为推进集团化、专业化、国际化、军民结合、产融结合发展战略，2009年兵装集团将南方资产明确定位为产融结合平台，未来发展目标是成为以兵器装备集团庞大产业群为紧密依托，以多元化金融资本工具为支撑的专业化金融控股公司，为兵器装备集团实现产融结合发展，成为世界级企业贡献力量•南方资产作为中国兵装唯一对外投资窗口和平台，负责中国兵器装备集团公司的对内外股权投资和资本运作，自成立以来，先后在特种装备、汽车零部件、新材料、光通信、金融、保险等产业成功投资28家企业，其中包括中国人寿、中国平安、兴业银行等著名金融机构在内的5家企业已成功上市，获得了近700%的投资收益。

2010年，将又有2家企业分别在中国深圳中小板和创业板A股上市自2003年底实体化运作以来，南方资产收入年复合增长率为32%，6年平均收入利润率达28.84%，年平均资产管理规模为30.0亿元， 6年平均净资产收益率达16.1%南方基金核心优势南方基金核心优势•核心优势一：倚靠骨干央企快速发展的强大背景核心优势一：倚靠骨干央企快速发展的强大背景•南方基金是由十大军工集团之一——兵装集团全资子公司南方资产公司发起设立的，骨干央企的背景和产业牵引能力带来大量的并购投资机会基于各方面原因，在目前的中国经济格局中，外资、民资竞争优势已日渐削弱，国资尤其是央企综合优势日趋突出该基金重点投资于以下三方面：•1）地方国企并购兵装集团加大对地方的投资带来巨大的整合重组机遇基于庞大的产业集群、完备的产业链条、极强的市场影响能力，在整合地方优秀国有企业和关联产业项目上，兵装集团具有突出的优势•2）大型金融企业投资基于巨额的投融资需求和良好的发展前景预期，在对大型金融企业的战略投资上具有显著的公关能力和业务合作上的巨大筹码•上述两类投资项目成本低廉，机会稀缺，将是该基金一个重要的策略投资方向•3）混合所有制公司投资。

依托集团产业背景，进行产业链整合，由南方资产公司并购国有股，基金并购混合所有制企业，解决了困扰央企并购混合所有制公司的一大难题，必将带来更多的优质项目的投资机会南方基金核心优势南方基金核心优势•基金核心优势二：集团化、专业化、国际化发展带来众多的行业整合和资本基金核心优势二：集团化、专业化、国际化发展带来众多的行业整合和资本市场运作机会市场运作机会•兵装集团目前已确立特种装备、车辆、装备制造和新能源等四大主业板块，为提高核心产业竞争力，必将进行基于产业链完善的横向与纵向并购•结合已有的11个上市公司平台，开展相关产业整合和资本市场运作，必将使该基金大大加快项目退出步伐，并依靠中国资本市场高估值特点，获得丰厚的收益•基金核心优势三：退出渠道通畅基金核心优势三：退出渠道通畅•南方基金能以较低成本并购目标企业，通过对其重组后，通过兵装集团已有上市公司平台定向增发或者IPO等方式实现投资退出，渠道通畅南方基金要素南方基金要素•基金名称：基金名称：上海长威股权投资企业（有限合伙）•基金组织形式：基金组织形式：根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下称“《合伙企业法》”)及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》设立的有限合伙企业。

•基金注册地：基金注册地：中国上海浦东新区•基金发起人：基金发起人： 南方工业资产管理有限责任公司是南方基金的发起人•基金管理人基金管理人•南方九鼎投资管理有限公司（以下简称南方九鼎或该基金管理人），注册在中国上海浦东新区，注册资本5000万元人民币基金管理人的出资方为南方资产和新疆新基投资公司其中，南方资产出资4450万元人民币占南方九鼎的89%股份，新疆新基投资公司出资50万元人民币占南方九鼎的1%股份，另一国有企业出资500万占10%南方九鼎今后将根据管理的基金规模以及须认缴基金出需要，进行增资南方基金要素南方基金要素•基金募集额基金募集额•该基金募集目标认缴出资总额为32亿元人民币，由全体合伙人缴纳普通合伙人得于认缴出资金额达到目标认缴出资总额的40%时决定正式设立本合伙企业该基金的最终认缴出资总额由普通合伙人决定 •该基金各有限合伙人的最低出资额为5000万元人民币，但普通合伙人亦有权决定并接受比该数额更小的出资额南方基金要素南方基金要素•普通合伙人和有限合伙人普通合伙人和有限合伙人•南方九鼎将作为该基金的普通合伙人，该基金的其他投资人为有限合伙人 普通合伙人对外代表本合伙企业，对内管理本合伙企业的事务，并对本合伙企业的债务承担无限责任。

依照《合伙企业法》，普通合伙人将同时担任本合伙企业的执行事务合伙人基金结构如下：89%某国有企业10%基金投资主题与范围基金投资主题与范围•1、投资主题•该基金管理人认为，受全球经济放缓和国内经济发展的结构性因素的影响，相对于2003-2008年每年10-12%的GDP增长率，中国未来经济增长步伐会相对放慢，但是未来五年仍然能维持在7-9%左右，未来15年内能够保持6%左右的经济增长中国经济的长期持续增长将不断的推动工业化、城市化和消费升级，相关受益行业将包括：金融、汽车及相关产业、能源与新能源及相关行业、重大装备制造业和以领先技术驱动的先进制造业、新材料、环保、健康、生物技术、文化休闲、现代农业、消费品中国兵装的主要业务涵盖了上述领域的绝大部分•2、投资范围•该基金投资于与中国兵装具有产业互补性的，具备一定规模和竞争优势的高科技项目或优秀的销售渠道；以及中国中央企业、地方大型国有企业和金融企业Pre-IPO项目基金投资规模与原则基金投资规模与原则•1、投资规模、投资规模•南方基金重点关注投资规模在5亿元以上的项目，当单个项目投资高于募集资金总额的30%（包括参与被投资企业的后续增资）时，须经该基金合伙人代表会议通过。

对于高成长项目，单个项目投资原则上不低于3000万元南方基金要求所投资项目须达到年化收益率30%以上的收益标准 •2、投资形式、投资形式•基金投资方式为具有表决权的股权投资，不得为被投资企业提供贷款和担保，不得将资金投资于股票二级市场•根据目标企业的融资规模的大小，基金可以单独投资也可以与其他投资机构一起联合投资；在联合投资中，基金力求主导投资，但也可以跟随投资•基金不寻求控股被投资企业，股权比例将在5-40%之间，在一般情形下不谋求控制性股权比例但某些并购重组类项目除外本期基金主要拟投资项目一览表本期基金主要拟投资项目一览表项 目阶段 序号 项目名称 投资金额 预期净收益 项目状态 已 完成 交易 谈判 、程 序待 批项目 1 某上市公司收购及区域产业整合项目 7.25 7.75 已达成协议,政府审批中 2 某地方国企并购项目 6.29 5.12 已正式签约，首期资金已付3 某大型金融企业存量股权收购项目 16 29 已达成协议,交易程序中 总计 29.54 41.87　 注：项目1、2的预期收益按8倍市盈率退出计算；项目3的预期收益按30倍市盈率退出计算基金收益分配基金收益分配•1. 返还投资的本金：来源于某一投资项目所得的可分配现金按照《基金合伙协议》和《基金合伙协议之补充协议》之规定应分配给投资人的，首先用于返还投资人之累计项目实投资本，返还金额相当于在分配之时该基金已做出的全部投资组合投资的资本出资额中投资人所占部分•2、返还相关费用：在投资人本金获得足额返还后，如有剩余，向投资人归还金额相当于基金已做出的全部费用支出中我公司所占部分(包括但不限于其成立以来已经向基金管理人支付的所有管理费、营运费、筹建费等)基金收益分配基金收益分配•3、支付优先回报：在截止到分配时点受托人的累计实缴资本基础上，按照从每次提款通知之到账日期起算到分配时点为止、按照8%的年度（1标准年=360天）利率计算而得金额；•4、支付南方九鼎投资管理有限公司回报：如在向投资人支付优先回报后仍有余额，则应向南方九鼎支付相当于优先回报100%/80%×20%的金额回报，如余额不足以全额支付，则按照实际余额支付；基金收益分配基金收益分配•5、超额收益按超额年化收益率不同档次在南方九鼎和投资人之间进行阶梯累进分配。

超额年化收益率计算公式如下：•C=E/（D*N）*100%其中C为超额年化收益率，D为投资人之累计项目实投资本，N为实际持有年限，按从每次提款通知之到账日期起算到分配时点资本实际占用天数加权计算（1标准年=360天），E为投资人按照《基金合伙协议》和《基金合伙协议之补充协议》中有关规定应分之所得且经上述1、2、3、4等步骤分配后的资金余额基金收益分配基金收益分配•阶梯累进分配办法如下：•（1）C≤5%，南方九鼎和投资人按3：7比率分配E；•（2）5%＜C≤10%，则E经（1）分配后剩余部分在南方九鼎和投资人之间按4︰6分配；•（3）10%＜C≤15%，则E经（1）、（2）分配后剩余部分在南方九鼎和投资人之间按5︰5分配；•（4）15%＜C≤20%，则E经（1）、（2）、（3）分配后剩余部分在南方九鼎和投资人之间按6︰4分配；•（5）20%＜C≤25%，则E经（1）、（2）、（3）、（4）分配后剩余部分在南方九鼎和投资人之间按7︰3分配；•（6）25%＜C≤30%，则E经（1）、（2）、（3）、（4）、（5）分配后剩余部分在南方九鼎和投资人之间按8︰2分配；•（7）C＞30%，则E经（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）分配后剩余部分在南方九鼎和投资人之间按9︰1分配；•以上收益分配由南方九鼎按照本协议在基金收益分配时将归属南方九鼎和投资人各方的收益转入南方九鼎和投资人各自指定的帐户。

基金投资收益测算基金投资收益测算•本测算基于以上三个项目和以下边界条件作出，边界条件为：•1、根据目前投资认购意向和项目规模，基金初期募资总额为32亿元，基金最低份额5000万元，即以64份进行同型模拟计算 •2、基金管理费•基金在投资期年度（前三年）管理费率为2.5%，其余为2%，由基金管理人从基金募资额中按年计提并直接扣除•3、合伙费•基金在存续期间发生的应由合伙企业承担的行政规费和项目运作费用，年度费率为0.5%，由基金管理人从基金募资额中按实际开支额直接扣除•4、所投资企业分红•所投资企业分红为项目收益的一部分，供基金投资人收益分配，由于目前难以确定，暂不计算基金投资收益测算基金投资收益测算年份NN+1N+2N+3N+4N+5N+6合计一、现金流入450050050068803772——780161521、项目本金4500500——————————50002、项目退出————50059303772————102023、管理费返还——————775——————7754、合伙费返还——————175——————1755、投资分红————————————————6、清算收入————————————780780二、现金流出3334118665060553897125905161521、项目投资31841036——————————42202、管理费提取1251251251001001001007753、合伙费支出252525252525251754、项目分配————50059303772——78010982其中：本金返还————5004500——————5000管理费返还——————775——————775 合伙费返还——————175——————175有限合伙人8%优先回报——————480680————1160普通合伙人次级回报——————---290————290有限合伙人超额收益分配——————---2242——6242866普通合伙人超额收益分配——————---560——1567165、基金清算————————————780780三、净现金流1166-686-150825-125-125-9050上述测试数据的假设条件是把所投资项目以8倍市盈率向上市公司定向增发（2009年上市公司定向增发平均市盈率为12倍），而且未考虑重组效应和每股收益增厚效应给带来的股价上涨，因此是在保守假设条件下的测试结果。

由上表模拟计算可以看出：1、基金投资人每认购一份基金，需投入5000万元，实际投入到项目中的本金约为4220万元，其余需作为管理费和合伙企业运营费用支出2、基金投资人在基金清算结束后，累计分配所得约为9976万元其中：本金5000万元，管理费返还775万元，合伙企业运营费返还约175万元，优先回报约1160万元（按本金实际占用年度，每年8%计算），超额收益分配约2242万元，清算收入约624万元3、在不计投资项目年度分红，并扣除所有管理费和合伙企业运营费的情况下，按照本金实际占用加权平均期限为2.9年计算,则年化静态收益率约为34.31%，对应投资人累进递增分成模式下的投资收益率约为年化21.8%目录目录项目简介信托结构基金介绍项目合规性性分析项目中后期管理项目风险及控制分析项目合规性性分析项目合规性性分析•本产品属于集合资金信托，募集资金投资于南方资产发起成立的“南方资产股权投资基金”，符合《信托公司管理办法》及《信托公司集合资金信托计划管理办法》等法规的规定目录目录项目简介信托结构基金介绍项目合规性性分析项目中后期管理项目风险及控制分析项目中后期管理项目中后期管理•1、定期了解基金运作情况、定期了解基金运作情况•信托成立后，我部门将安排专人每季度了解基金的运作情况，并制成管理报告，向信托计划投资人进行披露。

•2、在信托合同中明确约定披露内容、在信托合同中明确约定披露内容•由于转换权由优先级受益人享有，满36个月后是否退出，获得固定收益，取决于对南方基金运作项目的了解，因此信托披露内容至关重要•为减低受托人风险，对于披露内容，将在信托合同中明文约定即将南方基金对合伙人披露信息，准确、完全向优先级及次级受益人进行披露项目中后期管理项目中后期管理•3、特别关注三年的转换权、特别关注三年的转换权•满三年时，我部门将详细了解基金的运作情况，评估转换前后的风险及收益性•如遇优先级Ⅰ投资人要求赎回，受托人将扩募优先级Ⅱ如扩募失败，受托人行使转换权（根据《关于南方资本股权投资基金收益保障与分配》，受托人具有赎回部分基金份额的权利）目录目录项目简介信托结构基金介绍项目合规性性分析项目中后期管理项目风险及控制分析项目风险及控制分析项目风险及控制分析•（一）信托发行风险（一）信托发行风险•中信银行作为集合信托代理销售银行，主要由私人银行客户和机构客户认购中信银行有足够能力完成产品销售，具备较强的资金募集实力项目风险及控制分析项目风险及控制分析•（二）回售风险（二）回售风险•本信托在基金投资情况不佳的情况下，成立满三年后，由南方工业资本管理公司按照（本金+8%*实际投资年限）回购信托所持基金份额。

如委托人行使转换权，而南方资产到期物无力受让股权，将出现兑付风险•南方资产作为中国兵装唯一对外投资窗口和平台，负责中国兵器装备集团公司的对内外股权投资和资本运作，自成立以来，先后在特种装备、汽车零部件、新材料、光通信、金融、保险等产业成功投资28家企业，其中包括中国人寿、中国平安、兴业银行等著名金融机构在内的5家企业已成功上市，获得了近700%的投资收益2010年，将又有2家企业分别在中国深圳中小板和创业板A股上市自2003年底实体化运作以来，南方资产收入年复合增长率为32%，6年平均收入利润率达28.84%，年平均资产管理规模为30.0亿元， 6年平均净资产收益率达16.1%，因此南方资产出现违约的概率较低南方资产资产负债表南方资产资产负债表项目项目2,009 2,009 2,008 2,008 项目项目2,009 2,009 2,008 2,008 流动资产：————流动负债：———— 货币资金584,771,301.65 415,216,674.06 短期借款1,662,000,000.00 391,000,000.00 应收票据58,801,665.27 29,952,194.52 应付票据32,090,551.20 14,977,700.00 应收账款212,575,321.72 243,026,233.67 应付账款169,654,145.27 170,924,468.22 预付款项43,225,697.35 38,059,131.53 预收款项86,279,841.10 219,094,851.10 应收利息4,850,760.25 8,898,273.92 应付职工薪酬50,296,693.41 52,364,090.48 其他应收款373,836,065.35 293,803,807.58 应交税费2,367,964.30 121,477.31 存货1,361,915,987.34 914,378,975.47 应付利息39,208,701.40 21,266,790.35 流动资产合计流动资产合计2,639,976,798.93 2,639,976,798.93 1,943,335,290.75 1,943,335,290.75 其他应付款644,074,375.85 1,071,597,437.44 非流动资产：———— 其他流动负债14,974,326.58 12,102,326.58 可供出售金融资产965,733,119.60 497,905,480.43 流动负债合计流动负债合计2,700,946,599.11 2,700,946,599.11 1,953,449,141.48 1,953,449,141.48 长期股权投资641,768,542.14 567,669,664.13 非流动负债：———— 投资性房地产90,409,181.99 95,662,589.89 长期借款180,000,000.00 30,000,000.00 固定资产原价838,457,126.81 761,067,895.96 专项应付款71,423,095.42 70,013,724.11 减：累计折旧389,907,282.77 336,268,626.05 其他非流动负债4,640,000.00 3,660,000.00 固定资产净值448,549,844.04 424,799,269.91 非流动负债合计非流动负债合计256,069,415.57 256,069,415.57 103,782,589.86 103,782,589.86 减：固定资产减值准备4,469,976.96 4,599,924.71 负负 债债 合合 计计2,957,016,014.68 2,957,016,014.68 2,057,231,731.34 2,057,231,731.34 固定资产净额444,079,867.08 420,199,345.20 所有者权益（或股东权益）：———— 在建工程55,971,759.52 37,412,842.56 实收资本（股本）1,000,000,000.00 200,000,000.00 无形资产110,071,242.57 126,958,464.83 资本公积177,153,784.77 393,222,570.96 开发支出　　 专项储备3,637,732.89 1,789,629.95 商誉186,718.69 186,718.69 盈余公积88,257,071.07 60,822,041.48 长期待摊费用1,633,849.77 1,470,929.39 未分配利润285,480,062.60 573,384,483.07 递延所得税资产2,606,502.75 2,302,667.63 归属于母公司所有者权益合计1,554,528,651.33 1,229,218,725.46 非流动资产合计非流动资产合计2,312,460,784.11 2,312,460,784.11 1,749,768,702.75 1,749,768,702.75 所有者权益合计所有者权益合计1,995,421,568.36 1,635,872,262.16 资资 产产 总总 计计4,952,437,583.04 4,952,437,583.04 3,693,103,993.50 3,693,103,993.50 负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计 4,952,437,583.04 4,952,437,583.04 3,693,103,993.50 3,693,103,993.50 项目风险及控制分析项目风险及控制分析•南方资产持有上市公司股票市值南方资产持有上市公司股票市值•南方集团持有上市公司股票市值南方集团持有上市公司股票市值股票持股数（万股）解禁期20101216股价市值（万）利达光电26712010120315.4841347.1西仪股份152612011080613.25202208.3中原特钢7697201306039.9376431.2总计　　　319986.5股票持股数（万股）解禁期20101216股价市值（万）利达光电77692010120315.48120264.1西仪股份50752011080613.2567243.7中原特钢30163201306039.93299518.6长安汽车106308　10.681135369天威保变59684　25.031493891中国嘉陵21893　11.48251331.6天兴仪表2064　13.4827822.7总计　　　3395441加大南方资产违约成本加大南方资产违约成本•为保障南方资产按协议约定履行回购义务，在受托人、南方资产、南方九鼎三方《关于南方资本股权投资基金收益保障与分配》的协议中，将增加关于南方资产违约的惩罚措施，如对受托人进行高额赔偿等条款。

项目风险及控制分析项目风险及控制分析•（三）次级投资人的风险（三）次级投资人的风险•在次级优先级比例为1：10，次级投资人年化最大亏损幅度为100%，因此次级投资人需要有足够的风险承受能力•（四）操作风险（四）操作风险•该信托委托将由中信银行进行保管，资金用途清晰，通过多方协议约束委托人中信银行及基金管理人南方资产，操作风险较小项目风险及控制分析项目风险及控制分析•（四）管理风险（四）管理风险•在信托资金的管理运用过程中，存在由于信托经理或受托人的管理和知识水平有限、获取的信息不完备等原因致使信托财产遭受一定损失的可能•受托人将严格遵照信托合同的约定，以安全性为首要原则运作信托资金同时，受托人将从制订科学的人事管理制度和人员培训制度等多个角度和层次，不断提高信托经理人的职业素质和水平，最大限度地防止管理风险的发生总结总结•本信托属于指定用途的集合资金信托，投资方向为委托人指定的金融产品，产品结构较为简单明晰，操作模式较为成熟和规范化，建议实施。