联想集团并购ibmpc业务.doc

联想集团并购 IBM PC 业务 一、 联想并购 IBM PC 概况 2004 年 12 月 8 日，联想集团有限公司和 IBM 签署了一项重要协议，根据此项协议，联想集团将收购 IBM 个人电脑事业部，成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业 二、 联想并购案中并购融资安排 1． 融资结构安排 (1)收购金额实际交易价格为 17.5 亿美元，其中含 6.5 亿美元现金、6 亿美元股票以及 5 亿美元的债务 (2)并购融资及支付工具除了联想集团 1.5 亿美元的自有资金，还从国际金融市场获得融资，包括过桥贷款、银团贷款、优先股、普通股、认购权证等 2．并购支付方式 联想收购 IBM 公司 PC 业务的 17.5 亿美元中，有 6.5 亿美元是以现金支付的，其中，联想使用自有资金 1.5 亿美元，向高盛过桥贷款 5 亿美元而余额为股权转让，在股份收购上，联想以每股 2.675 港元，向 IBM 公司发行包括 8.21 亿股新股及 9.216 亿股无投票权的股份联想控股在集团占有 46%股份，IBM 公司占 18.5%的股份 问题：1.何为并购？它有哪些特征？ 2.请指出该并购案例中的使用了哪些交易支付方式。

3.该案例是如何利用国际资本合理安排融资结构并成功实施并购的？答：1、 并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition） 兼并 —又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人顺利的并购能够给企业带来很大的发展，但是如果并购遭到阻碍，也会给企业带来不小的损失企业在并购时要采取相应对策降低并购风险 　　1.了解目标公司价值和情况 　　企业要合理确定目标公司的价值，降低估价风险信息不对称是产生目标公司价值评估风险的根本原因，因此，企业应在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价企业可以聘请投资银行根据公司的发展规划进行全面策划，对目标公司的产业环境，财务状况和经营能力进行全面的分析，从而对目标公司的未来收益能力做出合理的预期。

要小心被并购方财务报表上的漏洞，多留意表外内容，是否存在未决诉讼、大宗担保等预计负债，主要设施、关键设备是否被抵押等，以防资产不实风险 　　2.看准时机，速战速决 　　企业一旦确定了并购目标，就要看准时机，该进则进，该退则退，运筹帷幄不宜战线过长，耗时费力，虚增并购成本，更有甚者，给目标公司钻了空隙，功亏一篑所以要果断出击，速战速决 　　 3.统一战略方向，妥善安置员工 　　企业要防范营运风险和员工的安置风险，要从生产、技术、资源、市场等方面彻底融合，进行总体布局另外，文化理念要统一，双方在并购前的发展目标、岗位要求、管理方法都不一样，并购后要统一到一个方向上来最后，要妥善安置员工，对被并购企业的员工一视同仁，给予相同的福利待遇和政治待遇，会激发被并购公司员工的工作热情，并购后的效益就可以得到保障了2、 联想集团采用“6.5 亿美元现金+6 亿美元联想股票”的支付方式1.现金支付方式现金支付是指并购方通过支付一定数量的现金来购买目标企业的资产或股权，从而实现并购交易的一种支付方式现金支付适用于以下情况：①早期并购市场上金融支付方式比较单一的情况；②希望通过“买壳”来实现上市，关系并购业绩较差、主业相关度不大的公司；③并购对象系股权比较松散、第一大股东持有的股份比例相对较小的目标公司。

现金支付方式是我国企业并购的主要支付方式目前，我国企业并购的平均支付金额达 2 亿元人民币，这对于一个相对规模不大的企业来说，压力是相当大的 　　2.股权支付方式股权支付是指并购方通过换股或增发新股的方式取得目标企业的控制权进而收购目标企业的一种支付方式股权支付方式的特点：①并购方不需支付大量的现金；②并购完成后目标企业的股东成了并购方的股东；③对上市公司而言，股权支付方式使目标企业实现借壳二市；④增发新股改变了并购方原有的股权结构，从而稀释了原有股东的权益在国际上，股权支付方式占了很大比重，特别是大型的并购基本是通过换股实现的但我国股权支付在企业并购中还不是很普遍一市公司由于具有利用资本市场直接融资的优势，其在合并中占较为主动的地位，其并购带有明显的“大鱼吃小鱼”的特征，而“强强联合”换股并购的方式较少3.资产置换支付方式资产置换是上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易，它是一种特殊的并购形式如果这种方式运作成功，可以实现两个方面的目的：①可以获得优质资产；②可以将企业原有的不良资产和盈利水平低的资产置换出去，从而实现企业资产的双向优化 　　4.无偿划拔支付方式无偿划拨一般是指国家通过行政手段将一家国有企业的控股权直接划给另一个国有资产管理主体，而接受方无须向出让方支付现金、证券及票据等任何补偿。

国有资产管理部门在进行国有企业产权转让时大多采取行政命令方式，不需要辅以任何支付行为 　　5.综合证券支付方式综合证券支付方式主要通过发行认股权证、可转换债券和优先股来实现我国直接融资的证券市场起步较晚，融资渠道较少，而间接融资市场受政府行为约束较大，这些都导致了我国企业在选择并购支付方式时极少采用综合证券支付方式3. 正确的融资技巧的使用不仅能够帮助并购者筹集足够的资金以实现目标，还可以降低收购者的融资成本和今后的债务负担联想在这次并购中采取的融资策略有诸多高明之处，主要归纳为以下几点： 1.合理安排债券融资和股权融资的比例，在一定程度上控制财务风险 在整个财务安排上，当时自有资金只有 4 亿美元的联想，为减轻支付 6.5 亿美元现金的压力，与 IBM 签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，而后在 IBM 与财务顾问高盛的协助下获得 6 亿美元国际银行贷款此次贷款银团的牵头银行为工行亚洲、法国巴黎银行、荷兰银行及渣打银行，其他参与银行则包括中国内地、中国香港、亚洲和欧美等 16 家银行，由此联想走出了破解资金困局的第一步棋 2.充分利用境外融资，促进资本结构国际化 境外融资一直是联想持续发展的动力。

在这次并购的国际融资构成中，三家国际投资公司将斥资 3.5 亿美元认购联想集团增发的新股其中，德克萨斯太平洋集团投资 2 亿美元，泛大西洋集团投资 1 亿美元，新桥资本投资 5000 万美元这笔巨资的进入为新联想未来发展上了一份大大的“保险” 引入三家投资者后，新联想将成为一家真正意义上的跨国公司由于这三家外资投资机构有着良好的声誉和丰富的股权并购经验，对于新联想未来在美国上市的计划，会有极大地帮助 　　3.采取“股票+现金”方式，加速与国际接轨的进程 　　联想并购 IBM PC 使用的“股票和现金”的支付方式，呈现出明显的与国际并购接轨的特点联想在香港上市，通过换股减少交易现金支出，通过国际银行贷款和私募筹集交易现金和运营资金实际上，大型国际并购中，直接换股往往是主要交易方式用股票来支付，可以尽可能的减少现金支出获得额外投资后，联想集团再拿出 1.5 亿美元回购IBM 股份，而另 2 亿美元用作运营资金及一般企业用途，最终联想向 IBM 支付 8 亿美元现金及价值 4.5 亿美元的股票 4.选择专业的融资代理人，确保并购融资方案的成功实施 联想并购融资的方案设计及成功实施，还需要选择好的投资银行作为融资代理人。

联想集团能够成功收购美国 IBM 公司 PC 个人电脑业务，与高盛 5 亿美元的过桥融资及优良服务密切相关另外，在通过美方审查时，学会依靠外国顾问公司也是联想这次通过审查后的一条重要经验麦肯锡、高盛两家顾问公司都起到了很大的作用。