泸州老窖股权期权激励汇编.ppt

《泸州老窖股票期权激励 》 案例分析 一、泸州老窖的行业竞争环境分析 白酒一直是中国居民消费的主要酒类，其产销量在中国四大酒种 （啤酒、白酒、黄酒、葡萄酒）中位列第二 近年来，我国白酒年产量连续增长，2005年总产量为349万吨， 直至2010年已达891万吨 l白酒行业总体发展情况 一、泸州老窖的行业竞争环境分析 1.行业内现有企业之间的竞争（激烈） Ø 行业集中度高，但同时存在众多中小型企业，产能不断扩大， 现有企业间竞争激烈，主要竞争手段是广告战、价格战 我国白酒行业上市公司中，居于行业龙头地位的有贵州茅台、 五粮液，基本上垄断了高档白酒的75%市场份额 l运用“波利五力模型”分析 但是，同时存在众多中小型企 业据不完全统计，截止 2010年底，我国白酒企业的 数量有37000多家，其中大 部分为小型企业，全国白酒企 业的平均产量只有近215吨 一、泸州老窖的行业竞争环境分析 2.潜在新进入者的威胁（较小） （1）规模经济：白酒行业属于传统行业，进入技术门槛相对较 低，却具有明显的规模效应 （2）产品差异化和顾客忠诚度：白酒消费同质化日趋明显，在 质量上并无太大差异；国产名牌白酒在消费者心目中的地位 很巩固。

（3）资源要求和转换成本高 （4）分销渠道：随着集中度的提高，企业的议价能力提高，利 润率提升，相对而言新进入者议价能力较低 l运用“波利五力模型”分析 一、泸州老窖的行业竞争环境分析 l运用“波利五力模型”分析 3.来自替代品的竞争压力（目前较小） 白酒作为商务酒，其替代品主要为红酒和洋酒白酒相对于 红酒来说，度数较高，对肝脏的损害较大，红酒更为年轻一 辈接受，虽然目前红酒相对的市场容量还很小，但发展空间 很大从1992年国内酒类消费结构图来看，预计未来几年 消费结构暂时较平稳 一、泸州老窖的行业竞争环境分析 4.供应商的议价能力 泸州老窖的上游主要是当地的粮食生产基地，近年来根 据国家的产业政策，粮食价格不断上涨，但由于泸州老 窖的毛利率很高，原材料价格对利润的影响很小，因此 供应商的议价能力对泸州老窖的影响较小 l运用“波利五力模型”分析 一、泸州老窖的行业竞争环境分析 5.购买者的议价能力（较低） （1）小规模公关场合饮用为主，购买的数量少，不具备大批 量议价能力； （2）消费者的消费金额在公关餐饮中的比例不高，所以对价 格并非十分敏感，泸州老窖主要是高端商务酒，宴请方队价 格更不敏感。

（3）酒品的品牌、口感比价格重要 （4）一般消费者对白酒的生产、分销成本不知情，一般只选 正规渠道购买大品牌 l运用“波利五力模型”分析 二、泸州老窖历年的经营绩效和市场表现 l2006年至2010年财务比率表 19941994年年5 5月月9 9日上市，至日上市，至20072007年年 末，泸州老窖共上涨末，泸州老窖共上涨103.74103.74倍，年倍，年 复合增长复合增长40.62%40.62%，年复合增长率，年复合增长率 在中国上市公司中排名前十在中国上市公司中排名前十 20072007年年-2009-2009年，泸州老窖年，泸州老窖 净资产收益率突破净资产收益率突破30%30%，具，具 有极高的投资价值有极高的投资价值 泸州老窖为中国老四大名酒， 蝉联历届中国名酒称号，被誉 为“浓香鼻祖” 二、泸州老窖历年的经营绩效和市场表现 l市场表现主要指标 三、泸州老窖股票期权激励2006年草案最终 未获批准 2006年股权激励草案主要内容： l向激励对象定向发行2400万股，占总股本2.85%，董事长谢明 240万股、总经理张良240万股、监事会主席江域会140万股 …… l行权价格12.78元/股 l行权条件（绩效考核目标） 本激励计划须 满足如下条件 后方可实施： 证监会备案无 异议、泸州市 国资委审批、 股东大会批准 。

l2006年草案未获批的具体原因： （1）不符合国务院国资委与财政部2006年9月30日印 发的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办 法》（简称《办法》）有关规定，未获得四川省国资委 的审批通过 三、泸州老窖股票期权激励2006年草案最终 未获批准 三、泸州老窖股票期权激励2006年草案最终 未获批准 ü《办法》第五条（二）薪酬委员会由外部董事构成… 泸州老窖的薪酬考核委员会由三人组成，包括任晓善、郝珠江、张良三名 董事其中张良为公司总经理，属股权激励主要对象 ü《办法》第十一条…上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以 外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划 泸州老窖监事会主席江域会在受激励的名单当中 ü《办法》第十四条…上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则 上应控制在上市公司股本总额的1%以内 本次计划向激励对象定向发行2400万股，占总股本2.85% ü《办法》第十六条（一）高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控 制在其薪酬总水平的30%以内 根据公开资料，董事长谢明、总经理张良的实际年薪为85万元，按照2008 年的股价来看，240万股期权的收益为1.36亿元，明显超出其薪酬总水平的 30%。

l2006年草案未获批的具体原因： （2）中国证监会2007年3月9日下发的《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》（简称《通知》）拖延 了泸州老窖的股权激励计划方案 根据《通知》中的第三项第二条，上市公司实施股权激励计 划的，须按照相关的时间要求执行 泸州老窖属于“已向中国证监会申报材料，尚未获得中国证 监会无异议意见”的上市公司，应在获得中国证监会无异议 之前，完成全部三个阶段的公司治理专项活动工作根据 《通知》要求，泸州老窖于2007年11月29日公布了公司 治理专项整改报告，历时8个多月 三、泸州老窖股票期权激励2006年草案最终 未获批准 l2006年草案未获批的具体原因： （3）由于该股权激励方案一直拖延，未得到施行，泸州 老窖的股价从2006年的12元，上涨至2008年3月的 最高76.6元若在股价高企的时候以低价行权，恐怕 会引起中小股东的不满 三、泸州老窖股票期权激励2006年草案最终 未获批准 四、2006年草案与2010年修订稿的主要区别 事项2006年草案2010年修订稿 股票期权份额2400万股1344万股 激励股票来源向激励对象定向增发定向增发 占总股本比重2.85%（84140万股）0.96%（139423万股） 股票基权行权价格12.7812.78 行权价格确定方法第五届董事会第二次会议决 议公告日前1个交易日公司 股票收盘价11.11元的115% 董事会首次公告股权激励草案中的 行权价格 激励对象管理层（12人）和骨干员工管理层（11人）和骨干员工等132人 有效期自授权日起10年自授权日起5年 募集资金使用无说明将全部用于1200吨酿酒古坊改造项 目 董事长、总经理占比各为10%（240万股）各为4.32%（58万股） 高级管理层激励份额67.71%36.09% 骨干员工份额775万股859万股 江域会职务监事会主席董事、纪委书记 20102010年修订稿的修订内容：年修订稿的修订内容： 四、2006年草案与2010年修订稿的主要区别 对股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量进行修 订： Ø股票来源由“向激励对象定向增发”改为“定向增发”； Ø拟授予的股票期权数量由2400万份降到1344万份，占公司股本 总额比例由2.85%降至0.96%； Ø授予高管的期权分配比例由67.71%降至36.09%，核心骨干分 配比例由32.29%上升至63.91%； Ø董事长、总经理期权数量由240万份降到58万份，其他高管从 100万份以上降到41万份，骨干员工则达到859万份。

2006年2010年 激励对象所任职务 获授股票期权 数量（万份） 占计划总量 的比例（％ ） 所任职务 获授股票期权 数量（万份） 占计划总量的 比例（％） 谢明董事长24010董事长584.32 张良董事、总经理24010董事、总经理584.32 蔡秋全董事、副总经理1606.67董事、副总经理413.05 沈才洪董事、副总经理1405.83董事、副总经理413.05 龙成珍董事1405.83 江域会监事会主席1405.83董事、纪委书记413.05 刘淼销售公司总经理1154.79副总经理413.05 郭智勇总经理助理903.75副总经理413.05 张顺泽总经理助理903.75副总经理413.05 何诚酿酒公司总经理903.75酿酒公司总经理413.05 林锋营销总监903.75营销总监413.05 敖治平财务部部长903.75财务部部长413.05 骨干员工77532.29 85963.91 合计2400100 1344100 四、2006年草案与2010年修订稿的主要区别 四、2006年草案与2010年修订稿的主要区别 2006年2010年 会计年度考核目标会计年度考核目标 2006年扣除非经常性损益后、以目前总股 本841,399,673 股 计算的每股收益，2006 年不低于 0.2 元/股（若自非流通股股份获得 流通权之日起至2006 年12 月31 日期间发生股本变更时，则对每股 收益作相应调整），且净资产收益 率不低于10％。

2011年⑴扣除非经常性损 益后净利润比上年 增长不低于12% ； ⑵净资产收益率不 得低于30%且不 得低于同行业上市 公司75位值 2007年扣除非经常性损益后的净利润比上 年增长不低于30%，且净资产收益 率不低于10％ 2012年同上 2008年同上2013年同上 考核目标的修订 20102010年修订稿的修订内容：年修订稿的修订内容： p从公司治理的角度分析，对主要管理层实施股权激励计 划，将股东利益与管理层利益实现统一 p同时，对管理层实施年薪制，薪酬高于省级国有企业标 准 p并针对严峻的行业形势，对一线销售人员特别制订新的 激励力度，提升销售人员激情，增强公司扩大销售、占 领市场的能力，为完善产品结构提升产品竞争力打下坚 实的基础 四、2006年草案与2010年修订稿的主要区别 行权条件过于宽松： 根据公开资料，泸州老窖2010年实现净利润22亿元， 同比增长31.79%；2009年净利润16亿元，同比增长 32.2% 只要2011至2013年公司每年保持12%的净利润增长 ，即可轻松完成考核目标，不利于充分调动并发挥高管 和骨干人员的后顾之优 五、2010年修订稿中最容易引起争议的地方 六、2010年修订稿与国有控股企业薪酬管制 l2010年修订稿体现了国有控股企业薪酬管理特征 ： 2010年修订稿中规定了详细的股票期权激励计划的有效期、授权日、等 待期、可行权日、标的股票的禁售期等，并规定股票期权的行权安排等待期 限满后，激励对象在剩余的三年内的行权方式，规定在行权有效期内，激励 对象获取的股权激励收益占本期股票期权授予时薪酬总水平（含股权激励收 益）的最高比重不得超过40％。

激励对象已行权的股票期权获得的股权激励 实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使等 l我们认为，在国有控股企业中是应该存在薪 酬管制的 薪酬过低，国有控股企业高管承担的经济责任、 社会责任、政治责任和贡献与其收入相比，明显收入 偏低，没有体现出经营管理者在企业生产、经营管理 上的重要地位以及他们本身的人才稀缺性 薪酬过高，容易造成国有控股企业高管的惰性， 不积极为企业的长远可持续发展进行深入谋略 六、2010年修订稿与国有控股企业薪酬管制 七、证监会对2010年修订案的审批 l2010年2月10日，泸州老窖公告称，公司 股权激励方案获得通过 l因为中国的公司制度起步晚，但发展神速， 在很多方面存在问题，不认是宏观治理机制 ，还是微观治理机制都存在很多问题和不足 随着不断的改良和实践，相信我国的公司 治理机制能够不断获得完善股票期权激励 机制也能在我国的公司治理中发挥日益重要 的作用 八、泸州老窖与。