上市企业收购管理措施知识关键点.docx

上市企业收购管理措施知识关键点 　　一、披露时点　　经过协议转让方法，拥有权益的股份拟达成或超出上市企业已发行股份的5%时，应在事实发生之日起3日内编制权益变动汇报书；占上市企业百分比每增或减5%时，汇报、公告在汇报公告前，不得再行买卖　　二、披露内容　　1、投资者不是企业的第一大股东或实际控制人，权益[5%,20% ，编制简式权益变动汇报书 披露:投资者姓名，持股目标，股票类别，数量，达成5%的时间及方法，前六个月的买卖情况 　　2、投资者为第一大股东或实际控制人的，权益[5%,20% ，编制简式权益变动汇报书，同时披露控股股东、实际控制人及其股权控制关系图　　3、投资者不是企业的第一大股东或实际控制人，权益[20%,30% ，编制详式权益变动汇报书 股权控制关系图，购置价格、资金，同业竞争、关联交易，对上市企业调整计划，前24个月的重大交易，其它文件第五十条收购人进行上市企业的收购，应该向中国证监会提交以下文件：身份证实，或法人、其它组织的证实文件；上市企业后续发展计划可行性的说明，具有规范运作上市企业的管理能力的说明；避免同业竞争等利益冲突、保持被收购企业经营独立性的说明；其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市企业控股股东或实际控制人的，还应该提供其持股5%以上的上市企业和银行、信托企业、证券企业、保险企业等其它金融机构的情况说明；财务顾问有关收购人最近3年的诚信统计、收购资金正当性、收购人具有推行相关承诺的能力和相关信息披露内容真实性、正确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应该提供其控股股东或实际控制人最近3年诚信统计的核查意见 。

　　4、为上市企业第一大股东或实际控制人的，权益[20%,30% ，编制详式权益变动汇报书，还应该聘任财务顾问出具核查意见 国有股行政划转或变更、股份转让在同一实际控制人控制的不一样主体之间进行、因继承取得股份的除外 投资者及其一致行感人承诺最少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘任财务顾问和提供前款第 七 项要求的文件　　5、因企业降低股本可能造成投资者及其一致行感人成为企业第一大股东或实际控制人的，该投资者及其一致行感人应该自企业董事会公告相关降低企业股本决议之日起3个工作日内，披露股权结构图　　三、要约收购　　1、要约收购情形　　2、要约支付方法　　1 为终止上市企业的上市地位而发出全方面要约的，或向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全方面要约的，应该以现金支付收购价款；以依法能够转让的证券支付收购价款的，应该同时提供现金方法供被收购企业股东选择　　以现金支付收购价款的，应该在作出要约收购提醒性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约确保金存入证券登记结算机构指定的银行　　以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应该在作出要约收购提醒性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市企业发行新股的除外；以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，可上市交易时间应该不少于30天；以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必需同时提供现金方法供被收购企业的股东选择。

　　2 对同一个类股票的要约价格，不得低于要约收购提醒性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格要约价格低于提醒性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘任的财务顾问应该就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行感人、收购人前6个月取得企业股份是否存在其它支付安排、要约价格的合理性等　　3、要约收购程序　　收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超出60日；不过出现竞争要约的除外收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；不过出现竞争要约的除外出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应该延长收购期限，延长后的要约期应该不少于15日在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约　　在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接收在要约收购期限内，收购人应该每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量　　摘要在第一时间披露，汇报在证监会审核无异议后披露　　四、聘任财务顾问　　一 中国证监会要求　　1、聘任财务顾问　　1 类似要约收购 收购人聘任　　收购人为上市企业第一大股东或实际控制人的，权益[20%,30% ，编制详式权益变动汇报书，还应该聘任财务顾问出具核查意见 国有股行政划转或变更、股份转让在同一实际控制人控制的不一样主体之间进行、因继承取得股份的除外 。

投资者及其一致行感人承诺最少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘任财务顾问和提供前款第 七 项要求的文件　　2 收购上市企业 收购人聘任　　《上市企业收购管理措施》“第九条收购人进行上市企业的收购，应该聘任在中国注册的含有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问收购人未根据本措施要求聘任财务顾问的，不得收购上市企业”　　3 要约收购 收购人聘任　　第二十八条以要约方法收购上市企业股份的，收购人应该编制邀约收购书，并应该聘任财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面汇报，抄报派出机构，通知被收购企业，同时对要约收购汇报书摘要做出提醒性公告　　以协议方法收购上市企业股份超出30%时　　4 间接收购时收购方未推行义务 被收购上市企业董事会必须时聘任 　　依据：《上市企业收购管理措施》“第五十九条上市企业控制人及受其支配的股东未推行汇报、公告义务，上市企业应该自知悉之日起立刻作出汇报和公告上市企业就实际控制人发生改变的情况给予公告后，实际控制人仍未披露的，上市企业董事会应该向实际控制人和受其支配的股东查询，必须时能够聘任财务顾问进行查询，并将查询情况向公国证监会、派出机构和证券交易所汇报；中国证监会依法对拒不推行汇报、公告义务的实际控制人进行查处。

　　2、聘任独立财务顾问　　1 要约收购时 被收购上市企业董事会聘任 ；?　　依据：《上市企业收购管理措施》“第三十二条被收购企业董事会应该对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接收邀约提出提议，并聘任独立财务顾问提出专业意见”　　2 管理层收购时 被收购上市企业独立董事聘任 ；?　　依据：《上市企业收购管理措施》“第五十一条上市企业董事、监事、高级管理人员、职员或其所控制或委托的法人或其它组织，拟对本企业进行收购或经过本措施第五章要求的方法取得本企业控制权 以下简称“管理层收购” 的，该上市企业应该具有健全且运行良好的组织机构和有效的内部控制制度，企业董事会组员中独立董事的百分比应该达成或超出1/2企业应该聘任含有证券、期货从业资格的资产评定机构提供企业资产评定汇报，此次收购应该经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交企业股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数经过独立董事发表意见前，应该聘任独立财务顾问就此次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应该一并给予公告　　3 股份回购 上市企业聘任 ；　　依据：《上市企业回购社会公众股份管理措施 试行 》　　依据：《上市企业重大资产重组管理措施》“第十五条上市企业应该聘任独立财务顾问、律师事务因此及含有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见”。

　　二 其它监管部门要求　　1、国有控股股东拟采取协议转让方法转让股份并不再拥有上市企业控股权 国有控股股东聘任财务顾问要求是在境内注册的专业机构，财务顾问应该含有良好的信誉及近三年内无重大违法违规统计　　依据：《国有股东转让所持上市企业股份管理暂行措施》　　2、上市企业国有控股股东所持上市企业股份发生间接转让 国有控股股东聘任，财务顾问要求是在境内注册的专业机构财务顾问并需对国有产权拟受让方或国有股东引进的战略投资者进行尽职调查　　依据：《国有股东转让所持上市企业股份管理暂行措施》　　三 全部企业　　1、外国投资者以股权并购境内企业 境内企业或其股东应该聘任在中国注册登记的中介机构担任顾问　　依据：《有关外国投资者并购境内企业的要求》　　5　　经过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行感人拥有权益的股份达成一个上市企业已发行股份的5%　　事实发生之日起三日内编制权益变动汇报书在公告前不得再行买卖该上市企业股票　　经过证券交易所的交易，其拥有权益的股份占上市企业股份的百分比每增加或降低5%，公告在汇报期限内和作出汇报、公告后2日内，不得再行买卖该上市企业股票　　自披露之日起6个月内，因权益股份变动需再次汇报、公告的，可就不一样部分汇报、公告。

　　经过证券交易所的证券交易超出30%　　自愿选择以要约方法　　协议方法达30%继续收购或超出30%　　间接收购收购人估计无法在事实发生之日起30日内发出全方面要约的，应该在前述30日内促进其控制的股东将所持有的上市企业股份减持至30%或30%以下，并自减持之日起2个工作日内给予公告；其后收购人或其控制的股东拟继续增持的，应该采取要约方法　　申请豁免未果　　要约收购 最少5%　　编制申请材料　　财务顾问报送 没有期限 ，公告摘要　　证监会审核 15日内无异议　　公告收购汇报书、财务顾问汇报、法律意见书　　其它机构未同意，2日内报送取消计划　　协议收购>30%，3日内公告摘要、财务顾问报送豁免申请　　证监会豁免之日起3日内公告收购汇报书等，未豁免的公告、汇报取消事实　　自行取消后公告，12个月内不许再收购　　20日内，被收购企业董事会应该将被收购企业董事会汇报书和独立财务顾问的专业意见报送、公告　　收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购企业董事会应该在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并给予汇报、公告　　收购期限届满后15日内，给予汇报　　3日内公告。

或减持或要约收购　　报送证监会，免汇报书　　。