内蒙古金海新能源科技股份有限公司公开转让说明书 （申报稿）.pdf

内蒙古金海新能源科技内蒙古金海新能源科技股份股份有限有限公司公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 内蒙古金海新能源科技股份有限公司公开转让说明书 1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让 说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 内蒙古金海新能源科技股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： 一、国家对风电行业宏观调控的政策风险一、国家对风电行业宏观调控的政策风险 自 2005 年国家颁布了《可再生能源法》之后，相继出台了电价补贴、风电 设备国产化要求、 风电设备专项资金等一系列扶持政策， 我国风电产业进入了爆 发性增长阶段。

其后几年内各类风电企业蜂拥而上，导致不良竞争加剧，行业整 体盈利能力有较大幅度的下降，问题主要体现在：自主核心技术较少、配套设备 质量不高、标准化进程滞后、输送能力不强、并网困难等2009 年国家出台了 《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》 ，提出 把抑制包括风电设备在内的部分行业产能过剩和重复建设作为结构调整的重点， 进一步优化产业结构2011 年 8 月，国家发改委能源局发布了《风电开发建设 管理暂行办法》 ，对 5 万千瓦以下风电场项目的审批，增加了国家发改委能源局 拟核准后、 再由省级发改委核准的程序， 从而收紧了新建风电场项目的审批权限， 以抑制风电行业的盲目过热扩张，风电行业短期内进入优化调整期2013 年 5 月 15 日国务院下发《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》 ， 《决定》 中将企业投资风电站项目核准下放地方政府投资主管部门 国家宏观调 控政策的变化， 将有利于规范风电行业的发展， 引导风电设备制造企业掌握核心 技术， 推动风电装备制造企业的升级 我国风电产业仍保持较大幅度的增长， 2013 年新增容量新增容量比 2012 年提升 30%，目前看 2014 年较 2013 年新增容量预 计提升 20%以上，新增装机的平均功率大幅上升，单机功率越大，对法兰、基础 等支承结构部件的体积要求越大，总体需求平稳。

虽然本公司针对未来风电行业的发展趋势， 在风电机组支承结构系统解决方 案的研发、设计以及风电配件产品的多样化、精细化、适应大功率机型等方面已 具备先发优势， 而且公司新型反向平衡法兰和预应力锚栓基础相对于传统产品的 替代性优势明显， 报告期内本公司并没有受到行业宏观调整的影响 公司支承结 构系统解决方案及产品已经渡过了市场推广的困难期， 得到主流整机厂的普遍认 可，在市场拓展方面也将进入加速度发展期但如果风电行业整体增长趋缓，公 内蒙古金海新能源科技股份有限公司公开转让说明书 3 司产品除了以相对于传统锻造法兰的竞争优势可获得更多的市场份额之外， 业务 增长幅度仍然会受到行业整体发展趋势的影响 公司能否长期适应风电行业的竞 争格局和市场格局的变化并保持领先地位，存在一定的风险 二、核心技术人员流失的风险二、核心技术人员流失的风险 本公司的技术和研发基础在于拥有一支技术过硬、 敢于创新的高素质团队及 较为先进的研发管理体制， 公司的核心技术均来源于研发和技术团队的整体努力 作为风电机组支承结构系统解决方案的提供商， 研发团队多年来一直对公司核心 技术进行系统性的更新和提升， 并及时以公司名义申请国家专利保护， 因此个别 核心技术人员的流失不会造成公司核心技术的泄密。

由于整机厂对风电机组支承 结构产品安全性的严格要求， 新产品进入市场的考察期较长， 公司同行业竞争对 手进入风电市场存在较大的壁垒； 同时， 由于我国以整机厂为核心的风电行业系 统目前已形成了较为集中的局面， 公司与国内绝大多数有影响力的整机厂建立了 良好的合作关系， 如果因公司核心技术人员流失导致新型反向平衡法兰和锚栓组 合件被仿造而进入风电市场， 本公司将会及时获得有关信息并采取维权措施， 充 分保障公司专利技术及产品的权益 但是， 公司现有专利及核心技术的升级和改 进依靠全体技术人员的共同努力，因此人员流失必然会影响公司的技术进步 本公司一直注重研发和技术人员的激励机制， 已经形成了成熟的研发人员绩 效考核制度，并采用制定适当的薪酬标准体系、增加培训机会、营造良好的工作 环境和氛围等方式吸引和留住人才 虽然本公司采取上述多种措施稳定核心技术 人员队伍并取得了较好的效果， 但是仍不能排除核心技术人员流失的可能 核心 技术人员对公司的技术进步、 产品开发起着关键的作用， 如果核心技术人员流失， 将会对本公司的在研项目成功率以及技术研发速度造成不利影响 三、应收账款发生坏账的风险三、应收账款发生坏账的风险 报告期内， 公司应收账款余额较大。

2012 年末、 2013 年末和 2014 年 9 月末， 公司应收账款净额分别为 7,149.99 万元、15,129.97 万元和 19,114.74 万元，占 当期期末总资产的比重分别为 17.01%、30.30%和 35.05%，占当期期末流动资产 的比重分别为 28.98%、45.90%和 50.07%，报告期内，应收账款净额及占比呈递 内蒙古金海新能源科技股份有限公司公开转让说明书 4 增趋势 截至2014年9月30日， 公司应收账款余额中， 账龄在一年以内的占79.85%， 一年至两年的占 11.60%虽然公司应收账款主要客户的资本实力较强、资信情 况良好，公司历史上应收账款回款质量较好，发生坏账的风险较小，且公司已本 着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备 尽管如此， 仍然存在因客户自身经营 不善或财务支付困难，致使个别应收账款不能按期收回而发生坏账损失的可能， 进而对公司的现金流和经营业绩产生影响 四、税收政策变化的风险四、税收政策变化的风险 2008 年 12 月 26 日，经内蒙古自治区科学技术厅、财政厅、国家税务局、 地方税务局批准， 本公司被认定为高新技术企业 （证书编号： GR200815000018） ， 根据《科技部、财政部、国家税务总局关于印发的通知》 （国科发火【2008】362 号）及《中华人民共和国企业所得税法》 （中 华人民共和国主席令(第六十三号)） 的有关规定， 高新技术企业自认定当年起三 年内，减按 15%的税率征收企业所得税。

2011 年 11 月经内蒙古自治区科学技术 厅、财政厅、国家税务局、地方税务局复审后，公司重新取得了高新技术企业证 书（证书编号：GF201115000004） ，继续按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税 2014 年 8 月 29 日经内蒙古自治区科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务 局认定后，公司再次取得了高新技术企业证书（证书编号：GR201415000034） 有效期三年，继续按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税 江苏金海于 2013 年 12 月 3 日获得江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、 江苏 省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 （证书编号 为：GR201332001262） ，有效期为三年 如果未来国家企业所得税优惠政策出现不可预测的不利变化， 或本公司未来 不能通过高新技术企业认定、复审批准，将按 25%的税率缴纳企业所得税，对公 司的盈利能力产生不利影响 内蒙古金海新能源科技股份有限公司公开转让说明书 5 五、公司快速发展引发的管理风险五、公司快速发展引发的管理风险 近年来本公司业务高速成长，公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩 大，在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面 将面临更大的挑战。

虽然本公司在发展过程中， 已经形成了较为规范的内部管理 运作体系， 积累了成熟的管理经验并培养出一批管理人才， 建立了较为完善的法 人治理结构和严格的内控体系， 但随着本公司业务规模的不断扩大， 产品和服务 结构进一步完善，市场竞争力进一步增强，对公司生产经营管理、人才储备、技 术研发、资本运作等方面提出更高的要求如果本公司的组织模式、管理制度和 管理人员未能跟上公司内外环境的变化， 内部管理风险将制约公司的生产经营和 业绩提升 内蒙古金海新能源科技股份有限公司公开转让说明书 6 目录目录 声明 1 重大事项提示 . 2 一、国家对风电行业宏观调控的政策风险 . 2 二、核心技术人员流失的风险 . 3 三、应收账款发生坏账的风险 . 3 四、税收政策变化的风险 . 4 五、公司快速发展引发的管理风险 . 5 释义 9 第一节 基本情况 . 13 一、公司基本情况 . 13 二、股票挂牌情况 . 14 （一）股票挂牌概况 . 14 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 14 三、公司股权结构 . 15 （一）公司股权结构图 . 15 （二）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东 . 15 （三）控股股东、实际控制人 . 16 四、公司股本形成及变化 . 17 （一）有限公司设立及其股本变化情况 . 17 （二）股份公司设立 . 27 五、公司工会持股、信托持股、委托持股情况 . 29 六、公司重大资产重组情况 . 34 七、公司国有股权设置批复情况 . 34 八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 34 （一）董事 . 34 （二）监事 . 36 （三）高级管理人员 . 37 九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 38 十、有关机构基本情况 . 39 （一）主办券商：齐鲁证券有限公司 . 39 （二）律师事务所：北京市隆安律师事务所 . 39 （三）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） . 40 （四）资产评估机构：北京中同华资产评估有限公司 . 40 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 . 40 （六）证券挂牌场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 . 40 第二节 公司业务 . 42 一、公司主营业务 . 42 二、公司内部组织结构与主要生产流程 . 43 （一）公司内部组织结构 . 43 （二）公司主要业务流程 . 43 三、与公司业务有关的资源情况 . 46 （一）公司产品的主要技术 . 46 内蒙古金海新能源科技股份有限公司公开转让说明书 7 （二）固定资产情况 . 52 （三）无形资产情况 . 55 （五）特许经营情况 . 59 （六）公司人员情况及核心技术人员情况 . 59 四、公司主营业务相关情况 . 61 （一）报告期内公司收入及业务规模情况 . 61 （二）报告期内公司主要客户的情况 . 62 （三）报告期内公司主要产品的原材料与能源供应情况 . 63 五、公司商业模式 . 68 （一）风电机组支承结构系统 . 68 （二）太阳能光伏支架系统 . 73 六、公司所处行业的基本情况 . 75 （一）主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 . 76 （二）公司所处行业市场概况 . 77 （三）公司的竞争地位 . 92 第三节 公司治理 . 99 一、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 99 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 . 99 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 . 99 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 . 99 二、关于股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 . 100 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 100 。