02项目二企业机构设置.doc

I 项目二企业机构设置 II II |教学目栩 !i 最终目标：能够依法完成企业内部机构的组建和制定企业的机构设置制度 i促成目标：准确掌握企业内部机构的基本法律规定，熟悉企业内部机构及其职| |员的管理重点是：「1.能够准胡掌握企业内部机构的基本构成 |2. 能够准确掌握企业内部机构的职责权限| 3.能够准确掌握企业内部职员的任职资格 |4. 能够依法组建企业的内部机构5. 能够依法制定企业内部机构及其职员的管理制度|工作任务| 1.实施公司的机构设置 |2. 实施合伙企业机构的管理3. 实施个人独资企业的机构设置4. 实施外商投资企业的机构设置5. 实施证券公司的机构设置i 模块1 实施公司的机构设置 |公司的组织机构是指代表公司活动、行使相应职权的公司的权力机关、决策机i|关、监督机关和执行机关所组成的公司机关公司的组织机构是《公司法》的强制| ［性规定，也是公司设立条件之一因此，如何依法设置公司的组织机构、规范其职! |责权限、选定其工作人员是企业的管理者必须考虑的问题1 I任务描述 1制定公司的机构设置制度，首先要确定公司机构的基本构成，在此基础上，根|!据《公司法》的规定和公司的实际情况确定公司各机构的职责权限以及其内部职员［ |的任职资格和基本义务。

步骤一：确定公司内部机构的基本构成|要参照适用有限责任公司的规定，同时对其与有限责任公司的不同之处进行规定根据《公司法》的规定，有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、监事| |会和经理，股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、监事会和经理可见，| ［两种公司除了最高权力机构的称谓不同以外，其他的组织机构都是一致的，因此，1 I《公司法》对有限责任公司的组织机构进行了详细的规定，而对股份有限公司则主i一、股东（大）会 i股东（大）会由公司的全体股东组成，是公司的最高权力机构，在有限责任公I 司称为“股东会”，在股份有限公司称为“股东大会” I【温馨提禾 I一人公司由于只有一个股东，因此，不设股东会1 构行使股东职权 二、董事会 ：i 董事会由董事组成，是公司的决策机关，是代表公司并行使经营决策权的常设i I机关董事按照其产生方式可以分为有两种，一种是由非职工代表担任的、通过股东I I （大）会由全体股东选举产生的董事，一种是由职工代表担任的、通过职工代表大! i会、职工大会或者其他形式由职工民主选举产生的董事董事任期由公司章程规定，iI但每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任。

■1. 有限责任公司的董事会I 有限责任公司的董事会一般由三人至十三人组成，但是，股东人数较少或者规I i模较小的有限责任公司，可以只设一名执行董事，不设董事会两个以上的国有企i i业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应I I当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表董事会设董事长一人，可以设副董事长董事长、副董事长的产生办法由公司I I章程规定相关知识! 国有独资公司董事会的特殊规定 ！【 国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表根据《公司【法》的规定，董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但由职工代表担任的1 董事应由公司职工代表大会选举产生董事每届任期不得超过三年董事会设I i董事长一人，可以设副董事长董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从i I 董事会成员中指定 I2.股份有限公司的董事会股份有限公司的董事会成员为五人至十九人董事会成员中可以有公司职工代I !表 ：董事会设董事长一人，可以设副董事长董事长和副董事长由董事会以全体董i 的过半数选举产生相关知识上市公司董事会的特殊构成1.独立董事根据《公司法》的规定，上市公司设立独立董事。

独立董事是指不在公 司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事独立董事由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发 行股份1%以上的股东提名，征得被提名人的同意后，将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核，审核通过的候选人再由股东大会进行选举，最后确 定独立董事的人选对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候 选人，但不作为独立董事候选人独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年2 董事书上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜上市公司董事会秘书属于公司的高级管理人员三、监事会I 监事会由监事组成，是公司的监督机关，代表全体股东对公司的经营管理进行Ii监督 i| 监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任 |1.有限责任公司的监事会有限责任公司的监事会成员不得少于三人股东人数较少或者规模较小的有限| ［靑仟介司 可以得一卒一夂阵事 不诗阵事仝 !! 监事2应当包括股条代表和穆当比例的公召职工代表，其中职工代表的比例不i |得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

|i相关知识 |1 国有独资公司监事会的特殊规定国有独资公司的监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于| I三分之一，具体比例由公司章程规定监事会成员由国有资产监督管理机构委I i派，但由职工代表担任的监事应当由公司职工代表大会选举产生监事会主席| I由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定 |I 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生 |i 2.股份有限公司的监事会 iI公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定I I 监事会设主席一人，可以设副主席，主席和副主席由全体监事过半数选举产生四、经理| 经理由董事会聘任或者解聘，是公司日常经营管理活动的常设业务执行机关|股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事| |会执行董事可以兼任公司经理股份有限公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理股份有限公司的监事会成员不得少于三人，并应当包括股东代表和适当比例的j相关知识国有独资公司经理的特殊规定I II 同意，董事会成员可以兼任经理 I〔步骤二：确定公司内部机构的职责权限 Ii 一、股东（大）会的职责权限 i1.股东（大）会的职权股东（大）会的职权包括：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举| !和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审! i议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司i |的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方I |案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；| ［（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司! i章程；（11）公司章程规定的其他职权。

2.股东（大）会行使职权的方式 |股东（大）会一般应通过会议表决的形式行使上述职权有限责任公司的股东会行使上述职权时，一般按照少数服从多数的原则做出决| I议，即过半数通过即可但是，作出修改公司章程、增加或者减少注册资本I 〔的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须| |经过特别多数通过，即经代表三分之二以上表决权的股东通过同时，| I根据《公司法》的规定，如果全体股东对上述事项以书面形式一致表示同意的，可I I以个召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章 I 相关知识 I一人公司不设股东会，所以股东会的职权就由股东自行行使，但应当釆取I 书面形式，并由股东签名后置备于公司国有独资公司由国有资产监督管理机构行使股东会的职权，并可以授权公| 1 司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、I 解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构| i 决定，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产i ! 监督管理机构审核后，报本级人民政府批准 I股份有限公司的股东大会的表决方式包括“资本多数决”和“累积投票制”两| ［种方式。

前者适用于各种事项的表决，即按照一股一权的方式分配表决权，一般事| i项须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，但作出修改公司章程、增加或者减i I少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，则必须| |经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后者仅仅适用于董事、监事的| |选举，即股东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东| i拥有的表决权可以集中使用但是，累积投票制的采用需要以公司章程的规定或者i |股东大会的决议为前提，否则，只能适用釆用“资本多数决”的方式 |I |厢关知识 11I JI I分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三！ [ 分之二以上通过 ]i 二、董事会的职责权限 i1. 董事会的职权董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告| [工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订! i公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方i |案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公I |司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；| 1 （9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘| i任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制i I度；（11）公司章程规定的其他职权。

I执行董事的职权由公司章程规定2. 董事会行使职权的方式董事会的表决实行一人一票有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，由I I公司章程规定，《公司法》另有规定的除外董事会应当对所议事项的决定作成会I |议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名 ！股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过董事会会议应I I有过半数的董事出席方可举行，且应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书I I面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围 I1 厢关知识 1上市公司董事会关联交易表决回避制度上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对I 1 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半I数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事[ i 过半数通过出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交iI 上市公司股东大会审议 !三、监事会的职责权限1.监事会的职权监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）i I对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公| |司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级| |管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议| i召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召I |集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百| |五。