企业内部控制应用指引第1号--组织架构及其解读.doc

企业内部控制应用指引第1号一组织架构及其解读金业内部控制应用指引第1号一组织架构第一章总则笫一条为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企 业制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制 定本指引第二条木指引所称组织架构，是指企业按照国家冇关法律法规、股东（大）会决议和企 业章程，结合木企业实际，明确股东（人）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级 机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和和关要求的制度安排第三条企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营 失败，难以实现发展战略二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、 推诿扯皮，运行效率低下第二章组织架构的设计第四条企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权 限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡董事会对股东（人）会负责，依法行使企业的经营决策权可按照股东（大）会的有关 决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、 任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策捉供支持。

监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他髙级管理人员依法履行职责经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作经理和其他高级管理人员的职责 分工应当明确董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质 应当满足履行职责的要求第五条企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规 泄的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度c任何个人不得单独进行决策或者擅6改变 集体决策意见重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定第六条企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展 战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免 职能交义、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机 制笫七条企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工 作要求等，叨确各个岗位的权限和相互关系企业在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的要求不相容职务 通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查等。

第八条企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管 理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责第三章组织架构的运行第九条企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全而梳 理，确保本金业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求企业梳理治理结构，应当重点关注萤事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和 履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运行效果治理结构存在问题的，应当采収有效 措施加以改进企业梳理内部机构设置，应当重点关注内部机构设置的合理性和运行的高效性等内部 机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的，应当及时解决第十条企业拥有子公司的，应当建立科学的投资管控制度，通过仑法有效的形式履行出 资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是界地、境外子公司的发展战略、年度财 务预决算、重大投融资、重人担保、人额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控 制体系建设等重要事项笫I •一条企业应当定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行全面评佔，发现组织架 构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优化调整。

企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规 定的权限和程序进行决策审批财政部会计司解读《企业内部控制应用指引第1号■■组织架构》《企业内部控制应用指引第1号??组织架构》指岀，组织架构是指企业按照国家有关法律法 规、股东（大）会决议、金业章程，结合本金业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业 内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排其中，核心 是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题为什么要制定组织架构指引？该指引的主 耍内容有哪些？对组织架构的设计和运行等提出了哪些耍求？本文就此进行解读一、 关于组织架构指引的现实和长远意义-•个现代金业，无论是处于新建、重组改制还是存续状态，要实现发展战略，就必须把 建立和完善组织架构放在首位或重中Z重否则，其他方面都无从谈起笫一，建立和完善组织架构町以促进企业建立现代企业制度一个企业怎样才能永远保 持成功呢？这就要靠制度这个制度就是现代企业制度它是以完善的企业法人制度为基础, 以有限责任制度为保证，以公司制企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管 理科学为条件的现代企业制度。

可见，现代企业制度的核心是组织架构问题；或者，一个实 丿施现代企业制度的企业，应当具备科学完善的组织架构也可以说，建立现代企业制度必须 从组织架构开始从发达市场经济国家企业和我国现代企业的实践证明，公司治理、管理体 制和运行机制是永恒的主题第二，建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险串谋舞弊是企业经营发展过程中难以避免的i颗“毒瘤”，也是内部控制建设的难点Z 一2004年11月发生的震惊中外的中航汕（新加坡）股份公司期权交易巨亏案就是一个典 型笫三，建立和完善组织架构对以为强化企业内部控制建设提供重要支撑组织架构是企 业内部环境的有机纽•成部分，也是企业开展风险评估、实施控制活动、促进信息沟通、强化 内部监督的基础设施和平台载体一个科学高效、分工制衡的组织架构，可以使金业白上而 下地对风险进行识別和分析，进而釆取控制措施予以应对，可以促进信息在企业内部各层级 Z间、企业与外部利益相关者Z间及时、准确、顺畅的传递，可以提升LI常监禅和专项监轉 的力度和效能二、 关于组织架构指引的主要内容组织架构指引着力解决金业应如何进行组织架构设计和运行，核心是如何加强组织架构 方面的风险管控。

组织架构指引的主要内容包括：制定指引的必要性和依据，组织架构的木 质、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等，分三章共I•— 条关于组织架构的本质，可从治理结构和内部机构两个层而理解其小，治理结构即企业治理层面的组织架构它是企业成为可以与外部主体发生各项经 济关系的法人所必备的组织基础，具体是指企业根据相关的法律法规，设置不同层次、不同 功能的法律实体及其相关的法人治理结构，从而使得金业能够在法律许可的框架下拥有特定 权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益内部机构则是企业内部机构层而的 组织架构它是指金业根据业务发展需要，分别设査不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的 管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权力并承担相应的义务, 从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略捉供组织机构的支撐平台企业应当根据发展战 略、业务需要和控制要求，选择适合本企业的内部组织机构类型关于组织架构设计和运行的主要风险，组织架构指引从治理结构和内部机构两个角度作 了描述一） 从治理结构层面看，主耍风险在于：治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运 行机制和执行力，可能导致金业经营失败，难以实现发展战略。

具体表现为：一是，股东大会是否规范而冇效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利； 二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联 交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；三是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露； 四是，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和人股东同等条件 参加股东大会，获得与人股东i致的信息，并行使相应的权利；五是，董事会是否独立于经理层和人股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数最的独立 董事存在且能有效发挥作用；六是，董事对于口身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤 勉、诚信、尽责地履行职责；七是，董事会是否能够保证金业建立并实施有效的内部控制，审批金业发展战略和匣大决策 并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控 制有效性进行监怦和评价；八是，监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹配； 九是，监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害金 业利益的行为；十是，对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。

二） 从内部机构层看，主要风险在于：内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能 导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下具体表现为：—•是，企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置； 二是，金业是否对内部组织机构设査、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的 书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；三是，企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根据环境变化及时作出调整； 四是，企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达 和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；五是，关键岗位员工是否对白少权责有明确的认识，有足够的胜任能力去履行权责，是否建 立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；六是，企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限冇明确的制度规定，对授权 情况是否有正式的记录；七是，企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明，是否存在不相容职务未分离的情况; 八是，企业是否对权限的设宜和履行情况进行了审核和监督，对于越权或权限缺位的行为是 否及时予以纠正和处理三、关于组织架构的设计组织架构的设计主耍是针对按《公司法》新设立企业，以及《公司法》颁布前存在的企事业单位转为公 司制企业而言的。

已按《公司法》运作的企业，重点应放在如何健全机制确保组织架构有效 运行企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要求，合理确定治理层及内部各部门之间 的权力和责任并建立恰当的报告关系既要能够保证企业高效运营，乂要能适应内部控制环 境的需耍进行相应的调整和变革具体而言，至少应当遵循以卜-原则：一耍依据法律法规; 二要有助于实现发展战略；三要符合管理控制要求；四要能够适应内外环境变化一）企业治理结构的设计1. 企业治理结构设计一•般要求治理结构涉及股东（人）会、董事会、监事会和经理层 企业应当根据国家有关法律法规的规定，按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权 责明确、相互制衡的原则，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则 和工作程序等从内部控制建设角度看，新设企业或转制企业如果一开始就在治理结构设计方面存在缺 陷，必然会对以后企业的长远发展造成严重损害比如，在组织架构指引起草调研过程中， 我们发现，部分上市公司在董事会下没有设立“真正意义上”的市计委员会，其成员只是“形 式上”符合冇关法律法规的要求，难以胜任工作，甚至也“不愿”去履行职能比如，部分上 市公司监事会成员，或多或少地与上市董事长存在某种关系，在后续工作中难以秉公办事, 直接或间接损害了股东尤其是小股东的合法权益。

再比如，有些上市公司因为在上市改制时组织架构设计不合理，出于照顾等方而因素让 某人担任董事长，而实际上公司总经理才是幕后真正的“董事长”凡此种种，都值得引起企 业关注，应当在组。