2022年证券从业资格保荐代表人投资银行业务能力模拟题10.pdf

2022年证券从业资格保荐代表人投资银行业务能力模拟题10（ 总分：100. 0 0 ,做题时间：120分钟）一、一、单项选择题（ 总题数：1 3 ,分数：32. 50）1. 根 据 《 证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，下 列 说 法 错 误 的 是 分数；2.50）A.工作底稿应当至少保存20年B.保荐代表人尽职调查工作日志属于保荐业务工作底稿的必备内容C.保荐机构从事保荐业务的记录包括会议纪要、保荐机构及其他中介机构出具的备忘录、访谈提纲及记录、对发行人进行现场尽职调查的记录和招股说明书验证等D.在发行人业务与技术调查部分的工作底稿中，应有发行人与主要供应商（ 至少前5名） 的供货合同，发行人与主要客户（ 至少前5名） 的销售合同 JE.保荐机构应当对招股说明书中记载的重要信息、数据以及对保荐业务或投资者做出投资决策有重大影响的内容进行验证解析：D项，根 据 《 证券发行上市保荐业务工作底稿指引》规定，在发行人业务与技术调查部分的工作底稿中，应有发行人与主要供应商（ 至少前10名） 的供货合同，发行人与主要客户（ 至少前10名） 的销售合同2. 根 据 《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号一一向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》，以下说法错误的是. 。

分数：2. 50）A.招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前最后一次签署之日起计算B.招股说明书引用的财务报告在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但最多不超过2个月 VC.申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或更换D.发行人应确保申请文件的原始纸质文件已存档，不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致E .申请文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替解析：AB两项，根 据 《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号- 一 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》第4条规定，招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前最后一次签署之日起计算招股说明书引用的财务报告在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但最多不超过3个月C项，第5条规定，申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或更换D项，第6条规定，发行人应确保申请文件的原始纸质文件已存档发行人不能提供有关文件原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。

如原出文单位不再存续，由承继其职能的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性E项，第7条规定，申请文件所有需要签名处，应载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替3. 关于证券公司投资银行类业务的立项审议，下 列 说 法 错 误 的 是 分数；2.50）A.立项决议应当制作书面或电子文件，并由参与表决委员确认B.来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3C.同意立项的决议应当至少经1 /2以上的参会立项委员表决通过 VD.每次参加立项审议的委员人数不得少于5人E.未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订正式业务合同解析：《 证券公司投资银行类业务内部控制指引》第4 7条规定，证券公司应当设立立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行类项目是否予以立项做出决议未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订正式业务合同 第4 9条规定，立项审议机构应当以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议证券公司应当明确立项审议的具体规则和表决机制每次参加立项审议的委员人数不得少于5人其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1 / 3。

同意立项的决议应当至少经2 / 3以上的参会立项委员表决通过立项决议应当制作书面或电子文件，并由参与表决委员确认4 . 关于在上交所科创板首次公开发行股票的注册责任，下列说法错误的是 o（ 分数：2 . 5 0 ）A .注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾，证监会可以1年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件B .证券服务机构未及时报告或者未及时披露重大事项的，证监会可以采取3个月到1年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施C .发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的7 0 % ,除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告 JD.利润实现数未达到盈利预测的5 0 %的，除因不可抗力外，中国证监会在3年内不受理该公司的公开发行证券申请E.注册会计师为利润实现数为盈利预测的4 5 %的发行人出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚解析： 根 据 《 科创板首次公开发行股票注册管理办法（ 试行） 》（ 2 0 2 0年修订） 具体分析如下：A B两项，第7 4条规定，保荐人、证券服务机构存在以下情形的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、1年内不接受相关单位及其责任人员出具的与注册申请有关的文件等监管措施；情节严重的，可以同时采取3个月到1年内不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施：①制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求；②擅自改动注册申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件；③注册申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异；④文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解；⑤未及时报告或者未及时披露重大事项。

C D E三项，第7 5条规定，发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的8 0 % ,除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉：中国证监会可以对法定代表人处以警告利润实现数未达到盈利预测的5 0 %的，除因不可抗力外，中国证监会在3年内不受理该公司的公开发行证券申请注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚5 . 下列不属于主板I P 0必 备 申 请 文 件 的 是 分数：2 . 5 0 ）A .经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表B .发行保荐书及发行保荐工作报告C .发行人的历次验资报告D .发行人的控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见 VE .招股说明书及招股说明书摘要解析： 根 据 《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（ 2 0 0 6年修订） ，首次公开发行股票并上市申请文件包括：①招股说明书与发行公告，包括：招股说明书（ 申报稿） 、招股说明书摘要（ 申报稿） 和发行公告（ 发行前提供） ；②发行人关于本次发行的申请及授权文件；③保荐机构关于本次发行的文件，包括：发行保荐书、发行保荐工作报告；④会计师关于本次发行的文件，包括：财务报表及审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；⑤发行人律师关于本次发行的文件；⑥发行人的设立文件；⑦关于本次发行募集资金运用的文件；⑧与财务会计资料相关的其他文件，包括：发行人的历次验资报告等；⑨其他文件；⑩定向募集公司还应提供的文件。

D 项属于创业板首发上市独有的申请文件6. 下列关于上市公司重大资产重组监督管理的说法，错误的是一 分数：2.50）A.重大资产重组的交易对方提供的信息存在误导性陈述，严重误导投资者的，则证监会可以对相关责任人员采取市场禁入措施B.上市公司2017年完成重大资产重组，所购买标的公司2017年盈利预测为2 亿元由于标的公司管理层判断失误，导致标的公司2017年实际盈利为8000万元，证监会可以对相关责任人员出具警示函C.财务顾问未履行报告和公告义务的，证监会可采取监管谈话、出具警示函等监管措施D.上市公司2017年完成重大资产重组，2017年盈利预测为1 亿元，由于所在地发生地震使得实际盈利为 6000万元，则在披露年度报告时，上市公司董事长应当向投资者公开道歉 V解析： A 项， 《 上市公司重大资产重组管理办法》（ 2020年修订） 第 54条规定，上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告或者履行信息披露义务的，由中国证监会责令改正，依 照 《 证券法》第 197条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

BD两项，第 59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应贡任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施 C 项，第 58条第1 款规定，为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施；情节严重的，依法追究法律责任7. 根 据 《 北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（ 试行） 》，股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 以上通过。

上市公司应当对出席会议的持股比例在一以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露 分数：2.50）A. 1/2； 5%B. 1/2； 10%C. 2/3； 5% JD. 2/3； 10%E. 2/3； 3%解析： 根 据 《 北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（ 试行） 》第 20条 第 1 款规定，股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过上市公司应当对出席会议的持股比例在5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露8. 下列关于全国股转系统挂牌公司发行股份购买资产锁定期的说法，正确的是（ 分数：2 . 5 0 ）A .特定对象以现金认购，自股份发行结束之日起6个月内不得转让B.特定对象以资产认购，自股份发行结束之日起24个月内不得转让C .特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起12个月内不 得 转 让4D .特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，自股份发行结束之日起3 6个月内不得转让E .特定对象通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权，自股份发行结束之日起3 6个月内不得转让解析：《 非上市公众公司重大资产重组管理办法》（ 2 02 0年修订） 第2 6条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：①特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月o9 . 证券公司短期融资券募集资金的用途包括。

分数：2 . 5 0）A.债券市场二级投资 VB.股票二级投资C .营业网点建设D .长期股权投资E .为客户证券交易提供融资解析：《 证券公司短期融资券管理办法》（ 2 02 1年修订） 第19条规定，证券公司不得将发行短期融资券募集的资金用于以下用途：①固定资产投资和营业网点建设；②股票市场投资；③为客户证券交易提供融资；④长期股权投资；⑤中国人民银行禁止的其他用途10. 某上市公司拟聘任独立董事，可 以 担 任 候 选 人 的 是 .（ 分数：2 . 5 0）A.王某，在公司第五名股东（ 持股比例为4 % ）任职的副总经理B.赵某，公司下属某控股子公司的法律顾问C .李某，公司第12名股东，持有公司2 %的股份D .张某，3个月前离职的公司技术总监E .刘某，12个月前离职的公司财务总监 7解析： 根 据 《 上市公司独立董事规则》第7条规定，下列人员不得担任独立董事： ①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（ 直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐姝等） ； ②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； ③在直接或间接持有上市公司己发行股份5 %以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； ④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员： ⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； ⑥法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； ⑦公司章程规定的其他人员； ⑧中国证监会认定的其他人员。

A项，属于第③项规定的上市公司前五名股东单位任职的人员B项，属于第⑤项中附属企业提供法律服务的人员C项，属于第②项中直接或间接持有上市公司己发行股份设以上的人员D项，属于第④项中最近一年内曾经在上市公司任职的人员E项，已离职一年，故可以担任该上市公司的独立董事11. 根 据 《 创业板上市公司证券发行注册管理办法（ 试行） 》，以下情形中构成上市公司向不特定对象发行 股 票 障 碍 的 是（ 分数：2 .5 0）A .会计基础工作规范，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告B .除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资C .擅自改变前次募集资金用途未经董事会认可D .上市公司前任监事最近一年受到证券交易所公开谴责E .上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形 J解析：A项，根 据 《 创业板上市公司证券发行注册管理办法（ 试行） 》第9条第4项规定，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合：会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

B项，第9条第6项规定，上市公司向不特定对象发行股票，应当符合：除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资C D E三项，第1 0条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；②上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；③上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；④上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为1 2 . 根 据 《 创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》，以 下 说 法 错 误 的 是 分数：2 . 5 0）A .参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象分别报价；同一网下投资者的不同报价不得超过三个，且最高报价不得高于最低报价的百分之一百二十B .采用询价方式且发行人尚未盈利的，发行人和主承销商应当在网上申购前发布投资风险特别公告C .发行人和主承销商询价确定的发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率的，应当在网上申购前发布投资风险特别公告D .首次公开发行证券采用询价方式的，公开发行后总股本不超过四亿股（ 份） 的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之八十 JE .网下投资者不得超资产规模申购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申购解析：A项，根 据 《 创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（ 2 0 2 1年修订） 第6条规定，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象分别报价。

同一网下投资者的不同报价不得超过三个，且最高报价不得高于最低报价的百分之一百二十B项，第7条规定，网下投资者报价后，发行人和主承销商剔除报价最高部分后确定发行价格的，剔除部分的配售对象不得参与网下申购C项，第8条规定，采用询价方式且存在以下情形之一的，发行人和主承销商应当在网上申购前发布投资风险特别公告，详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险：①发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率的；②发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值的；③发行价格超过境外市场价格的；④发行人尚未盈利的D项，第9条第1款规定，首次公开发行证券采用询价方式的，公开发行后总股本不超过四亿股（ 份） 的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之七十；公开发行后总股本超过四亿股（ 份） 或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之八十实施战略配售的，应当扣除战略配售部分后确定网上网下发行比例E项，第1 0条第1款规定，网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申购。

1 3 . 发行人申请在上交所科创板首次发行股票并上市的，应当至少符合下列 发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准（ 分数：2 . 5 0 ）A .预计市值不低于人民币1 5亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5 0 0 0万元，或者预计市值不低于人民币1 0亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元B .预计市值不低于人民币3 0亿元，且最近一年营业收入不低于人民币1亿元C .预计市值不低于人民币3 0亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果D .预计市值不低于人民币1 5亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于2 0 %E .预计市值不低于人民币2 0亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元 V解析： 根 据 《 上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（ 2 0 2 0年修订） 第2 2条规定，发行人申请股票首次发行上市的，应符合《 上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准： ①预计市值不低于人民币1 0亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5 0 0 0万元，或者预计市值不低于人民币1 0亿元，最近•年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元； ②预计市值不低于人民币1 5亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于1 5 % ；③预计市值不低于人民币2 0亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元； ④预计市值不低于人民币3 0亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元； ⑤预计市值不低于人民币4 0亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，口前已取得阶段性成果医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件二、二、组合型选择题（ 总题数：2 7 , 分数：6 7 . 5 0 ）1 4 . 以下关于在新三板挂牌的公司采取做市转让方式转让股票的说法正确的有。

I .甲公司挂牌时采取做市转让方式，甲公司总股本为1 0 0 0 0万股，A与B证券公司为其初始做市商，则A与B合计应取得不低于5 0 0万股的做市库存股票I I .投资者买入的股票，买入当日不得卖出，全国股转公司另有规定的除外：做市商在做市报价过程中买入的股票，买入当日可以卖出I I I .做市商证券自营账户不得持有其做市股票，但可以持有其参与做市股票的买卖I V .申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母公司，该主办券商的子公司不可以成为做市商（ 分数：2 . 5 0 ）A . I I 7B . 1、NC . I I s I I ID . I I L WE . I K I V解析：I、I V两项， 《 全国中小企业股份转让系统股票交易方式确定及变更指引》（ 2 0 2 1年修订） 第7条规定，股票挂牌时拟采取做市交易方式的，应当具备以下条件：①2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（ 子） 公司；②做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5 %或1 0 0万股（ 以孰低为准） ，且每家做市商不低于1 0万股的做市库存股票；③全国股转公司规定的其他条件。

I I项， 《 全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第3 4条规定，投资者买入的股票，买入当日不得卖出，全国股转公司另有规定的除外做市商在做市报价过程中买入的股票，买入当日可以卖出I H项， 《 全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第5 4条规定，做市商证券自营账户不得持有其做市股票或参与做市股票的买卖1 5 . 下列金融资产对企业财务状况和经营成果影响的说法正确的是一I .其他债权投资公允价值的变动，既不影响利润，也不影响净资产I I .交易性金融资产公允价值的变动影响利润I I I .其他权益工具投资公允价值的变动影响利润I V .债权投资摊余成本的变动影响利润（ 分数：2 . 5 0 ）A . I , I IB . I I 、H 1c . n 、i v 4D . U h I VE . 1 、 I I 、 I V解析： i 、i n两项，其他债权投资和其他权益工具投资均属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其公允价值变动计入其他综合收益，不影响利润，影响所有者权益，即影响净资产；1 1项，交易性金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益，影响利润；i v 项，企业应在债权投资持有期间，采用实际利率法，按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益，即影响利润。

1 6 . 根 据 《 关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》，试点企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划的，原则上符合下列 要求1 ,期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值I I .试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本比例原则上不得超过2 0 %I I I . 试点企业在审核期间，不应新增期权激励计划I V .试点企业在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化V . 激励对象在试点企业上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起五年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行（ 分数: 2 . 5 0 ）A . 1 , I I 、 I I IB . I 、I V、VC . I 、 1 1 1 、 I V VD . I l h I V、VE . 1 、川、V解析： 根 据 《 关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引》规定，试点企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。

原则上符合下列要求： ①有关激励对象条件，激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序，信息披露等内容参考《 上市公司股权激励管理办法》的相关规定执行 ②期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值 ③试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本比例原则上不得超过1 5 % „④试点企业在审核期间，不应新增期权激励计划 ⑤试点企业在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化 ⑥激励对象在试点企业上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行 ⑦试点企业应当充分披露期权激励计划的相关信息，揭示期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响1 7 . 某主板上市公司发行可转换公司债券，需 要 满 足 的 条 件 有 I .本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的4 0 %I I .最近3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6 % , 扣除非经常损益后的净利润和扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据1 1 1 .最近3 个会计年度实现的可分配利润不少于公司债券1 年的利息IV .最近一期末经审计的净资产不低于人民币1 5 亿元V .最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1 年的利息（ 分数：2 . 5 0 ）A . I , I I JB. IIL IVC. I 、 I I 、 VD . III、IV 、VE. II、川、IV解析：《 上市公司证券发行管理办法》（ 2 0 2 0 年修订） 第 1 4条规定，公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合证券发行的一般条件外，还应当符合下列规定：①最近3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6 % 。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据②本次发行后累计公司债券余额不超过最近1 期末净资产额的40 % . ③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1 年的利息前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券1 8 . 首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列 对象配售股票1 .持有分销商5 % 股份的股东（ 不构成控股）II .持有发行人3 % 股份的股东III .持有主承销商5 % 股份的股东IV .主承销商管理的公募基金V .在过去6个月内和主承销商达成IP 0 保荐、承销意向，但没签保荐承销协议的公司（ 分数：2 . 5 0 ）A . I 、 I I 、 I I IB. 1 、M VC. Ik Il k V VD . IIL IV 、VE. II, Il k M V解析：《 证券发行与承销管理办法》（ 2 0 1 8 年修订） 第 1 6 条第1 款规定，首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、堇事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；②主承销商及其持股比例5 % 以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5 % 以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；③承销商及其控股股东、堇事、监事、高级管理人员和其他员工；④上述第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；⑤过去6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5 % 以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5 % 以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

1 9 . 某公司首次公开发行股票6 亿股，下 列 表 述 正 确 的 有 I .网下初始发行的股票数量可以为4亿股n . T日申购结束后，网上初步中签率为0 . 0 5 %,回拨后的网下发行数量不超过6 0 0 0 万股I I I .可以安排向战略投资者配售I V .可以采用超额配售选择权（ 分数:2 . 5 0 ）A. I I、［ 1 1、I V - JB. I、川、I VC . I 、 I I 、 I I I、 I VD. I 、 I IE . I I 、 W解析： 根 据 《 证券发行与承销管理办法》（ 2 0 1 8年修订） 具体分析如下：【 项，第9条规定，首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行后总股本在4亿股（ 含） 以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的6 0 %；公开发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的7 0 %则本题中，网下初始发行比例不低于：6 X 7 0 %= 4 . 2 （亿股） I I项，第1 0条规定，网上投资者有效申购倍数超过5 0倍、低于1 0 0倍（ 含） 的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的2 0 %；网上投资者有效申购倍数超过1 0 0倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的4 0 %网上投资者有效申购倍数超过1 5 0倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的1 0机 本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定1 2个月及以上限售期的股票数量计算。

本题中，网上初步中签率为0 . 0 5 %,则网上投资者有效申购倍数为：1 + 0 . 0 5 %= 2 0 0 （倍）＞1 5 0倍，回拨后的网下发行数量不超过本次公开发行股票数量的1 0 %,即6 0 0 0万股 山项，第1 4条规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票N项，第1 5条规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权2 0 . 首次公开发行并在创业板上市的股票发行条件包括I .发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司I I .发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告I I I .发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除I V .主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、监事、高级管理人员均没有发生重大不利变化V .董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形（ 分数：2 . 5 0 ）A. I、1 1 , I l k I VB. I 、 I I 、 V Vc . i、n、M vD. I l l , I V、VE. i、i i、i n、M v解析：I项，根 据 《 创业板首次公开发行股票注册管理办法（ 试行） 》第1 0条第1款规定，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

H、H I两项，第1 1条第1款规定，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告I V项，第1 2条第2项，主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化V项，第1 3条第3款规定，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形2 1 . 根 据 《 上海证券交易所科创板股票上市规则》，关于保荐机构披露的持续督导跟踪报告的表述正确的是 I .报告内容包括保荐机构和保荐代表人发现的重大问题及整改情况I I .报告内容包括重大风险事项H I . 报告内容包括控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况I V .应当在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起1 5 日内，披露持续督导跟踪报告V .上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降5 0 % 以上或者其他主要财务指标异常的，保荐机构应当在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见（ 分数: 2 . 5 0 ）A . I 、 I I 、 I I IB . I , I k I l k I VC . I K I l k V JD . I I , I l k I VE . I I L M解析： 根 据 《 上海证券交易所科创板股票上市规则》（ 2 0 2 0 年 1 2 月修订） 第 3 . 2 . 1 5 条规定，保荐机构应当在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起1 5 个交易日内，披露包括下列内容的持续督导跟踪报告：①保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况；②重大风险事项；③重大违规事项；④主要财务指标的变动原因及合理性；⑤核心竞争力的变化情况；⑥研发支出变化及研发进展；⑦新增业务进展是否与前期信息披露一致（ 如有） ；⑧募集资金的使用情况及是否合规；⑨控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况；⑩本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降5 0 笑以上或者其他主要财务指标异常的，保荐机构应当在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见2 2 . 下 列 属 于 非 经 常 性 损 益 的 是 I .生猪屠宰企业根据政府的有关规定获得国家冻肉储备补贴I I .软件企业的增值税退税I I I . 固定资产减值准备I V .出口增值税退税V. 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益（ 分数：2 . 5 0 ）A . IB . I I IC . V - JD . H、川、I VE . I I L I V 、V解析：I 项，与正常经营密切相关且按规定可持续定额或定量享受的政府补助属于经常性损益；I I 、I V两项，出口退税、税收减免等不属于政府补助，因此通常其产生损益也不属于非经常性损益：i n 项，因不可抗力等因素计提的减值属于非经常性损益，正常情况下减值准备的计提与转回不属于非经常性损益2 3 . 根 据 《 上市公司股权激励管理办法》，下列人员不得成为上市公司股权激励对象的有I .境内工作的外籍员工任职上市公司董事II .独立董事III .监事IV .单独或合计持有上市公司5 % 以上股份的股东V .最近1 2 个月内受到证券交易所公开谴责的人员（ 分数：2 . 5 0 ）A . I、1 1B . 1、VC . I、IV、VD. Ik Ilk W - JE . IIL IV、V解析：《 上市公司股权激励管理办法》（ 2 0 1 8年修订） 第8条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。

外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象单独或合计持有上市公司5 %以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象 下列人员也不得成为激励对象：①最近1 2个月内被证券交易所认定为不适当人选：②最近1 2个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近1 2个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形2 4 . 下列关于政府和社会资本合作（ PPP）项目专项债券的说法，正确的有_ _ _ _ _ _I .发行PPP项目专项债券募集的资金，可用于偿还己直接用于项目建设的银行贷款II .在偿债保障措施完善的情况下，以项目收益债券形式发行的PPP项目专项债券，允许企业使用不超过5 0 %的债券募集资金用于补充营运资金III .主体信用等级达到A A +及以上且运营情况较好的发行主体申请发行PPP项目专项债券，核定发债规模时不考察非金融企业债务融资工具的规模IV .上市公司及其子公司可以发行PPP项目专项债券V .以项目收益债券形式申请发行PPP项目专项债券，可不设置差额补偿机制，应明确项目建设期利息偿付资金来源，并提供相应法律文件（ 分数：2.50）A . I 、 1 1B . I I , I I L I VC . I、［ 1 1、VD. 1、川、I V JE . I k I l k M V解析：I I项， 《 政府和社会资本合作（ P P P ）项目专项债券发行指引》第3条第2项规定，在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金（ 以项目收益债券形式发行P P P项目专项债券除外） 。

V项，第3条第3项规定，以项目收益债券形式申请发行P P P项目专项债券，可不设置差额补偿机制的前提条件是：主体信用等级达到A A +及以上且运营情况较好的发行主体25. 下列关于并购重组委会议的说法，错 误 的 有 «I .并购重组委以不记名投票方式对并购重组申请进行表决，并购重组委委员不得弃权I I .表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过I I I .并购重组申请人可在表决结果公示之日起1 0个工作日内向中国证监会提出申诉意见I V .并购重组委会议对并购重组申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会应当于会议结束之日起2个工作日内向并购重组申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈V .并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起3个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由（ 分数：2.50）A . I , I I 、 I I IB . 1、M V VC . I , I I . I VD. I I , I I I , I VE . I l h W、V解析：I、I I两项， 《 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（ 2021年修订）第25条规定，并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。

并购重组委委员不得弃权表决票设同意票和反对票表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过并购重组委委员在投票时应当在表决票上说明理由I I I项，第3 1条规定，并购重组申请人可在表决结果公示之日起1 0个工作日内向中国证监会提出申诉意见中国证监会应当要求并购重组委会议召集人组织参会委员对申诉意见做出书面解释、说明如有必要，中国证监会可以组织召开专家咨询委会议根据会议意见，决定是否驳回申诉或者重新提交并购重组委会议审核并购重组委会议重新审核的，原则上仍由原并购重组委委员审核W项，第3 0条第2款规定，并购重组委会议对并购重组申请作出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会应当于会议结束之日起3个工作日内向并购重组申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈V项，第3 2条规定，并购重组委参会委员认为并购重组委会议表决结果存在显失公正情形的，可在并购重组委会议结束之日起2个工作日内，以书面形式提出异议，并说明理由经中国证监会调查认为理由充分的，应当重新提请召开并购重组委会议，原则上不由原并购重组委委员审核26. A公司欲在科创板首次公开发行股票，下列说法正确的是 oI . A公司须是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司I 1 .A公司的主要资产不存在重大权属纠纷，且具有持续经营能力I B . A公司最近3年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更I V . A公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形V .内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告（ 分数：2 . 5 0 ）A . 1 , I I 、 I I IB . I、M VC . I 、 I I 、 V VD . I I、VE . I I、川、V解析：I H项， 《 科创板首次公开发行股票注册管理办法（ 试行） 》（ 2 0 2 0年修订） 第1 2条规定，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

3年属于主板首发上市要求I V项，第1 3条规定，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形2 7 . 关于公允价值计量，下列说法中正确的有_ _ _ _ _I .企业在确定最有利市场时，应当考虑交易费用I I .交易费用属于相关资产或负债的特征，在确定公允价值时应予考虑I I I .以公允价值计量非金融资产，应当在最佳用途的基础上确定该非金融资产的估值前提I V .第三层次输入值是企业在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价（ 分数:2 . 5 0 ）A. IB . I I , 1 1 1c. n、in、ivD. IVE. i 、 in J解析：II项，交易费用不属于相关资产或负债的特征，在确定公允价值时不予考虑；N项，第一层次输入值是企业在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价，第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

28. 甲公司于2020年11月接受一项产品安装任务，履约进度能够可靠计量，预计安装期14个月，合同总收入400万元，合同预计总成本为316万元至2021年底已预收款项320万元，余款在安装完成时收回，至2021年12月3 1日实际发生成本304万元，预计还将发生成本16万元2020年已确认收入160万元，则以下说法正确的是 oI .甲公司2021年度应确认收入为380万元I I .甲公司2021年度应确认收入为220万元III .甲公司2021年度应确认收入为156万元IV .甲公司应采用成本法确认收入（ 分数：2. 50）A. IB. H、W VC. IIL IVD. IllE. I 、 IV解析： 企业可按照累计实际发生的成本占预计总成本的比例（ 即成本法） 确定履约进度资产负债表日，企业应当在按照合同的交易价格总额乘以履约进度扣除以前会计期间累计已确认的收入后的金额，确认为当期收入题中，甲公司2021年度确认收入=400X304/（ 304+16） -160=220（万元） 29. 下列情形中，需要首发中介机构履行复核程序的有 o1 .发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟申请恢复审查的I I .发行人中介机构最近12个月内被中国证监会行政处罚的III .发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被中国证监会行政处罚的IV .发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查等情形，更换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查的（ 分数：2. 50）A. I、IIB .III、NC. I、山、IV VD. I I、川、IVE. I、I I、Ilk W解析：《 发行监管问答一一首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》第7条规定，以下情形需要中介机构履行复核程序：①发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案拟申请恢复审查的。

②发行人的中介机构或中介机构签字人员涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被司法机关侦查、或执业受限等情形，更换相关中介机构或签字人员后拟申请恢复审查的③发行人中介机构最近6个月内被中国证监会行政处罚的④发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师最近6个月内被中国证监会行政处罚的30. 下列关于上海证券交易所科创板股票市价申报的说法正确的有 I .市价申报只适用于有价格涨跌幅限制股票的连续竞价期间的交易II .通过市价申报买卖的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过10万股II I .上交所接受最优五档即时成交剩余撤销申报、最优五档即时成交剩余转限价申报IV .本方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中本方无申报的，申报自动撤销V . 对手方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中对手方最优报价为其申报价格（ 分数：2.50）A. I 、 II 、 IIIB. I I、Hl、VC. I、Ilk IVD . IIL IV、V JE. I I、IV、V解析： 根 据 《 上海证券交易所科创板股票交易特别规定》（ 上证发（ 2019） 23号） 具体分析如下：I项，第17条规定，市价申报适用于有价格涨跌幅限制股票与无价格涨跌幅限制股票连续竞价期间的交易。

II项，第20条规定，通过限价申报买卖科创板股票的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过10万股；通过市价申报买卖的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超过5万股卖出时，余额不足200股的部分，应当一次性申报卖出III、IV、V三项，第16条规定，根据市场需要，本所可以接受下列方式的市价申报：①最优五档即时成交剩余撤销申报；②最优五档即时成交剩余转限价申报；③本方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中本方最优报价为其申报价格；④对手方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中对手方最优报价为其申报价格；⑤本所规定的其他方式本方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中本方无申报的，中报自动撤销对手方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中对手方无申报的，申报自动撤销31. 根 据 《 北京证券交易所股票上市规则（ 试行） 》,以 下 说 法 正 确 的 是I .限制性股票授予价格低于市场参考价的50%,或者股票期权行权价格低于市场参考价的，上市公司应当聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见II .市场参考价是指股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价孰高者III .上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的50%IV .上市公司在全国股转系统挂牌期间依法实施的股权激励计划，上市后可以继续实施，限制性股票的限售安排和授予价格、股票期权的行权安排和行权价格等事项按已披露的股权激励计划方案执行V .上市公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况（ 分数:2. 50)ABCDEI、II、I、I、I、解析:I I、11LI I、II、I I、I、IIIIV、IV、IlkIILVV JIVIV、VII两项，根 据 《 北京证券交易所股票上市规则（ 试行） 》第8. 4. 3条规定，上市公司实施股权激励，应当合理确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格，并在股权激励计划中对定价依据和定价方式进行说明。

限制性股票授予价格低于市场参考价的50%,或者股票期权行权价格低于市场参考价的，上市公司应当聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见前款所称的市场参考价是指股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或120个交易日股票交易均价孰高者HI项，第8. 4. 4条规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的30%.经出席会议的股东所持表决权的2 /3以上通过，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计可以超过公司股本总额的1机IV项，第 & 4 .6条第1款规定，上市公司在全国股转系统挂牌期间依法实施的股权激励计划，上市后可以继续实施，限制性股票的限售安排和授予价格、股票期权的行权安排和行权价格等事项按已披露的股权激励计划方案执行V项，第8. 3. 8条第4款规定，上市公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况32. 某主板上市公司向某10名特定自然人非公开发行股票，则预案中必须披露的10名自然人的信息有I .最近3年任职单位，同时应该说明与所任职单位是否存在产权关系I I .控制的核心企业和核心业务III .最近5年刑事处罚IV .本次非公开发行股票预案披露前12个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况V .未来增持或者出售上市公司股份的计划（ 分数：2.50）A. II . Ill VB. 1、山、M VC .【I、【11、IV、VD. I、I I、IV、VE. 1、n、in、N、v解析：《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（ 证监发行字（ 2007） 303号） 第11条规定，发行对象的基本情况说明应当包括：①发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近3年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近1年简要财务会计报表，注明是否己经审计；②发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近5年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况；③发行对象及其董事、监事、高级管理人员（ 或者主要负责人） 最近5年受过行政处罚（ 与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况；④本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；⑤本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。

I项不符合②的情形；W项不符合⑤的情形；V项不在所要求的范围内33. 根 据 《 北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》，以下说法正确的是I .上市公司应当在可转债募集说明书中约定受托管理事项I I .上市公司董事会审议向特定对象发行可转债有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转债发行、收购、股份回购事宜i n .上市公司董事会就本次向特定对象发行可转债的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2 /3以上通过IV .上市公司可以提供网络投票的方式，还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利V .上市公司监事会应当对董事会编制的向特定对象发行可转债发行文件进行审核并提出书面审核意见（ 分数:2. 50）A.B.C.D .E.I、II、I、II、I、IV.IlkII、III.II、VIV、IlkIVIlkVVM V解析:I项，根 据 《 北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》第13条第1款规定，上市公司应当在可转债募集说明书中约定受托管理事项II项，第14条规定，上市公司董事会审议向特定对象发行可转债有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转债发行、收购、股份回购事宜。

IH、IV两项，第15条第1款规定，上市公司董事会应当就本次向特定对象发行可转债的具体方案作出决议，并提请股东大会批准股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2 /3以上通过上市公司应当对出席会议的中小股东表决情况单独计票并予以披露上市公司应当提供网络投票的方式，还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利V项，第15条第2款规定，上市公司监事会应当对董事会编制的向特定对象发行可转债发行文件进行审核并提出书面审核意见，独立董事应当就可转债发行事项的必要性、合理性、可行性、公平性发表专项意见34. 甲公司持有乙公司70%股权并控制乙公司甲公司2020年度合并财务报表中少数股东权益为950万元2021年度，乙公司发生净亏损3500万元，无其他所有者权益变动除乙公司外，甲公司没有其他子公司不考虑其他因素，下列关于甲公司在编制2021年度合并财务报表的处理中，正 确 的 有 1 .母公司所有者权益减少950万元II .少数股东承担乙公司亏损950万元III .母公司承担乙公司亏损2450万元N.少数股东权益的列报金额为TOO万元（ 分数:A. I、B. I、C. II.D.III、E. Ik解析：2. 50）IIIVIVIV JIIII项，母公司所有者权益减少二3500X70%=2450（万元） 。

II项，少数股东承担乙公司亏损二3500义30%1050（万元） HI项，母公司承担乙公司亏损二3500X70%=2450（万元） IV项，少数股东权益的列报金额=950T050=T00 （ 万元） 35. 以下关于上市公司员工持股计划的说法正确的是 IIIIIIIVV员工持股计划持有的股票总数包括首发上市前获得的股份单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的5%员工持股计划持有的股票总数不包括其通过二级市场自行购买的股份公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的1 /2以上通过（ 分数：2. 50）A. I、II、VB. II、HI、VC. IV、VD. II、IV、VE.IV解析： I 、n、i n 、i v 四项， 《 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定，上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的1 0 $ , 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的现员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

v项，上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当在股东大会表决时回避；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过3 6 . 某上市公司的下列各事项中，属 于 会 计 政 策 变 更 的 有 I . 投资性房地产的后续计量由成本模式改为公允价值模式H.将符合持有待售条件的固定资产由非流动资产重分类为流动资产列报in. 对周转材料的摊销由一次转销法改为五五摊销法N.存货的减值准备由分类计提改为按照单项计提V. 存货发出的计价方法由先进先出法改为移动加权平均法（ 分数：2 . 5 0 ）A . I 、V VB . I I 、I I I 、I VC . I , 1 1 、 VD . 1 、I I 、H I 、VE . I I 、［ 1 1 、I V 、V解析： n 项属于新的事项，不属于会计政策变更；HI项，对不重要的事项采用新的会计政策不属于会计政策变更：N项，属于会计估计变更。

3 7 . 下列关于双创孵化专项债券的说法，正 确 的 有 I .上市公司子公司可以发行双创孵化专项债券I I .双创孵化专项债券发行主体不受发债指标限制I I I .企业尚未偿付的短期高利融资余额占总负债的比例不得超过8 5 %I V .允许发债企业使用不超过5 0 % 的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金V .不 受 “ 地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年G D P 的比值超过1 2 % 的，其所属城投企业发债应严格控制”的限制（ 分数：2 . 5 0 ）A . I 、 1 1 、 I I IB . I K I lk I VC . I 、I I 、I V 、V VD . I I , I lk M VE . 1 , 1 1 、H I 、M V解析： 根 据 《 双创孵化专项债券发行指引》，在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申请发行双创孵化专项债券，可适当调整企业债券现行审核政策及《 关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》中规定的部分准入条件 ①允许上市公司子公司发行双创孵化专项债券 ②双创孵化专项债券发行主体不受发债指标限制。

③对企业尚未偿付的短期高利融资余额占总负债比例不进行限制，但发行人需承诺采取有效的风险隔离措施 ni项错误）④不受“ 地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年G DP 的比值超过12 % 的，其所属城投企业发债应严格控制”的限制 允许发债企业在偿债保障措施较为完善的情况下，使用不超过5 0 % 的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金3 8 . 发行保荐工作报告应由 签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期I . 保荐机构法定代表人I I . 保荐业务负责人i n .保荐代表人、项目协办人IV .注册会计师v .保荐业务部门负责人V I .内核负责人（ 分数:2. 50）A. 1、II、IV、VB. I I、III、WC. I、II、01、V、VI JD. I、Ik III. IVE. I 、 II 、 VI解析：《 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号一发行保荐书和发行保荐工作报告》（ 证监会公告（ 2009） 4号） 第33条规定，发行保荐工作报告应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。

39. 下列关于外国投资者并购境内企业安全审查的表述中，正确的是一 I .对并购交易的安全审查应当由商务部作出最终决定II .评估并购交易对社会基本生活秩序的影响是安全审查的重要内容III .拟并购境内企业的外国投资者应当按照规定向商务部申请[ V .国务院有关部门可以不经商务部直接向并购安全审查部联席会议提出审查申请V .安全审查部联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，可以决定进行审查（ 分数：2. 50）A. IB. I I、III、V Jc. n、wD . IIL IVE. II . Ill解析： 根 据 《 国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》分析如下：I项，安全审查部联席会议的主要职责之一是：对需要进行安全审查的外国投资者并购境内企业交易进行安全审杳并作出决定II项，并购安全审查的内容包括：①并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响；②并购交易对国家经济稳定运行的影响；③并购交易对社会基本生活秩序的影响：④并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响IV、V两项，外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以通过商务部提出进行并购安全审查的建议；安全审查部联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，可以决定进行审查。

40. 依据企业会计准则的规定，下列有关存货可变现净值的表述中，正 确 的 有 I ,为执行销售合同而持有的存货，通常应当以产成品或商品的合同价格作为其可变现净值的计算基础II .持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值应当以产成品或商品的合同价格作为计算基础III .没有销售合同约定的存货，应当以产成品或商品的市场销售价格作为其可变现净值的计算基础IV .用于出售的材料，通常应当以市场销售价格作为其可变现净值的计算基础V .用于生产产品的材料，确定其可变现净值时的估计售价为所生产产品的估计售价（ 分数；2.50）A. I , IIB. II、HI、IVC . I 、III、IV、V JD.ni、vE. I 、II、HI、IV、V解析： n 项，持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值应当以产成品或商品的市场销售价格作为计算基础。