安然公司SPE.pdf

美国安然公司的神奇会计处理方法--SPE SPE是什么东西？中文含义是特殊目的主体（Special Purpose Entity ） ，这个主体既可以是公司、合伙或信托组织形式，我们先介绍一下安然的一个SPE 运作流程，然后再谈安然如何利用了SPE及 SPE在实务中的作用SPE有很多作用，我们以资产证券化的SPE为例介绍 SPE功能，大多数 SPE成立的目的在于方便发起公司出售属于其所拥有的特定金融资产这些出售给SPE的资产可能包括应收帐款、权益证券、放款等SPE的资本 (ownership)至少3%的投资来自独立的第三者(Third party investor)此 3％的计算是基于金融资产的公平价值这里的3%第三者指发起人及SPE 以外的独立第三人，以安然Raptor 这个 SPE 为例，安然作为发起人创立Raptor，要求有个第三者，在本案中是 LJM， 安然一般是将资产出售给Raptor， 如本案中，在 LJM 未投资前，Raptor资产负债的公允价值都是1000 万美元，但根据法律要求，LJM 至少要投入30万美元也就是占 SPE资产公允价值的3%才可能不并表， LJM 投入 30万美元权益资金后， Raptor资产负债结构就是资产1000 万元美元（公允价值）、负债 970万美元及权益 30 万美元，由此可见， LJM 持有 Raptor 全部股本，因此LJM 能以 30 万美元控制 Raptor并承担 Raptor的盈利及损失。

独立的第三者投入权益资金之后，由它控制SPE的营运活动，而且SPE资产 营运结 果 的风 险与 酬 劳， 主要 由它负 责 为了使SPE 成 为独 立的 个 体(Arms-length entity)，而免除将其资产及负债并入发起公司，独立的投资者必须对投资的风险自行负责如果独立的投资者所投入的权益是签发对SPE 的应付票据，或以商业信用状担保其对SPE 的投资，或由保险公司出具的保险或保证，则其投资便不被视为具有风险一旦 3％确立之后， SPE以发行债券或额外的权益证券向机构性的投资者或投资大众募集资金，以便向发起公司(Sponsor)购入其所拥有的金融资产只要符合某些特定条件 (称为 Qualifying SPE)，SPE 的资产及相关的负债及权益，就可以不显示在发起公司的资产负债表(off-balance-sheet) 更进一步，如果 SPE 除了以购入发起公司的资产作押所取得借款及例行性的应付票据之外，没有任何举债，则SPE 不可能因为其经营不善而周转不灵因此，在资产证券化的场合，SPE的成立，可以确保发起公司的某些资产合法地与其破产风险分离，亦即免被公司破产波及例如，发起公司(银行 )将部分逾期的不良放款出售给SPE，再由 SPE发行受益凭证给投资大众(包括机构投资者 )， 万一银行周转不灵，SPE其它投资者的权益并不受影响。

此外，发起公司也可以将金融资产的移转交易，在其财务报表上认列收入例如，不良放款帐面馀额为1 亿元，出售给 SPE的公平价值为 1 亿 2 千万元，溢价收入2 千万即可认列当 SPE的资产受到保障之后， SPE 的信用品质可以增强，因而其举债之融资成本降低 SPE的借款利息还可更低， 如果透过发起公司或其它第叁者，发行附有追索权的债务或提供其它形式的保证，以增强SPE 的信用评等因此，透过 SPE 的操作，发起公司可以比用自己名义为低的成本筹集到所需的资金但是应注意此种信用增强措施，不可延伸至 3％的独立投资者使其权益投资不具风险，如此发起公司才能符合财务报表不合并的要求下面演示一下安然具体如何操作 Raptor：图 1 中， (1)安然将科技股转让给Raptor (2)安然从 Raptor得到资金3)Raptor发行证券给投资者 (4)Raptor从投资者处得到资金5)(6)LJM 拥有 Raptor，对其有权益投资 (7)安然与 Raptor 签订保证协议，当Raptor 的资产价值低于12亿美元时，安然发行股票给Raptor 安然是如何利用 Raptor粉饰财务报表？1、安然公司在风险资产上投资了1000 万美元，与微软、斯坦福大学一起投资新建了一家通讯设备公司：Rhythms Net Connections。

接着， Rhythms Net Connections在 1999年的 4 月 6 日首次公开发行股票 在当时网络股全盛的时期 , Rhythms Net Connections每股市价飞涨至 70 美元，几乎在一夜之间，安然手中所持有的股票市价翻了好几十倍但是按照IPO 的规定 ,安然在最初的六个月内不得出售其持有的该新股， 所以安然无法实现其投资收益于是，安然就通过与它的 SPEs------Rhythms Net Connections之间的一个衍生工具交易进行套现：安然用自己持有的在Rhythms Net Connections的科技股股票从Raptor那里交换现金或应收票据 Raptor以 Rhythms Net Connections股票作为抵押， 将投资者发行证券，将筹集到的资金支付安然转让Rhythms Net Connections股票款项，这实际上意味着安然高价套现；2、 安然对 Raptor资产作出保值承诺， 这样安然要承担Raptor资产减值风险，本来，Raptor作为安然资产证券化的SPE，安然以投入的资产为限承担责任，也就是只以 Rhythms Net Connections股票为责任限额，如果SPE经营失败，也不连累安然其它资产。

Raptor投资者的利益并不随科技股股价的下跌而受影响，所以并不承担 Raptor的风险、 Raptor投资者购买的并不是Raptor的股票而是对安然公司的债权同时事实上这相当于一个期权交易，安然出售了一个Raptor 资产的看跌期权， Raptor的投资者拥有 Raptor资产的看跌期权依照美国现行的会计准则No.140 规定,合格的 SPE(qualifying SPE), 其资产及负债在符合以下条件下 ,可不必并入发起公司的财务报表: 1、SPE与发起公司严格划清界限；2、SPE所从事的活动不能超越设立时约定的范围；3、SPE只能持有金融资产；4、限制 SPE对非现金金融资产的出售或处分如果 SPE不符合上述四个条件，仍然可以纳入合并范围，但应决定SPE是由谁控制美国特殊会计问题工作小组解释函D-14 基于“控制 “，做了以下三点反面规定，以限制发起公司对SPE过分控制或者实质上继续承担SPE营运的风险：1、独立的第三方投资者对SPE只做象征性的投资也就是投资比例少于3%；2、SPE 营运活动并不独立，实质上只作为发起公司的代表，按照其意思执行活动；3、SPE 对资产或负债营运的实质风险与报酬，直接或间接仍由发起公司承担，而使独立的第三方投资者面与承担风险。

也就是说，只要不存在上述三个条件任何一个，发起公司仍可将不合格的SPE的资产、负债排除在合并报表之外我们对比可以发现， Raptor同时违反了存在上述三种反面规定， 1、LJM 不是独立第三方，也是由安然控制；2、Raptor营运活动不独立，由安然控制；3、Raptor实质风险与报酬仍由安然承担安然不合并 Raptor理由主要是第三方投资已达到3%，所以这个 3%成为安然会计丑闻的罪魁祸首， 也家喻户晓， 安达信前 CEOBerardino 指出：“ 就像税法一样，为了把一门艺术变成科学， 我们的会计规则和文化不仅在数量上与日俱增，而且也变得越来越复杂在这个过程当中，我们一直在鼓励走一种技术的、立法的路线，而这一路线却使得我们有时更关注所报告内容的形式而不是实质安然就是这方面很典型的一个案例 如此正宗地用了会计标准却使得投资者更难于理解业务的真相 像当今其他许多公司一样， 安然使用了最复杂的、 被称之为 SPE （特殊目的主体） 的金融工具和其他资产负债表表外融资诸如此类的工具允许公司在资产负债表中看不出负债的情况下增加融资华尔街，也就是那些著名的分析师和投资家， 通过这些组合融资手段为公司筹集到了数以亿计的资金。

如果根据现行规则，提供融资的公司可以保持这些SPE 的资产和负债不进入它们的合并报表， 尽管这些资产和负债包含了大部分相关的风险和报酬基本风险／报酬观而建立的会计规则， 透过在资产负债表上揭示更多的风险资产和负债的方式，给投资者提供更多有关合并主体财务状况的信息，肯定是要比单纯披露所提供的信息多得多职业界对于如何报告SPE 已争论了多年，现在是值得我们认真反思这个规则的时候了很多人认为，安然如果适用国际会计准则（现在是国际财务报告准则），这些 SPE就要并入安然报表，言下之意就不会出现会计丑闻了，再推而论之，“ 规则导向 ” 的美国会计准则重 “ 形式 ” ，“ 原则志向 ” 的国际会计准则重 “ 实质” ， 所以国际会计准则优于美国会计准则，准则制定应由 “ 规则导向 ” 转向 “ 原则导向 ” ，以避免别有用心的编报者通过组织设计和交易安排规避或迎合规则，导致会计核算“ 形式重于实质 “ 笔者认为，这种理解是有偏差的，国际会计准则虽然没有作出3%的规定，但根据《国际会计准则解释公告第12 号－－合并： 特殊目的主体》 规定，对于 SPE并表的原则，国际会计准则与美国会计准则是一致的，也就是不管安然持不持有SPE的权益，只要安然对SPE 具有控制权，就要并表，这个控制权，国际会计准则确立了经营活动、决策、经济利益及风险四个标志，也就是只要SPE 经营活动是为发起公司需要实施的、发起公司对SPE具有决策权、发起公司对SPE有实际利益权或安然要承担SPE的剩余风险，则标明发起公司实质控制SPE，应予合并，规定如下：除了《国际会计准则第27 号--合并财务报表和对子公司投资的会计》第12段规定的情形外， 下述情形也可能表明公司控制特殊目的实体，从而应予以合并（本解释公告的附录提供进一步的指南） ，例如：（1）特殊目的实体的经营活动在实质上是由公司根据其特定经济业务的需要实施的，以便从特殊目的实体的经营活动中获取利益；（2）公司在实质上具有获取特殊目的实体以经营活动中产生的大部分经济利益的决策权，或者按 “自动驾驶 “原则，公司已经委托了这些决策权；（3）公司在实质上具有获取特殊目的实体在经营活动中产生的大部分经济利益的权力，因而承受着特殊目的实体经营活动可能存在的风险；（4）出于从特殊目的实体经营活动中获取经济利益的目的，公司在实质上保留了与特殊目的实休或其资产相关的大部分剩余风险或所有权风险。

我们对比美国会计准则对SPE合并规定， 可以发现美国会计准则也从决策、营运活动、经济利益、风险四个方面判断发起公司对SPE 是否具有控制权从而决定要不要并表， 也就是说， 不管是美国会计准则或是国际会计准则，都可以作出安然实质控制Raptor的结论，都要并表，安然对SPE不并表是违反了美国会计准则规定 从这个案例中， 我们确实可以发现， 尽管在安然事件上美国会计准则蒙受了羞辱， 但它确实是世界上最完善、 最先进的会计准则， 国际会计准则或者说是国际财务报告准则也只是他的一个“ 儿子 ” 罢了，所以在可以预见的将来，美国会计准则仍将主导世界会计准则的发展，包括国际财务报告准则SPE为安然提供了一条 “合法 “的财务美化工具， 安然通过不合并的SPE创造收入和利润（表现为安然向SPE销售资产），同时利用 SPE为其提供表外融资，更为可怕的是，安然通过与SPE互换等金融衍生工具的按排，在安然为SPE资产保值的同时， SPE也为安然的资产保值，通过SPE 对安然的资产保值转移安然资产减值造成的亏损，又由于SPE 成为安然输送资金和利润的工具，SPE 被安然抱空后安然要对SPE资产保值，因为安然与SPE实际是一家的，所有的交易安排及利润转移只是上口袋转到下口袋，最后由于重大关联交易披露不清楚（实际上可能故意这样的） 遭到分析师及。