山西焦煤集团有限责任公司2018年度第二期超短期融资券法律意见书.pdf

关于山西焦煤集团有限责任公司 发行 2018 年度第二期超短期融资券 法律意见书 山西省太原市长风西街 16 号万国城 MOMA16 号楼 3 层（030021） Tel: 86-351-4606444 Fax: 86-351-4606655 二二Ο 一八年七月一八年七月关于山西焦煤集团有限责任公司发行 2018 年度第二期超短期融资券法律意见书 1 1 关于山西焦煤集团有限责任公司关于山西焦煤集团有限责任公司 发行发行 2018 年度年度第二期超短期融资券第二期超短期融资券 法律意见书法律意见书 致：山西焦煤集团有限责任公司致：山西焦煤集团有限责任公司 北京大成（太原）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所本所受山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人发行 2018 年度第二期超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”）事宜，出具本法律意见书（以下简称“本意见书”） 声明事项声明事项 （一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 （人民银行令[2008]第 1 号） （以下简称 “ 《管理办法》”）等现行有效之法律、行政法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称“《业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等相关行业自律规则之规定及本意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本意见书。

关于山西焦煤集团有限责任公司发行 2018 年度第二期超短期融资券法律意见书 2 2 （二）本所律师承诺已依据本意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的主体资格、本期超短期融资券发行程序、本期超短期融资券发行合规性条件进行了充分的尽职调查，并已对本所律师认为出具本法律意见书所需的文件以及本期超短期融资券注册文件进行了审慎审阅，保证本意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 （三）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 （四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。

（五）本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 （六）本法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的 （七）本所律师同意将本意见书作为本期超短期融资券注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，关于山西焦煤集团有限责任公司发行 2018 年度第二期超短期融资券法律意见书 3 3 并承担相应的法律责任 （八）本所律师同意发行人部分或全部在本期超短期融资券注册文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 基于上述声明事项，本所律师依据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就发行人本期超短期融资券发行事宜，出具如下法律意见。

关于山西焦煤集团有限责任公司发行 2018 年度第二期超短期融资券法律意见书 4 4 一、一、 关于本期超短期融资券的发行主体关于本期超短期融资券的发行主体 （一）发行人的法人资格（一）发行人的法人资格 发行人现持有山西省工商行政管理局于 2017 年 6 月 5 日核发的统一社会信用代码为 91140000731914164T 的《企业法人营业执照》；住所为太原市新晋祠路一段 1 号；法定代表人为武华太；注册资本为人民币伍拾陆亿柒仟陆佰叁拾玖万叁仟贰佰元整；公司类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围为矿产资源开采：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、机械修造；批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材；道路货物运输；汽车修理；种植业；养殖业；煤炭技术开发与服务上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事，其他经营范围详见章程修正案（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人具有《管理办法》和《业务规程》所要求的法人资格 （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人的营业执照、公司章程以及财务报告，发行人的主营业务为煤炭销售、发电、焦化、建筑建材及贸易服务。

因此，本所律师认为，发行人为非金融企业，符合《管理办法》第二条和《业务规程》第三条的规定 （三）发行人的交易商协会会员资格（三）发行人的交易商协会会员资格 经本所律师在交易商协会网站查询公开信息，确定发行人是交易商协会的会员 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 山西焦煤集团有限责任公司成立于 2001 年 10 月 12 日，系经山西省人民政府《关于同意设立山西焦煤集团有限责任公司的批复》（晋政函[2001]296 号）批准，由原西山煤电(集团)有限责任公司、山西汾西矿业(集团)有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公司为主体组建，并经统一划拨，取得上述三个公司的全部国有资产（含土地使用权、关于山西焦煤集团有限责任公司发行 2018 年度第二期超短期融资券法律意见书 5 5 采矿权和探矿权） 设立的国有独资公司， 注册资本 397,172 万元人民币公司成立时股东为山西省人民政府， 出资方式为西山煤电(集团)有限责任公司净资产 279,277 万元、占比 70.32%，霍州煤电集团有限责任公司净资产 49,258 万元、占比 12.4%，汾西矿业(集团)有限责任公司净资产 68,637 万元、占比 17.28%。

2012 年，根据山西省人民政府国资委晋国资改革函【2012】756号文件规定，中盐运城盐化集团有限公司成为发行人全资子公司，并更名为“山西焦煤运城盐化集团有限公司” 2013 年 5 月 31 日，根据山西省人民政府国资委晋国资发„2013‟24 号文件规定，由山西焦煤集团有限责任公司整合重组山西焦炭（集团）有限公司，山西焦炭（集团）有限公司成为山西焦煤集团公司的全资子公司 2014 年 7 月 1 日，根据山西焦煤集团有限责任公司董事会《关于山西焦化集团有限公司从山西焦煤汾西矿业集团有限责任公司独立的决议》（山西焦煤董决[2014]9 号-4），山西焦化集团有限公司成为焦煤集团的全资子公司，已列入集团子公司管理，并上报省国资委备案 2015年7月23日， 经山西省人民政府国有资产监督管理委员会 《关于设立山西焦煤集团低碳技术开发有限责任公司的意见》（晋国资改革函[2014]324 号）精神，本公司出资 500 万元成立山西焦煤集团低碳技术开发有限责任公司，持股比例 100% 2016年1月12日， 经山西省人民政府国有资产监督管理委员会 《关于山西焦煤集团出资设立新公司开展碳资产管理业务的批复》（晋国资改革函[2015]736 号）精神，本公司出资 350 万元成立山西焦煤碳资产管理有限公司，持股比例 100%。

2016年5月19日， 经山西省人民政府国有资产监督管理委员会 《关于设立山西焦煤集团融资担保有限责任公司的批复》（晋国资改革函[2015]356 号）精神，本公司出资 50000 万元成立山西焦煤集团融资担关于山西焦煤集团有限责任公司发行 2018 年度第二期超短期融资券法律意见书 6 6 保有限责任公司，持股比例 100% 2016 年 8 月 23 日， 依据山西省国资委人民政府国有资产监督管理委员会《关于增加山西焦煤集团有限责任公司国有资本金及增加山西省焦炭集团有限公司注册资本的通知》（晋国资改革函[2015]78 号）文件，山西省国资委对山西焦煤集团有限责任公司增资 3 亿元，发行人焦煤集团注册资本由 397,172 万元增至 427,172 万元，本次增资系以现金增资，发行人履行了内部决策程序，并办理了工商变更登记，变更程序合法、合规 2017 年 6 月 5 日，依据山西省国资委《关于山西焦煤集团有限责任公司变更注册资本的批复》（晋国资改革函[2017]124 号）文件，同意发行人总计增加注册资本 140,467.32 万元人民币，增资后发行人注册资本变更为 567,639.32 万元。

发行人据此出具了《关于变更山西焦煤集团有限责任公司注册资本和修订章程的决议》和《章程修正案》，此次增资系以现金、非现金方式增资，发行人履行了内部决策程序，并办理了工商变更登记，变更程序合法、合规截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本未发生变化 2017 年 8 月 17 日， 依据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发【2017】35 号），山西焦煤集团有限责任公司办理了工商变更登记，股东由山西省人民政府国有资产监督管理委员会变更为山西省国有资本投资运营有限公司变更后，山西省国有资本投资运营有限公司持有发行人 100%股权 经合理查验，发行人系根据山西省人民政府的决定，以对行业重组设立产业集团为目的，在整合原有相关企业主体的基础上新设的国有独资公司发行人的设立及历次变更均合法合规，其依法在中国境内设立并有效存续 （五）发行人的存续情况（五）发行人的存续情况 关于山西焦煤集团有限责任公司发行 2018 年度第二期超短期融资券法律意见书 7 7 依据我国法律、行政法规及发行人的公司章程，截至本意见书出具之日，发行人不存在应当终止或解散的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本意见书出具之日，发行人系依据《中华人民共和国公司法》设立并有效存续的国有独资公司，且为非金融企业，同时是交易商协会的会员依据我国法律、行政法规及发行人的公司章程，截至本意见书出具之日，发行人不存在应当终止或解散的情形，具备《管理办法》、《注册规则》和《业务规程》规定的发行本期超短期融资券的主体资格 二、关于本期超短期融资券发行的程序二、关于本期超短期融资券发行的程序 （一）本期超短期融资券发行已经发行人董事会审议通过（一）本期超短期融资券发行已经发行人董事会审议通过 发行人董事会于 2017 年 5 月 11 日通过《关于山西焦煤集团有限责任公司 2017 年度发行超短期融资券的决议》 （山西焦煤董决 【2017】10 号-18-1），同意《山西焦煤 2017 年度融资方案》，其中山西焦煤一次注册分期发行期限不超过 270 天，总额度不超过 100 亿元的超短期融资券 （二）本期短期融资券发。