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可行性研究报告(模板)【投发部】南京中北（集团）可行性研究报告模板南京中北（集团）股份有限公司可行性研究报告模 板1目录一、项目概要 1二、投资必要性分析 1三、目标公司情况 2（一）基本情况 2（二）资产状况 2（三）财务状况 2（四）经营状况 2四、行业分析 3五、项目评估 3（一）价值评估区间 3（二）目标公司价值评估方法 4（三）收购价格确定 6六、项目实施方案 6（一）投资方案 6（二）股权投资方案的法律意见 7（三）实施计划 8七、经济效益分析 8（一）投资估算 8（二）财务分析 9（三）不确定性分析 17八、投资风险及对策 18（一）投资风险 18（二）应对措施 19九、结论 19（一）研究报告的结论 19（二）存在的问题 19（三）建议及实施条件 20一、项目概要项目名称、项目性质、项目建设地点、项目起止年限、建设规模及内容；项目战略规划、项目投资价值、投资方案、盈利目标；项目建设背景、目标公司出让股权的原因、项目前期沟通进展情况、目标公司资源优势或特点；二、投资必要性分析1、根据市场调查及预测的结果，以及有关产业政策等因素，论证项目投资建设的必要性2、论述项目的实施对于集团公司增强核心竞争力，产业链优化和取得协同效应，或者避免损失等方面的重要作用。

主要有以下几个方面： （1）在实现集团公司战略目标等方面的作用 （2）增强集团公司核心竞争力的战略意义 （3）对于集团公司或某一区域产业链优化，解决发展瓶颈等方面的作用 （4）给集团公司带来的经营协同效应主要指收购后因经营活动效率提高所产生的效益包括收购产生的规模经济、成本降低、优势互补、市场份额扩大、更全面的服务等 （5）给集团公司带来的管理协同效应主要指收购后因管理效率的提高而带来的收益包括收购后引进先进技术及管理方法和培养人才等 （6）给集团公司带来的财务协同效益如税收优惠、合理避税等三、目标公司情况（一）基本情况（1）公司名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、公司性质等 （2）公司股权结构及主要股东情况3）公司历史沿革 （4）公司的经营范围和主营业务情况、各分支机构 （5）公司组织结构、法人治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层有关情况 （6）公司人力资源情况，包括经营管理人才和技术人才 （7）企业形象和企业文化 （二）资产状况包括资产概况、规模和主要内容编写内容见附件土地、房屋建筑物、机器设备、无形资产（如特许经营权）等（三）财务状况根据目标公司近三年的财务报表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额、盈利能力、现金流等相关指标及存在的问题进行分析。

四）经营状况（1）包括生产的产品（服务）、主要经营业绩、竞争力、主要客户情况、利润水平等2）生产的技术水平、经营管理水平及经营管理中存在的现实和潜在风险 （3）目标公司投资情况、资信状况等四、行业分析（1）行业当前的市场容量、市场规模、发展速度、竞争状况和竞争趋势；（2）主要企业规模、财务状况、技术研发、营销状况、投资与并购情况、产品种类及市场占有情况等；（3）产业链分析：行业主要上游产业的供给情况，主要原材料的价格变化及影响因素；消费者及下游产业对产品的购买需求规模、议价能力和需求特征等；（4）进出口市场：行业产品进出口市场现状与前景；（5）产品市场情况：产品销售状况、需求状况、价格变化、技术研发状况、产品主要的销售渠道变化影响等；（6）重点区域市场：主要企业的重点分布区域，客户聚集区域，产业集群，产业地区投资迁移变化；（7）与国外企业在技术研发方面的差距，跨国公司在中国市场的投资布局；五、项目评估（一）价值评估区间 企业价值是公司所有的投资人对于公司资产要求权价值的总和，企业价值又分为二个层次，即企业的市场价值和战略价值确定合理的股权收购价格区间时，需要综合考虑目标公司的二种价值。

1、市场价值市场价值是目标公司在持续经营的情况下可能创造出的预期的现金流量价值或资产评估机构对目标企业的资产评估值； 2、战略价值战略价值是指收购完成后，经过总体重组与协同，使得外部交易内部化、生产要素重新组合、市场份额进一步扩展、消除或减轻竞争压力、绕过各种限制或贸易壁垒、规避各种风险及税收、提高垄断地位、拓展新的利润增长点，从而取得的规模经济效益的价值战略价值是目标企业转让价格的上限目标公司的战略价值可通过集团公司现金流量分析间接求得，即计算的集团公司投资财务内部收益率等于集团公司财务基准收益率时对应的股权价格二）目标公司价值评估方法 在选定目标公司，了解和分析目标公司的财务状况、风险状况等基础上，进行价值评估价值评估方法有收益法、市场法和成本法等对同一评估对象需要同时采用多种评估方法的，应当对采用各种方法评估形成的初步评估结论进行分析比较，确定最终评估结论 1、成本法 成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称，公式可概括为： 资产评估价值＝资产的重置成本－资产实体性贬值－资产功能性贬值－资产经济性贬值 运用成本法进行企业价值评估，应当考虑被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。

各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出对于有长期股权投资的企业应根据相关项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定是否将其单独评估2、现金流量折现法 如果采用收益法中的现金流量折现法，可按以下公式计算： 目标公司过去三年实际财务数据、发展规划，预测未来各年收益与成本，依据目标公司所处行业发布的财务基准收益率，若没有可依据的财务基准收益率也可依据“资金机会成本”或“资金成本”计算公司价值NPV（公司） 现金流量折现模型为： NPV（公司）=∑DCFt+DTV 式中：DCFt——预测期间的现金流量现值； DTV——折现终值（连续价值） 折现终值一般采用自由现金流量恒值增长公式法计算公式如下：式中：FCFt+1——预测期后第一年中自由现金流量正常水平 WACC——集团公司规定的基准收益率g——自由现金流量恒值增长率 目标公司进行价值评估确定了价值NPV后，再计算股权价值 NPV（股权）=NPV（公司）－净债务－少数股东权益 净债务＝付息债务总额－现金及现金等价物3、市场法 市场法是指参照市场上已经发生的、与被评估对象相同或类似资产的交易价格确定重估资产价值的方法。

市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法 （1）参考企业比较法，是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法 （2）并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法 4、目标公司的财务审计、资产评估 简要摘录目标公司审计报告内容，包括审计单位、审计时间、审计后的主要财务状况、经营成果和现金流量 简要摘录目标公司资产评估报告内容，包括评估单位、评估时间、评估范围、评估基准日、评估依据、价值评估方法、评估结果和需要说明的问题重点对资产有无瑕疵进行说明三）收购价格确定 根据目标公司市场价值和战略价值分别计算其股权价格，并据此确定战略价值（P最高）和市场价值（P最可能）二种价格一般股权收购价格P应低于或等于P最可能股权价格P最高股权价格是目标企业股权转让价格的上限 六、项目实施方案（一）投资方案根据与股权出让方达成的初步意向，拟定可能实施的股权投资方案，包括股权投资比例、投资方式（现金、置换或换股）等。

若与股权出让方达成的初步意向存在多种方案选择或与股权出让方达成的初步意向中未明确股权投资方案的，应进行多方案比选，根据不同项目评估结果明确推荐方案和可接受方案的顺序协议主要条款：（1）交易对价（2）支付方式与期限（3）共管资金用途（4）业绩承诺（5）未实现承诺下的补偿及共管资金释放安排（6）实现业绩承诺下的共管资金释放安排（7）生效先决条件（8）协议生效时间安排（9）股份交割安排（10）其他特殊安排（11）保证责任（12）违约责任安排（13）管辖法律及司法管辖权（14）争议解决方式（二）股权投资方案的法律意见 简要摘录法律意见书内容，包括出具法律意见书的单位、时间、范围和法律意见书的主要结论（综合发表意见）及需要说明的事项 法律意见书应根据所占有的资料和分析结果，提示相关的法律风险和避免法律风险的途径和方法包括投资前目标公司债权债务、有无涉及抵押、担保、诉讼、仲裁等，投资前债权债务的安排及承诺；合同履行过程中是否有法律及政策障碍、土地权证办理等三）实施计划（1）根据实施计划内容安排计划进度包括签订收购合同、缴纳出资、修改公司章程、办理工商变更登记等 （2）确定计划进度的节点，编制实施计划进度表。

（3）说明集团公司资金来源、出资额支付计划及纳入集团公司年度投资计划建议等七、经济效益分析（一）投资估算1、投资估算依据 （1）财务审计报告的资产负债表 （2）股权收购协议确定的股权交易价格 （3）收购后对目标公司的投资（包括对目标企业改造、改组、人员安置与遣散费用等）、审计、资产评估、法律意见书费用、咨询费、律师费、佣金等 （4）国家、相关行业及集团公司关于投资估算的有关规定 2、收购后目标公司的新增建设投资估算 根据收购后目标公司的新增建设投资、新增流动资金及资金筹措等情况，编制收购后目标公司新增投资估算表，作为收购后目标公司调整资产负债表、计算新增折旧、摊销、修理费等的的依据3、集团公司投资估算 根据股权交易价格、收购后集团公司对目标公司的投资及审计、资产评估、法律意见书费用、咨询费、律师费、佣金等集团公司为收购目标公司发生的各种支出，编制集团公司投资估算表，作为测算集团公司投资现金流量分析、确定目标公司战略价值的依据二）财务分析1、财务分析的内容和要求 （1）股权收购项目经济评价一般只作财务分析，分析财务效益、资产经营效益必要时分析市场增加值及收购的协同效应2）股权收购项目财务分析一般只进行目标公司财务分析和集团公司投资的现金流量分析及相关资产经营效益等经济指标的计算。

集团公司投资的现金流量分析可将能够量化的协同效应内部化处理 2、财务分析依据 （1）国家、部委有关法律、法规和文件 （2）集团公司有关规定 （3）集团公司与股权出让方签订的意向书或协议书等 （4）具有评估资质的机构出具的资产评估报告（包括无形资产价值和土地估价）和财务审计报告 （5）目标公司财务报表等 （6）选用参数的来源及依据 （7）其他有关规定3、收购后目标公司财务分析 （1）财务分析主要参数 说明财务分析采用的主要参数、项目计算期、所得税率、法定盈余公积金、股权分配、对外投资收入的确定原则等等 （2）。