吸收合并协议知识点.doc

吸收合并依据： ① 《公司法》第9章 公司合并、分立、增资、减资② 《公司法》第180条公司因下列原因解散：因公司合并或者分立需要解散被吸收公司吸收公司盘点资产、负债，编制资产负债表盘点资产、负债，编制资产负债表协商合并协议并达成一致意向协商合并协议并达成一致意向股东会决议合并股东会决议合并签订合并协议签订合并协议股东会决议解散、成立清算组10内通知债权人，30日内报纸公告第三方对资产负债等出具审计报告10内通知债权人，30日内报纸公告债权人可以要求清偿债务或提供担保第三方对资产负债等出具审计报告核实债权清算期间费用支出职工补偿资产与债权回收债权人申报债权，可以要求清偿债务或提供担保核实债权制作清算方案，经股东大会确认执行清算方案执行完毕后审计剩余资产处理调账，报表合并等会计处理制作清算报告，经股东大会确认变更登记工商注销登记 合并协议的内容1、合并协议各方的名称、住所、法定代表人；2、合并后公司的名称、住所、法定代表人；3、合并后公司的投资总额和注册资本；4、合并形式；5、合并协议各方债权、债务的承继方案；6、职工安置办法；7、违约责任；8、解决争议的方式；9、签约日期、地点；10、合并协议各方认为需要规定的其他事项。

吸收合并的主要资料1、合并公司各方签署的合并协议（加盖合并各方公章及法定代表人签字）；2、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议；3、合并各方的营业执照复印件；4、依法刊登公告的报纸报样；5、债务清偿或者债务担保情况的说明6、合并后的验资报告；7、因合并而注销的合并方的注销证明 人员处理的原则公司被吸收合并、注销过程中，还应处理公司原员工的安置、补偿问题《中华人民共和国劳动合同法》第三十四条规定“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行因此，在吸收合并、注销B公司时，原劳动合同继续有效，应由A公司接收这些员工，继续履行劳动合同。