股东协议与公司章程制作(律师事务所资料).ppt

股东协议与股东协议与公司章程制作公司章程制作目 录一、股东协议的制作二、公司章程的制作专题一 股东协议的制作一、股东协议的根本原理1、性质合同还是法律行为？2、法律适用合同法3、与公司章程的关系〔1〕股东协议涉及公司事务的：章程取代〔2〕股东协议不涉及公司事务的：章程不取代4 4、协议主要内容   合作背景及合作方式   发起人在公司设立过程中的权利和义务   设立失败的责任承担   投资比例的设定   注册资本与投资总额差额的处理   组织机构、经营管理的框架二、制作的疑难问题1、是否约定章程的内容？如某投资人为董事长；经理等2、能否约定不能更易的条款〔founding clauses〕？创始人的保护条款Google共同创始人佩奇和布林、CEO施密特一共持有Google约1/3股票，每票拥有10票的投票权创始团队拥有超过80%的投票权福特为了接纳优秀的管理人才，至今已完全放开管理权但是，家族的控制权依然没有松动福特家族成员虽然只持有公司33%的股份，但他们持有的是创始人股(B种股票)，因此他们拥有公司开展40%的特殊表决权。

3股权锁定条款•第四条　投资的转让•　1共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或局部出资额时，须经全部共同投资人同意；•　2共同投资人之间转让在共同投资中的全部或局部投资额时，应当通知其他共同出资人；• 3共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利; • 4共同投资人在股份登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额　六，转股或退股的约定　　1，转股:公司成立起 年内，股东不得转让股权自第 年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权　　假设一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但假设因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任　　假设拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意　　转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 元　　2、退股　　(1)一方股东，须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否那么退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

　　(2)股东退股:　　假设公司有盈利，那么公司总盈利局部的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配分红后，退股方方可将其原总投资额退回　　假设公司无盈利，那么公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资　　(3)任何时候退股均以现金结算　　(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜•　　　股权转让限制及相关安排•　　　在信托公司对工程公司的债权及股权投资全部退出之前，除本协议另有约定外，A公司和B公司不得：•　　　向任何第三方出售、转让或以其他方式处置其持有工程公司的任何股权或股权中的任何权益；及•　　　就其持有工程公司的股权的表决权与任何第三方签署任何协议•　　　在信托公司持有工程10%股权的情况下，A公司应当保持其对工程公司的控股权〔控制权至少以持股51%以上〔包括51%〕为前提〕；在信托公司持有工程30%股权的情况下，A公司应当保持其工程公司第一大股东的相对控股地位•　　　在满足上述前提的情况下，经过全体股东的同意，A公司可将其持有的工程公司局部股权转让给第三方。

第三方受让A公司向其转让的局部股权的，应当认可并同意本协议合作方案，并承接其受让的股权上已设定的股东权利义务〔包括但不限于将股权质押给信托公司等〕届时，各方应协助办理相关手续〔包括但不限于就向第三方转让的股权签署新的?权利质押合同?等〕三、重要条款1、公司设立条款　　共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：　　(1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份发起人的权利和义务…… 13·5· 假设没有买主愿意购置“营业中的公司〞，那么公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产股东除名条款 7.6 三方在公司经营期限内不得退股〔签定合同时三方有特殊规定的除外〕三方有以下情形之一的，当然退股： 〔1〕死亡或被依法宣告死亡； 〔2〕被依法宣告为无民事行为能力人； 〔3〕个人丧失偿债能力； 〔4〕被人民法院强制执行在公司中的全部财产份额 当然退股的日期，为法定事由实际发生之日起7.7三方有以下情况之一的，经公司董事会一致同意，可以决议将其除名： 〔1〕未履行出资义务； 〔2〕因成心或者重大过失给公司造成损失； 〔3〕执行公司事务中有不正当行为； 被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。

被除名人对除名有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉回购条款•当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有的全部公司股份：•5.1.1不管任何主观或客观原因，标的公司不能在201x年12月31日前实现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不标准未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等；•5.1.2在201x年12月31日之前的任何时间，原股东或公司明示放弃本协议项下的标的公司上市安排或工作；•5.1.3当公司累计新增亏损到达投资方进入时以200x年12月31日为基准日公司当期净资产的20％时；•5.1.4原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款•本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定：•5.2.1按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息〔复利〕•5.2.2 回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产•本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在投资方发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给投资方。

投资方之前从公司所收到的所有股息和红利可作为购置价格的一局部予以扣除•如果公司对投资方的股份回购行为受到法律的限制，原股东应作为收购方，应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公司股份•当出现以下任何重大事项时，投资方有权转让其所持有的全部或者局部公司股份，原股东具有按本协议第5.2条规定的股份回购价格受让该等股份的义务；但是如果任何第三方提出的购置该等股份的条件优于股份回购价格，那么投资方有权决定将该等股份转让给第三方：•5.5.1原股东和标的公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的大额帐外现金销售收入等情形；•5.5.2标的公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；•5.5.3原股东所持有的标的公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；•5.5.4标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；•5.5.5其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有标的公司股份将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。

•5.6进行本协议第5.1条的审计机构由投资方负责聘请，并由投资方支付费用•5.7原股东在此共同连带保证：如果投资方中任何一方根据本协议第5.1条要求标的公司或原股东回购其持有的标的公司全部或者局部股份，或者根据本协议第5.5条要求转让其所持有的标的公司全部或者局部股份，原股东应促使标的公司的董事会、股东大会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东大会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件第三方监管条款•　　　聘请第三方监管•　　　信托公司有权视工程实际运营情况的需要，自行聘请第三方机构〔包括审计机构、监理机构和其它房地产专业效劳机构等〕对工程公司的相关事项进行专项监管或审查•　　　工程公司应当，并且A公司和B公司应促使工程公司配合信托公司聘请的第三方机构对工程公司实施专项监管或审查隐名股东条款〔协议核心〕•1.1甲方作为公司的隐名出资人、大股东，按照公司法规定以及公司章程中涉及股东权利的规定，对公司的经营事务，享有管理、控制和决策的权利，但涉及重大事项决策时，甲方应取得丙、丁方至少一方的同意甲方具体或安排他人负责公司的各项经营事务，并实际行使股东各项权利，掌管公司的各种印鉴。

•1.2 乙方作为公司的显名出资人和挂名股东，不负责公司的具体经营事务，也对公司的经营无决策权利合同各方均清楚甲方系实际出资人，并认可甲方有权实际行使股东权利•2.1.1 隐名股东权利•〔1〕甲方享有公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限于公司的经营决策权利和利润分配权利•〔2〕甲方有权随时根据公司的经营情况，随时调整艾诺公司中乙方名义下〔52%股权范围内〕的股权比例，包括但不限于股权的增减持、合并重组、分立、解散、清算等事宜•〔3〕甲方有权自己或派专人掌管艾诺公司的公章、财务印鉴、财务账册等•〔4〕在认为乙方不能履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人•〔5〕甲方有权以乙方的名义召开股东会行使表决权•2.2.2 隐名股东义务•〔1〕甲方赠与乙方2%的艾诺公司股份•〔2〕甲方对艾诺公司的经营风险和投资风险按股权比例承担责任•〔3〕甲方应当保证艾诺公司各项经营行为的合法性，以大股东身份对艾诺公司对外的各项经营事务承担法律责任•〔4〕甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时，应当予以提前通知•〔5〕因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用的，由甲方承担。

•〔6〕甲方实际参与艾诺公司对外与各法律主体，包括法人及自然人的交往，同时实际参与对艾诺公司的内部人员的聘用和解聘事宜 •2.2 显名股东权利义务•2.2.1 权利•〔1〕乙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致乙方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件•〔2〕乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担•〔3〕乙方不承担艾诺公司的投资风险，也不承担艾诺公司的法律风险如对外因甲方行为导致艾诺公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿•〔4〕因甲方赠与乙方2%的艾诺公司股份，乙方有权按股东决议的分配利润的标准获得相应的分红•显名股东义务•〔1〕乙方完全认可甲方的隐名出资人、大股东身份，完全认可甲方实际行使股东权利乙方对公司、其他股东明确甲方的实际股东地位和身份；•〔2〕乙方不以名义股东身份在艾诺公司领取工资、奖金，不以名义股东身份参与艾诺公司的具体经营决策事务和管理•〔3〕乙方应当按照甲方要求，在必要时配合在相关股东会决议上签字，配合办理工商登记手续，配合以名义股东身份作对外活动，同时乙方不得向协议以外的第三人泄露公司的具体事务，并对上述事务严格保密。

•〔4〕乙方不得对外宣称自己为艾诺公司的实际股东和实际出资人，未经甲方同意，不得擅自以此身份对外签订任何合同乙方不得利用艾诺公司显名股东身份对外牟取私利，不得利用该显名股东身份从事任何对艾诺公司有竞争性或者损害性的行为•〔7〕甲方在艾诺公司担任隐名股东和相关职务期间及离职后2年内，未经其他股东书面同意不得以任何形式参与同行业的相关利益团体，否那么，股东会有权除名，相应的所有股份归公司所有，另还须向公司支付20万元的违约金，并按给公司造成的实际损失或侵害方的收益金额中的较大者赔偿给公司• 〔8〕甲方在艾诺公司担任隐名股东期间及离职后任何时间内，未经其他股东书面同意不得以任何形式泄露艾诺公司的商业机密，否那么，股东会有权除名，相应的所有股份归公司所有，另还须向公司支付20万元的违约金，并按给公司造成的实际损失或侵害方的收益金额中的较大者赔偿给公司• 〔9〕甲方担任隐名股东期间，未由公司授权或者同意情形下，不得擅自以艾诺公司名义对外签署任何文件，不得对外以艾诺公司名义作出任何形式的承诺或者担保如因甲方上述行为导致艾诺公司损失的，其他股东及艾诺公司均有权向甲方要求赔偿2.3其他股东的权利、义务2.3.1权利　〔1〕丙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致丙方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件。

〔2〕丙方有权参与公司的管理和决策 〔3〕丙方有权按股东决议的分配利润的标准获得相应的分红•2.3.2 义务• 〔1〕丙方完全认可甲方的隐名出资人、大股东身份，完全认可甲方实际行使股东权利• 〔2〕丙方在艾诺公司担任股东和相关职务期间及离职后2年内，未经其他股东书面同意不得以任何形式参与同行业的相关利益团体，否那么，股东会有权除名，相应的所有股份归公司所有，另还须向公司支付20万元的违约金，并按给公司造成的实际损失或侵害方的收益金额中的较大者赔偿给公司• 〔3〕丙方在艾诺公司担任股东和相关职务期间及离职后任何时间内，未经其他股东书面同意不得以任何形式泄露艾诺公司的商业机密，否那么，股东会有权除名，相应的所有股份归公司所有，另还须向公司支付20万元的违约金，并按给公司造成的实际损失或侵害方的收益金额中的较大者赔偿给公司•〔4〕丙方担任相关职务期间，未由公司授权或者同意情形下，不得擅自以艾诺公司名义对外签署任何文件，不得对外以艾诺公司名义作出任何形式的承诺或者担保如因丙方上述行为导致艾诺公司损失的，其他股东及艾诺公司均有权向丙方要求赔偿专题二 章程制作〔一〕章程的结构1、通用结构中远航运股份章程第一章 总那么第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让二、章程的制作第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 董事会第三节 独立董事第四节 董事会秘书第六章 首席执行官和其他高级管理人员第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附那么2、特殊结构中国银行股份章程第一章 总 那么第二章 经营宗旨和范围第三章 股份和注册资本第四章 减资和购回股份第五章 购置本行股份的财务资助第六章 股票与股东名册第七章 股东的权利和义务第八章 股东大会第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 董事会 第一节 董 事。

第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专业委员会 第十一章 董事会秘书 第十二章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第十三章 行长 第十四章 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第十六章 会计师事务所的聘任 第十七章 通知 第十八章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十九章 修改章程 第二十章 涉及境外上市外资股股东争议的解决 第二十一章 附那么〔一〕处理公司法的强行性规定与任意性规定1、谨慎排除与变更没有授权自治的条款?公司法?第49条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名　　董事会决议的表决，实行一人一票2、充分运用授权条款，尤其是议事规那么章程的制作技巧〔二〕公司章程与公司僵局的预防思路：公司内部救济1、规定完善的股权退出制度其他股东股买；公司股权回购；回购的价格等等2、规定完善的议事规那么和表决程序限制表决权行使〔类别表决权制度和表决权回避制度等〕；赋予董事长在出现表决僵局时以最终的决定权；董事会表决僵局时，可以将此事项交由股东大会表决；临时董事〔第三方〕•　在公司经营管理不善且严重亏损，又无力继续经营时，或股东之间就公司的开展运营产生重大分歧时，股东有权要求公司股东会作出公司解散的决议。

• 股东会不能就公司解散形成决议的，请求公司解散的股东可以转让其出资转让不能时，该股东有权要求其他股东按照经评估的公司净资产值的价格，收购其出资其他股东拒绝收购的，视为同意解散〔三〕大股东的控制权1、股权转让与股权继承?公司法?第76条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外 〔1〕因继承〔遗赠〕、赠与、析产原因发生股权变动的，权利人只取得股权中的财产权利经___表决权以上的股东同意，方可取得股东资格〔2〕公司指定受让股东；首先订立转让合同，一定期限没有订立的，公司按照最近一期审计的净资产价格回购案例•ABC三个同学在北京共同开办了一家高科技软件开发公司A占了70％股份，BC各15%A是该软件公司的董事长，后因交通事成心外死亡，其继承人要求继承A的股份BC两名股东不同意其继承人继承股份的要求，而是主张将70％的股份折价给各继承人，但这些继承人不仅要求继承股份，还一致要求解散公司，将公司资产利益予以分配、继承，并诉请法院裁判案例2上海良代有线电视2003年7月9日制定的公司章程载明：公司由陶某等44名股东共同出资设立，由陶某担任法定代表人。

股东之间可以相互转让全部出资和局部出资 2005年1月17日陶某因病去世，其第一顺序继承人之间达成协议，由陶某之子一人继承陶某所持有的良代公司4336％的股份 2005年6月，良代公司召开股东大会，形成不同意陶冶成为公司股东的决议同年8月29日，良代公司召开股东大会，形成公司章程修改的决议该章程规定：股东死亡后，继承人可以依法获得其股份财产权益，但不当然获得股东身份权等 2、普通股与优先权强化分红权——比例优先 投50%，拿70%利润——数量优先 投资者优先拿走按其投资比例计算的多少多少红利，按投资额年12%计算的利润；——时间优先，在某某时间内，投资者优先获得企业全部利润，到达一定的上限后，剩余的归创业者　　淡化表决权—投资者全部放弃表决权——保存重大事项的表决权，如企业经营方向转变，重大资产处理、重大投资、股权转让、质押，资产抵押，重大贷款，增发股分，新的股东进入，分立合并等影响投资者投资平安的回报的事项——在股东会上有表决权，派员进入董事会，对约定的重大事项有一票否决权3、控制股东内部自由转让股权〔1〕设定优先购置权〔2〕按照出资比例行使优先购置权4、限制股东会决议的表决权最低数量二、公司投融资〔一〕法律文本公司法43条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有约定的除外。

公司法35条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例认缴出资的除外公司法第44条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定•　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过•第104条：2-3•股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过〔四〕中小股东利益保护1、重要事项必须由股东会全票通过在章程中规定按“人头〞行使表决权还是按“股资〞行使表决权2、约定各个股东派选董事的人数3、累积投票权4、任职经理、执行董事或者监事5、降低临时股东会与提案的条件，明确自行召集会议的条件当股东将提案提交董事会后，董事会未必一定将该提案提交股东会，导致局部股东的提出提案的权利受到损害6、退出机制参考PE/VC7、股东股东的质询权8、规定股东代表诉讼胜诉时，公司应给予的奖励〔从损害赔偿金中提取一定的比例〕及公司承担相关诉讼费用〔包括律师费用〕类似：公司法22条9、明确中小股东聘请中介机构的权利10、明确知情权包括查阅会计原始凭证的权利其他可以使用的：公司交叉持股表决权的限制•“持有公司10%(比例可根据公司具体情况酌定)以上的股份股东，可在定期股东会召开三十天以前、临时股东会召开十五天以前向董事会提出书面议案，董事会应将该议案提交股东会决议。

但该项议案不应超越股东会职权范围〞•　　“如果董事会不予提交的，该股东有权直接在股东会上提出议案〞忠旺铝业与泰山投资 •股东失权条款•1、瑕疵股东、抽逃出资的股东，公司应告知其于——日内缴纳出资或返还出资，期限届满，仍没完全履行义务的，即丧失未缴纳或抽逃局部相应的股权•2、该局部股权适用公司法第35条新增出资的规定处理酒鬼酒章程 第82条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 公司控股股东的持股比例到达公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时，股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和根本情况 董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进行: (1)出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举董事(或监事)席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为:股东享有的表决权总数一股东持股总数X拟选举董事(或监事)席位数 (2)股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其局部表决权用于投票表决。

〔六〕组织机构及其职权1、三会的产生2、三会职权的设置股东会授权董事会行使股东会权利的效力3、经理及其他机构的设置与权限对?公司法?未规定的公司组织机构的产生、职权要作明确规定 招商银行章程第68条本章程所称“控股股东〞是指具备以下条件之一的股东:〔一〕此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行30%以上表决权的行使；(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有本行30%以上的股份；(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行本条所称“一致行动〞是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不管口头或者书面达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以到达或者稳固控制本行的目的的行为本章程所称“实际控制人〞是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人招商银行章程•第194条•本行实行董事会领导下的行长负责制本行设行长一名，必要时可设高级管理人员协助行长工作行长、副行长由董事会聘任或解聘，任职资格报国务院银行业监督管理机构审查•其他行长、副行长的本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书和董事会确定的其他高级管理人员为本行高级管理人员。

苏宁电器•第118条董事会确定运用公司资产所作出的投资权限为:•〔1〕单笔投资额不超过公司最近一次经审计净资产的20%〔含20%〕；•〔2〕标的相关的同类投资，在连续十二个月内累积投资金额不超过公司经审计净资产的20%(含20%)；•(3)进行资产处置(含购置、出售、置换资产)时，按照交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，累计金额不超过最近一期经审计总资产的30%(不含30%)；•〔4〕进行证券投资、风险投资(含委托理财)时，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，累计金额不超过最近一期经审计净资产的50%(不含50%)•超过上述标准的，应当报股东大会批准重大事项应当组织相关专业人员进行评审•董事会应建立严格的审查和决策程序，如涉及到关联交易事项的按国家法律法规及公司相关制度的规定从严执行•本条所指“投资〞的范围包括:除担保以外的工程投资、资产经营、证券投资、风险投资、融资贷款、资产处置(含购置、出售、置换资产)等其他事项•在本章程规定的投资权限范围内，董事会可制定公司?重大投资及财务决策制度?，明确各项投资的具体决策程序、规那么与权限，经股东大会批准后实施〔六〕议事规那么〔1〕董事长不履行职责，能否由副董事长或其他股东或董事来发出通知？〔2〕通知以何种形式发出，是书面的还是口头的？〔3〕通知发往的地址，是股东的法定地址还是实际地址？地址变更如何处理？〔4〕拒收通知的效力推断：如果某股东将通知退回，是认定其未收到通知还是拒绝参加会议？〔5〕未收到通知但参加了会议，事后却提出异议，那么应认定为股东会召集瑕疵，需要重新召集，还是认定有效？ ……一个小问题•公司章程涉及投票比例的，如三分之一，二分之一的，应明确是否包括本数江苏三友章程• 第50条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10口内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见• 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5口内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告江苏三友章程第49条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见涪陵榨菜章程 第55条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名， 号码 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3: 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9: 30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3: 00. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦认，不得变更苏宁电器章程第95条……(二)投票方法:1、等额选举〔1〕董事候选人或监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为中选；〔2〕中选董事人数或监事人数少于应选董事或由股东代表出任的监事，但已中选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以上、或监事人数超过本章程规定的监事会成员三分之一以上时，那么缺额应在下次股东大会上填补； •(3)中选董事人数或监事人数少于应选董事或由股东代表出任的监事，且由此导致董事会成员缺乏本章程规定的三分之二以上或监事人数缺乏本章程规定的监事会成员三分之一以上时，那么应当对未中选的董事候选人或监事候选人进行第二轮选举；• (4)第二轮选举仍未能满足上款要求时，那么应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或缺额监事进行选举。

补充：罗伯特议事规那么•夫议事之学，西人童而习之，至中学程度那么已成为第二之天性矣，所以西人合群团体之力常超吾人之上也〞 •——孙中山?建国方略之三：民权初步(社会建设)?•美国西点军校毕业的罗伯特将军于1876年编撰在美国已经实践120多年，美国90%以上的组织都采用这一规那么开会，其他兴旺国家也广泛普及了这一规那么•这本书在一些国家禁止出版孙中山的?民权初步?其实就是这本书的最早翻译版本•同时只能有一个议题同时只能有一个议题• 一个提议被提出来以后，就是当前唯一可以讨论的议题，一个提议被提出来以后，就是当前唯一可以讨论的议题，必须先把它解决了，或者经表决同意把它先搁置了，然后必须先把它解决了，或者经表决同意把它先搁置了，然后才能提下一个提议才能提下一个提议 •意见相左的双方应轮流得到发言权意见相左的双方应轮流得到发言权• 辩论的时候有人请求发言，主席应该先问他持的是哪辩论的时候有人请求发言，主席应该先问他持的是哪一方的观点，如果其观点与上一位发言人相反，那么他有一方的观点，如果其观点与上一位发言人相反，那么他有优先权〔比方有假设干人同时要求发言〕优先权〔比方有假设干人同时要求发言〕。

•主席必须请反方表决主席必须请反方表决• 必须进行正、反两方分别的表决，缺一不可不可以必须进行正、反两方分别的表决，缺一不可不可以正方表决后，发现已经到达表决额度的要求，就认为没有正方表决后，发现已经到达表决额度的要求，就认为没有必要再请反对方表决必要再请反对方表决 假设干重要规那么•反对人身攻击反对人身攻击• 必须制止脱离议题本身的人身攻击禁止辱骂或讥讽必须制止脱离议题本身的人身攻击禁止辱骂或讥讽的语言 任何发言人都必须对主席发言任何发言人都必须对主席发言•辩论必须围绕当前待决议题辩论必须围绕当前待决议题• 发言人言论与议题无关，应被制止发言人言论与议题无关，应被制止 •拆分议题拆分议题• 一个待决议题可被分成假设干小议题，而且与会成员倾一个待决议题可被分成假设干小议题，而且与会成员倾向于就其中小的问题分别讨论，可提议将议题拆分向于就其中小的问题分别讨论，可提议将议题拆分•既定议题不再讨论既定议题不再讨论 •一届会议期间，一旦会议对某一议题做出了决定，同一个一届会议期间，一旦会议对某一议题做出了决定，同一个议题，或者本质上同一个议题，不能再次讨论，除非发生议题，或者本质上同一个议题，不能再次讨论，除非发生特殊情况。