宏观调控法证券公司监督管理条例.doc

证券公司监督管理条例 第一章总 则第一条 为了加强对证券公司的监督管理,规范证券公司的行为，防范证券公司的风险, 保护客户的合法权益和社会公共利益，促进证券业健康发展，根据《小华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），制定本条例笫二条证券公司应当遵守法律、行政法规和国务院证券监替管理机构的规定，审慎经 营，履行对客户的诚信义务第三条 证券公司的股东和实际控制人不得滥用权利，占用证券公司或者客户的资产, 损害证券公司或者客户的合法权益第四条 国家鼓励证券公司在有效控制风险的询提下，依法开展经营方式创新、业务或 者产品创新、组织创新和激励约束机制创新国务院证券监督管理机构、国务院有关部门应当采収有效措施，促进证券公司的创新活 动规范、有序进行第五条 证券公司按照国家规定，可以发行、交易、销售证券类金融产品第六条国务院证券监督管理机构依法履行对证券公司的监督管理职责国务院证券监 督管理机构的派出机构在国务院证券监督管理机构的授权范围内，履行对证券公司的监督管 理职责第七条 国务院证券监督管理机构、中国人民银行、国务院其他金融监督管理机构应当 建立证券公司监督管理的信息共享机制。

国务院证券监督管理机构和地方人民政府应当建立证券公同的有关悄况通报机制第二章设立•变更第八条 设立证券公司，应当具备《公司法》、《证券法》和本条例规定的条件，并经国 务院证券监督管理机构批准第九条 证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资证券公 司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30% o证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货和关业务资格的会计师事务所验资并出具 证明；出资中的非货币财产，应当经具冇证券相关业务资格的资产评估机构评估在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受本条笫 一款规定的限制第十条有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、 实际控制人：（一） 因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；（二） 净资产低于实收资本的50%,或者或有负债达到净资产的50%；（三） 不能清偿到期债务；（四） 国务院证券监督管理机构认定的英他情形证券公司的其他股东应当符合国务院证券监怦管理机构的相关要求第十一条 证券公司应当有3名以上在证券业担任高级管理人员满2年的高级管理人 员第十二条 证券公司设立时，其业务范围应当与其财务状况、内部控制制度、合规制度 和人力资源状况相适应；证券公司在经营过程小，经其申请，国务院证券监督管理机构可以 根据其财务状况、内部控制水平、合规程度、高级管理人员业务管理能力、专业人员数量, 对其业务范围进行调整。

第十三条 证券公司变更注册资本、业务范围、公司形式或者公司章程中的重要条款, 合并、分立，设立、收购或者撤销境內分支机构，变更境内分支机构的营业场所，在境外设 立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准前款所称公司章程中的重耍条款，是指规定下列事项的条款：（一） 证券公司的名称、住所；（二） 证券公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则；（三） 证券公司対外投资、对外提供担保的类型、金额和内部审批程序；（四） 证券公司的解散事由与清算办法；（五） 国务院证券监督管理机构要求证券公司章程规定的其他事项本条第一款所称证券公司分支机构，是指从事业务经营活动的分公司、证券营业部等证 券公司下属的非法人单位笫十四条 任何单位或者个人有下列情形Z—的，应当事先告知证券公司，由证券公司 报国务院证券监督管理机构批准：（一） 认购或者受让证券公司的股权后，英持股比例达到证券公司注册资木的5%；（二） 以持有证券公司股东的股权或者英他方式，实际控制证券公司5%以上的股权未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托 持有或者管理证券公司的股权证券公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行 使表决权。

第十五条证券公司合并、分立的，涉及客户权益的重大资产转让应当经具有证券相关 业务资格的资产评估机构评估证券公司停业、解散或者破产的，应当经国务院证券监督管理机构批准，并按照有关规 定安置客户、处理未了结的业务第十六条 国务院证券监督管理机构应当对下列中请进行市査，并在下列期限内，做岀 批准或者不予批准的帖面决定：（一） 对在境内设立证券公司或者在境外设立、收购或者参股证券经营机构的申请，自 受理之FI起6个月；（二） 对变更注册资本、合并、分立或者要求审查股东、实际控制人资格的申请，自受 理Ztl起3个月；（三） 对变更业务范围、公司形式、公司章程中的重耍条款或者耍求审查高级管理人员 任职资格的中请，自受理之LI起45个工作日；（四） 对设立、收购、撤销境内分支机构，变更境内分支机构的营业场所，或者停业、 解散、破产的申请，自受理之日起30个工作FI；（五） 对要求审杏董事、监事、境内分支机构负责人任职资格的中请，自受理之日起 20个工作口国务院证券监督管理机构审批证券公司及其分支机构的设立申请,应当考虑证券市场发 展和公平竞争的需要第十七条公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定，凭国务院证券监督管理机构 的批准文件，办理证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记。

证券公司在取得公司登记机关颁发或者换发的证券公司或者境内分支机构的营业执照 麻，应当向国务院证券监督管理机构中请颁发或者换发经营证券业务许可证经营证券业务 许可证应当载明证券公司或者境内分支机构的证券业务范围未収得经营证券业务许可证，证券公司及英境内分支机构不得经营证券业务证券公司停止全部证券业务、解散、破产或者撤销境内分支机构的，应当在国务院证券 监督管理机构指定的报刊上公告，并按照规定将经营证券业务许可证交国务院证券监督管理 机构注销第三章组织机构第十八条 证券公司应当依照《公司法》、《证券法》和本条例的规定，建立健全组织机 构，明确决策、执行、监督机构的职权第十九条 证券公司可以设独立董事证券公司的独立董事，不得在木证券公司担任董 事会外的职务，不得与木证券公司存在可能妨碍萇做出独立、客观判断的关系第二十条 证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销 与保荐业务中两种以上业务的，具董事会应当设薪酬与捉名委员会、审计委员会和风险控制 委员会，行使公司章程规定的职权证券公司萤事会设薪酬与提名委员会、审计委员会的，委员会负责人由独立董事担任第二十一条 证券公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以 及股东资料的管理，按照规定或者根据国务院证券监督管理机构、股东等有关单位或者个人 的要求，依法提供冇关资料，办理信息报送或者信息披露事项。

董事会秘帖为证券公司高级 管理人员第二十二条证券公司设立行使证券公司经营管理职权的机构，应当在公司章程中明确 其名称、组成、职责和议事规则，该机构的成员为证券公司高级管理人员第二十三条证券公司设合规负责人，对证券公司经营管理行为的合法合规性进行审 查、监轉或者检查合规负责人为证券公司高级管理人员，由董事会决定聘任，并应当经国 务院证券监督管理机构认可合规负责人不得在证券公司兼任负责经营管理的职务合规负责人发现违法违规行为，应当向公司章程规定的机构报告，同时按照规定向国务 院证券监督管理机构或者有关口律组织报告证券公司解聘合规负责人，应当有正当理由，并自解聘之FI起3个工作FI内将解聘•的事 实和理由书而报告国务院证券监督管理机构第二十四条 证券公司的董事、监事、高级管理人员和境内分支机构负责人应当在任职 前収得经国务院证券监督管理机构核准的任职资格证券公司不得聘任、选任未取得任职资格的人员担任前款规定的职务；已经聘任、选任 的，冇关聘任、选任的决议、决定无效第二十五条证券公司的法定代表人或者高级管理人员离任的，证券公司应当对其进行 审计，并自具离任之日起2个月内将审计报告报送国务院证券监替管理机构；证券公司的法 定代表人或者经营管理的主要负责人离任的，应当聘•请具冇证券、期货相关业务资格的会计 师事务所对其进行审计。

前款规定的审计报告耒报送国务院证券监督管理机构的，离任人员不得在其他证券公司 任职笫四章业务规则少风险控制第一节一般规定第二十六条 证券公司及其境内分支机构从事《证券法》第一百二十五条规定的证券业 务，应当遵守《证券法》和本条例的规定证券公司及其境内分支机构经营的业务应当经国务院证券监督管理机构批准，不得经营 未经批准的业务2个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互Z间存在控制关系的，不得经营相 同的证券业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外第二I•七条 证券公司应当按照审慎经营的原则，建立健全风险管理与内部控制制度, 防范和控制风险证券公司应当対分支机构实行集中统一管理，不得与他人合资、合作经营管理分支机构, 也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理第二十八条 证券公司受证券登记结算机构委托，为客户开立证券账户，应当按照证券 账户管理规则，対客户中报的姓名或者名称、身份的真实性进行审查同一客户开立的资金 账户和证券账八的姓名或者名称应当一•致证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户，应当自开户之I I起3个交易丨I内报证券 交易所备案证券公司不得将客户的资金账八、证券账八提供给他人使用。

第二十九条 证券公司从事证券资产管理业务、融资融券业务，销售证券类金融产站， 应当按照规定程序，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，并以 面和电子方式予以记载、保存证券公司应当根据所了解的客户情况推荐适当的产品或者服 务具体规则由中国证券业协会制定第三I•条证券公司与客户签订证券交易委托、证券资产管理、融资融券等业务合同， 应当事先指定专人向客户讲解冇关业务规则和合同内容，并将风险揭示交由客户签字确 认业务合同的必备条款和风险揭示书的标准格式，由中国证券业协会制定，并报国务院证 券监督管理机构备案第三十一条 证券公司从事证券资产管理业务、融资融券业务，应当按照规定编制对账 单，按月寄送客户证券公司与客户对对账单送交时间或者方式另有约定的，从其约定第三十二条 证券公司应当建立信息查询制度，保证客户在证券公司营业时间内能够随 时杏询其委托记录、交易记录、证券和资金余额，以及证券公司业务经办人员和证券经纪人 的姓名、执业证书、证券经纪人证书编号等信息客八认为有关信息记录与实际情况不符的，可以向证券公司或者国务院证券监督管理机 构投诉证券公司应当指定专门部门负责处理客户投诉。

国务院证券监督管理机构应当根据 客户的投诉，采取相应措施第三十三条证券公司不得违反规定委托其他单位或者个人进行客户招揽、客户服务、 产品销售活动第三十四条 证券公司向客八提供投资建议，不得对证券价格的涨跌或者市场走势做岀 确定性的判断证券公司及其从业人员不得利用向客八提供投资建议而谋取不正当利益第三卜五条证券公司应当建立并实施有效的管理制度，防范其从业人员宜接或者以化 名、他人名义持冇、买卖股票，收受他人赠送的股票第三十六条证券公司应当按照规定提収一般风险准备金，用于弥补经营亏损第二节证券经纪业务第三十七条 证券公司从事证券经纪业务，应当对客户账户内的资金、证券是否充足进 行审查客户资金账户内的资金不足的，不得接受其买入委托；客户证券账户内的证券不足 的，不得接受具卖出委托第三十八条 证券公司从事证券经纪业务，可以委托证券公司以外的人。