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中国十三冶上海地区子公司 改制方案　　８．6版 中国十三冶上海地区子公司整体重组分立改制实施方案（送　审　稿）按照中冶集团关于企业改制工作的要求和建设公司“上海公司实施子公司式主体改制”的精神，上海公司根据《中华人民共和国公司法》，结合企业实际情况，提出了做强做大主业的改制思路，制定了上海十三冶实际所管理的中国十三冶在上海地区的全部资产、人员、债权债务的整体重组改制实施方案，重组后中国十三冶（已由中冶天工承继）在上海地区的全部资产、人员、债权债务均整合到存续的中国十三冶上海分公司（简称上海分公司）、新上海公司中，其他子公司将逐步注销一、中国十三冶上海地区子公司的基本情况（一）历史沿革一九七八年十月，十三冶武钢工地上6,000余名职工转移到上海宝山，成立了上海宝钢工程十三冶分指挥部1992年12月经山西省和宝山区同意成立了第十三冶金建设公司上海公司，注册于宝山1998年3月经原冶金部批准，组建了国有独资的有限责任公司——上海十三冶金建设有限公司，并经原冶金部申报，建设部批准为施工一级企业。

2002年9月上海十三冶金建设有限公司正式更名为上海宝山十三冶金建设有限公司2003年9月分立组建上海十三冶建设有限公司，并取得国家冶炼一级总承包等资质2003年根据中冶集团《关于将上海十九冶金建设有限公司整体并入上海十三冶建设有限公司的决定》（中冶集企[2003]123号文件）的精神，上海十九冶金建设有限公司的资产、负债、人员、业务等全部权益和义务整体并入上海十三冶 　　其他各子公司均由上海十三冶在不同历史时期出资成立，2005年按照国资委清理４级以下子公司的要求，投资主体变为中国十三冶，但人员、资产均未划转，实际经营管理也由上海公司负责二）各子公司目前现状目前，中国十三冶在上海地区子公司分为两部分第一部分是上海十三冶包括：上海十三冶建设有限公司（国有独资，简称“上海十三冶建设”）、上海宝山十三冶金建设有限公司（国有独资，简称“宝山十三冶”）以及上海十九冶金建设有限公司（国有独资，简称“上海十九冶”）上海十三冶建设拥有健全的经营班子和管理机构，正常开展经营活动，代表中国十三冶对上海地区的全部资产权益行使管理权；其余两公司只是为了解决历史问题保留工商注册，并不实际运作，其有关事务全部由上海十三冶办理。

上海十三冶总部位于上海市宝山区铁力路2469号，下设12个职能部门、10个专业分公司（专业分公司分别是建筑分公司、基础工程分公司、工程设备分公司、设备安装分公司、设备检修分公司、钢结构分公司、城市建设分公司、机械分公司、工业炉窑分公司、商品混凝土分公司）、４个生产辅助单位（国贸公司、汽车租赁公司、科技检测公司、培训公司）、１个生活辅助单位（物业分公司）第二部分是上海十三冶建设代为管理的子公司共29家分为四类：第一类是需要积极支持、健康发展的子公司，主要是上海中冶新奥房地产开发有限公司（简称“上海新奥”），中国十三冶控股70%，其它股东为中冶集团成员单位；第二类是已经停止经营正在办理关停并转手续的子公司，共有10个；第三类是还在正常经营准备将来逐步注销的控股子公司，共有15个；第四类为参股公司，共3个具体情况见下表：- 32子公司类别序号子公司名称注册资本（万元）投资主体投资金额（万元）投资比例（％）企业类型是否长投备注需要长期发展的子公司1上海中冶新奥房地产有限公司　10000建设公司700070.00　有限公司否　工商注册5000万元，其余2000万元隐名出资　已经停止经营的子公司1宝山区宝育综合经营部37.0 上海公司25.38 100.00 集体企业否税务已注销2上海宝钢十三冶材料处物资经销部40.0 上海公司40.00 100.00 集体企业是注销完毕3上海宝钢十三冶建安装潢工程公司630.0 上海公司53.48 100.00 集体企业是歇业4上海宝亨实业公司68.0 上海公司68.00 100.00 有限公司是注销完毕5上海宝钢十三冶晋宝门窗有限公司100.00 上海公司100100.00 有限公司否吊销6上海嘉定星城混凝土有限公司150.0 上海公司60.00 40.00 有限公司否转让7上海十九冶混凝土有限公司1200.0 十九冶717.00 100.00 有限公司是歇业8上海新泾混凝土制品厂411.00 上海公司411.00 100.00 集体企业是拆迁9上海德都海鲜酒家80上海公司95.17 100.00 集体企业是转让10上海富驰高科技有限公司200上海公司20.00 10.00 有限公司是转让正常经营的子公司1上海富冶钢结构有限公司 2,483.00 建设公司2483.00 100.00 有限公司是工商注册股权比例88%2上海宝钢十三冶晋宝金属结构厂 300.00 上海公司100.90 100.00 集体企业否工商注册股权比例95.6%3上海龙星结构工程有限公司 1,500.00 建设公司588.50 100.00 有限公司是工商注册股权比例89.15%4上海丸全建设工程技术服务有限公司 248.60 建设公司124.30 50.00 有限公司是　5上海益城冶金设备修造有限公司 1,000.00 建设公司1063.00 100.00 有限公司是工商注册股权比例67%6上海十三冶钢结构有限公司 400.00 建设公司400.00 100.00 有限公司是工商注册股权比例南京十九冶14.17%，上海十九冶85.83%7上海宝沈冶金工程机械维修有限公司 200.00 建设公司636.20 100.00 有限公司是工商注册股权比例90%8上海宝钢十三冶钱潘建筑材料有限公司 2,122.00 建设公司653.00 100.00 有限公司是工商注册股权比例89.6%9张家港十三冶安装检修有限公司1800建设公司1800.00 100.00 有限公司否　10上海十三冶金属制品有限公司1000上海公司10515.00 100.00 有限公司否新投资11上海润地建筑劳务有限公司50上海公司25.00 50.00 有限公司否有自然人股东12上海铁力劳动服务有限公司30上海公司15.00 50.00 有限公司否有自然人股东13上海星欣科技发展公司100上海公司100.00 100.00 有限公司否　14上海申油石油化工有限公司110上海公司110.00 　有限公司否四个自然人从城建分公司借款注册15上海锦佳物业管理有限公司100上海公司100.00 100.00 有限公司否　参股公司1上海宝钢十三冶宝金结构件厂500上海公司60.10 15.37 集体企业是工商注册股权比例50%2上海建材园艺超市有限公司　　　27364.03　有限公司　　3上海新演房地产开发有限公司3000　　　有限公司　　　目前，上述所有子公司实际均由上海十三冶统一投资和管理，资产和人员均未进行分割，债权债务均由上海十三冶实际承担，所以在实际上上海十三冶能够代表上海所有子公司,故本改制方案以下涉及到资产、人员时所称上海公司或上海十三冶包含了中国十三冶在上海地区的所有资产和人员。

三）上海地区子公司管理机构图董　事　会党政经营班子经理助理、副总师物业分公司生　产辅助单位专　业分公司事 业管理部项 目经理部职　 能管理部门上海润地建筑劳务有限公司上海中冶新奥房地产开发有限公司各子公司上海锦佳物业管理有限公司上海铁力劳动服务有限公司（三）企业资产及负债情况上海公司2005年年报资产和负债情况：资产总额19.94亿元，负债总额16.35亿元，所有者权益3.59亿元资产结构：银行存款 2.79亿元，应收款及其他应收款7.0 亿元，固定资产 2.4 亿元，长期投资0.8 亿元，无形资产0.2 亿元负债结构：流动负债 14.3亿元，长期负债1.94亿元上海公司管理的9家正常经营的子公司，投资主体于2005年变更为中国十三冶，但资产及投资均在上海十三冶资产负债表中体现全部29家对外投资单位，上海十三冶建设有限公司财务账面反应投资金额总计17338万元，其中8000余万元反应为长期投资，其余均以其他应收账款方式体现四）企业主导产品及生产经营状况１．主导产品主要从事施工总承包、房地产开发、钢结构制作安装、设备检修、商品砼加工销售等业务，其中上海十三冶建设有限公司是建设部认定的冶炼工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、机电安装工程总承包一级资质企业、同时还具有地基与基础工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、冶炼机电设备安装工程专业承包一级，以及管道工程专业承包二级资质，通过国际质量、环境和职业健康安全管理体系认证，具备从工程的地基处理、土建施工、结构制作与安装、管道制作与安装、机电设备安装、自动化控制、机械化施工，到系统调试、装饰装潢直至交付生产的综合施工能力。

同时还可提供材料、机械、设备的采购和供应服务２．生产经营状况公司目前经营状况良好，已经连续几年企业总产值和市场营销额创历史新高，2005年企业总产值达32亿元、市场营销额达34亿元，规模扩张速度较快公司多次荣获“上海市重大工程优秀公司”称号，2004年跨入了“上海百强企业”之列，位居上海市统计局公布的上海市建筑业50强第5名、上海市施工企业协会评选的施工企业综合实力第17名，所属多家单位多次荣获“上海市文明单位”称号做为宝钢建设的主要施工队伍，公司从宝钢一期开始至今一直承担着原料、烧结、炼铁、炼钢、制氧、连铸、宽厚板轧机、高线等项目的施工及设备检修任务在“优先宝钢、立足上海、站稳长三角、辐射长江南”的同时，还涉足国内15个省市和全球多个国家的冶金、化工、电力、轻工、市政、民用、交通等多个施工领域，承建过江苏沙钢、张家港浦项、武钢硅钢、武钢制氧、珠钢CSP、江西新钢3.8m轧机等冶金项目的施工，参加过上海地铁、浦东国际机场、上海磁悬浮、福州东南汽车、西安黄延高速公路、上海卢浦大桥、上海长峰广场、文化花园、文化佳园、北京太平洋大厦、重钢院高层住宅楼等一大批国家和地方重点工程的施工，在工业设备安装、工业设备。