全面预算与公司治理内部控制(共72页).ppt

1全面预算管理李锦学沈阳工程学院 E-mail： 本章主要内容全面预算与公司治理的关系；全面预算与内部控制的关系第一节全面预算与公司治理一、公司治理结构母公司事业部事业部事业部A公司B公司C公司D公司E公司F公司股东大会董事会信（任）（委）托关系委托代理关系委托代理关系委托代理关系公司治理结构委托代理关系 信息不对称 逆向选择 道德风险 代理费用 委托人监督费用 代理人担保费用 剩余损失集团公司财务控制的理论依据现代公司在产权安排和内部治理中存在的缺陷 两权分离所产生的多级委托代理关系 信息不对称性和败德行为 委托代理关系所产生的利害冲突和代理成本投资者的对策 母公司作为出资者必须作出一些制度安排或采取一些管理措施，降低代理成本代理关系、控制与约束机制委托代理关系需要设计一套对经理人员行为能够进行有效激励与约束的机制 约束机制 公司法、公司章程、 市场约束：资本市场、劳动力市场、产品市场 会计约束：GAAP、CPA、内部审计如何确保集团公司战略目标一致性战略控制管理控制业务控制代理关系、控制与约束机制激励机制斯蒂格里茨认为：将部分股权售予高层管理人员使报酬更富刺激性加强业主对经理人员的监督建立所有者与经理人员的长期合作关系集团公司事业部事业部事业部A公司B公司C公司D公司E公司F公司股东大会董事会战略控制管理控制经营控制战略控制、管理控制与经营控制公司战略经营战略产品战略法人治理结构中的权力分层与预算管理股东大会监事会董事会CEO财务经理审议批准制定预算组织实施1）股东大会第一百零三条股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事， 决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；1）股东大会（六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项 作出决议；（十一）修改公司章程。

2）董事会董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；3）高层经理人员第一百一十九条 股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；董事会专门委员会实施细则董事会下设专门委员会：战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会转变观念、从权力制衡到决策科学、从治理结构到治理机制、全面预算组织体系彰显公司治理、全面预算目标体现公司治理的方向、全面预算运行提升公司治理效率二、全面预算与公司治理的关系第二节 全面预算与内部控制 一、内部控制的概念 内部控制是受企业董事会、管理者和其他员工的影响，为取得（1）经营效果和效率；（2）财务报告的可靠性；（3）遵守法规等目标而提供合理保证，包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监控的过程。

对内部控制概念的理解主体-企业内部人员实施的目标-相互联系的三个目标作用-合理保证而非绝对保证要素-五要素及相互关系性质-立体的、全方位的主体-企业内部人员实施企业内部人员决策层管理层作业层目标-三个目标相互联系遵守法规效率和效果报表可靠性目标-三个目标相互联系1234567效率和效果报表可靠性遵守法规作用-合理保证而非绝对保证 1. 成本效益考虑； 2. 异常活动超出正常设计范围； 3. 控制执行人员责任心不强； 4. 控制执行人员串通舞弊; 5. 高层管理者自我违规操作性质-立体的、全方位的内部环境风险评估控制活动信息与沟通监控作业层面部门层面公司层面效率效果报表可靠遵守法规二、内部控制的发展历程与框架体系 （一）“内部牵制”阶段1、时间：在20世纪40年代前2、主要特点：以任何个人或部门不能单独控制任何一项或一部分业务权利的方式进行组织上的责任分工，使每项业务通过正常发挥其他个人或部门的功能进行交叉检查或交叉控制，以便相互牵制，防止发生错误或弊端3、基本假定：其一，两个或两个以上的人或部门无意识地犯同样错误的可能性是很小的；其二，两个或两个以上的人或部门有意识地合伙舞弊的可能性大大低于单独一个人或部门舞弊的可能性。

二）“内部控制”阶段时 间：20世纪40年代到70年代初权威性定义：内部控制包括组织机构的设计和企业内部采取的所有相互协调的方法和措施这些方法和措施都用于保护企业的财产，检查会计信息的准确性，提高经营效率，推动企业坚持执行既定的管理方针内 容：内部控制制度具体包括会计控制和管理控制两大部分三）“内部控制结构”阶段时 间：从20世纪80年代以来标 志：是美国注册会计师协会于1988年5月发布的审计准则公告第55号该公告首次以“内部控制结构”概念取代了“内部控制制度”一词定 义：企业的内部控制结构包括为提供取得企业特定目标的合理保证而建立的各种政策和程序构成要素：内部控制结构由控制环境、会计制度和控制程序三个要素构成四）“内部控制整体框架”阶段时 间：1992年9月，美国反虚假财务报告全国委员会的发起者组织委员会（COSO）发布了指导内部控制实践的纲领性文件COSO研究报告内部控制整体框架定 义：“内部控制是由企业董事会、经理阶层及其他员工实施的，为财务报告的可靠性、经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循性等目标的实现而提供合理保证的过程构成要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和监督 （五）“企业风险管理框架”阶段 时 间： 2004年9月，COSO发布了企业风险管理框架定 义：企业风险管理是由企业董事会、管理层和其它员工共同参与的，应用于企业战略制定和企业内部各层次和部门的，用于识别可能对企业造成影响的事项，并在其风险偏好范围内管理风险的，为企业目标的实现提供合理保证的过程。

构成要素：企业风险管理框架由内部环境、目标制定、事项识别、风险评估、风险反应、控制活动、信息和沟通、监控等八个相互关联的要素构成32三、我国内部控制规范体系 内部会计控制规范早期探索1997年爆发金融危机后第二次修订会计法，实现了几项重大突破，其中重点强化单位内部会计监督（会计控制）本世纪初，财政部依法制定发布了单位内部会计控制规范体系，包括基本规范和若干具体规定（正式发布8项，还有一些征求意见稿），并自发布之日起实施，作为会计法的配套措施，发挥了应有的作用 安然事件后，出台萨班斯-奥克斯利法案（2002） 其中404条款要求首席执行官和首席财务官必须保证公司的财务报表客观准确的反映了公司的经营结果和财务状况首席执行官和首席财务官必须表明公司有控制财务报告的内部系统公司在年报中必须披露内部控制评价报告，并聘请注册会计师对公司财务报告内控有效性出具审计报告 这一制度安排适用于在美上市的美国本土和非美国上市公司世界各国加强内控和风险管理的要求美国香港交所企业管治常规守则原则 董事会应确保发人的内部监控系统稳健妥善而且有效，以保障股东的投资及发人的资产守则条文C.2.1 董事应最少每检讨一次发人及其附属公司的内部监控系统是否有效，并在企业管治报告中向股东汇报已经完成有关检讨。

有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控以及风险管功能香港澳大利亚国家标准，澳大利亚国家标准，AS4360:1999AS4360:1999澳大利亚澳大利亚/ /新西兰风险管理标准（新西兰风险管理标准（AS/NZ4360AS/NZ4360）英国、加拿大、日本等国也制定了全国性的风险英国、加拿大、日本等国也制定了全国性的风险管理标准管理标准中国2004年底和2005年6月，国务院领导就强化我国企业内部控制问题作出重要批示，要求“由财政部牵头，联合有关部委，积极研究制定一套完整公认的企业内部控制指引”2006年7月15日，根据国务院领导的有关批示，财政部、国资委、证监会、审计署、银监会、保监会等部门联合发起成立企业内部控制标准委员会，秘书处设在财政部会计司，旨在研究制定具有统一性、公认性和科学性的企业内部控制规范体系中国 20062006年年6 6月月6 6日，国务院国有资产监督管理委员日，国务院国有资产监督管理委员会制定并印发中央企业全面风险管理指引会制定并印发中央企业全面风险管理指引 ，要求各中央企业逐步建立全面风险管理体系，要求各中央企业逐步建立全面风险管理体系。

中国2008年5月22日，财政部、审计署、证监会、银监会、保监会等五部委联合发布了企业内部控制基本规范在我国内部控制建设史上具有里程碑意义注意：五部委均为行政监管部门国资委为何没有作为发文主体？自身是出资人基本规范自2009年7月1日起在上市公司执行原计划一年时间发布配套指引，但对困难估计不足，直至2010年才出台配套指引中国2010年4月26日，五部委联合发布了20个企业内部控制配套指引该配套指引连同基本规范共同构建了中国企业内部控制规范体系自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行同时，鼓励非上市大中型企业提前施行早执行、早受益、早发展施行企业内部控制规范体系的企业，必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审计，出具审计报告这是全面提升上市公司和非上市大中型企业经营管理水平的重要举措，也是我国应对国际金融危机的重要制度安排 企业内部控制配套指引 企业内部控制应用指引企业内部控制评价指引企业内部控制审计指引内部环境类（5个）控制活动类（9个）控制手段类（4个）企业内部控制基本规范我国企业内部控制规范体系的构成我国企业内部控制规范体系内控基本规范 内控应用指引 内控评价指引内控审计指引 企业注册会计师内部控制基本规范介绍主要内容：内部控制的定义五个目标五个原则五个要素什么是内部控制？内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的、旨在实现控制目标的过程。

控制”一词最初常见于工程学科，意指“掌握住对象不使其任意活动或超出范围”，后来拓展应用于管理学科，表示“判定组织是否正朝着既定的目标健康地向前发展，并在必要时采取矫正措施” 五个目标企业经营管理合法合规 依法经营，不要非法获利资产安全 数量：防止资产流失 价值：提升资产品质效果财务报告及相关信息真实完整 保证财务报告的决策有用性提高经营效率和效果 不要为了控制而控制促进企业实现发展战略 终极目标、核心目标（邯郸农行特大盗窃案） 牵制固然重要，但不是内控的真谛 目标-五个目标相互联系战略目标报表可靠性报告目标合法合规资产安全效率和效果经营目标五个原则(一)全面性原则内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项二)重要性原则内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域三)制衡性原则内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率四)适应性原则内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整五)成本效益原则内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

五个要素信息与沟通控 制 环 境风 险 评 估控 制 活 动监 控（一）控制环境控制环境决定了一个组织的气氛，影响该组织中人们的内部控制意识控制环境是内部控制其。