唐山冀东水泥股份有限公司2017年度第一期超短期融资券法律意见书.pdf

北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于唐山冀东水泥股份有限公司发行关于唐山冀东水泥股份有限公司发行 2012017 7 年度年度 第第一一期期超超短期融资券的短期融资券的 法律意见书法律意见书 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 :010-52682888 :010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于唐山冀东水泥股份有限公司 发行 2017 年度第一期超短期融资券的法律意见书 1 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于唐山冀东水泥股份有限公司发行关于唐山冀东水泥股份有限公司发行 2012017 7 年度年度 第第一一期期超超短期融资券的短期融资券的 法律意见书法律意见书 德恒 D20150214346820025BJ-09 号 致：唐山冀东水泥股份有限公司致：唐山冀东水泥股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所” ）根据与唐山冀东水泥 股份有限公司（以下简称“发行人” 、 “冀东水泥”或“公司” ）签订的《专项法 律服务协议》 ，接受发行人的委托，担任发行人发行 2017 年度第一期超短期融资 券（ “本次发行”或“本期超短期融资券发行” ）的专项法律顾问，并根据《中华 人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》 ” ） 、 《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文 件及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）发布的《银行间债 券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） 》 （以下简称“ 《业务规程》 ” ） 、 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 （以下简称“ 《注册规则》 ” ） 、 《银行间 市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》 、《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则》 （以下简称“ 《中介服务规则》 ” ） 、 《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具信息披露规则》 （以下简称“ 《信息披露规则》 ” ）等规则指引 的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本 次发行出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明： （一）为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提 供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本 材料或口头及书面证言， 一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本 所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一 致的 北京德恒律师事务所 关于唐山冀东水泥股份有限公司 发行 2017 年度第一期超短期融资券的法律意见书 2 （二）本所及经办律师依据《公司法》和《管理办法》等法律法规和规范性 文件，按照交易商协会发布的规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具本法律意见书 （三） 本所及经办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的 事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，已严格履行法定职责，遵 循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 （四）对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用 且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审 计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实 性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证。

（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、发行人和其他有关单位或人士出具的证明文件出具法律意见 （六）本法律意见书仅供发行人本次发行备案申报之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的 （七） 本所同意发行人在本次发行备案申请材料中部分或全部引用本法律意 见书的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解 （八）本所律师同意将本法律意见书作为本次申请备案发行必备的法律文 件，随同其他申报材料一同上报；同意将本法律意见书作为公开披露文件，并愿 意承担相应的法律责任 根据以上提示和声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，本所律师对发行人提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人的基本情况 1.发行人现持有唐山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 北京德恒律师事务所 关于唐山冀东水泥股份有限公司 发行 2017 年度第一期超短期融资券的法律意见书 3 91130200104364503X 的《营业执照》 根据该营业执照记载，发行人的住所为河 北省唐山市丰润区林荫路，法定代表人为姜德义，注册资本为 134,752.2914 万人 民币，公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)，经营范围：硅酸盐 水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制 造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用 运输（罐式） ；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公 司经营和禁止进出口的商品除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定 的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。

（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 2.根据全国企业信用信息公示系统查询结果并经本所律师核查，发行人经营 状态为“存续（在营、开业、在册） ” 3.经本所律师核查， 发行人已在交易商协会注册， 取得交易商协会会员资格 本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业，具 有企业法人资格，已在交易商协会注册并获得会员资格，符合《管理办法》第二 条及《业务规程》第三条的规定 （二）发行人的历史沿革 1.发行人的设立 冀东水泥系经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1993]72 号文批准， 于 1994 年 5 月 8 日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团 有限责任公司，以下简称“冀东集团” ）作为发起人，以定向募集方式设立的股 份有限公司设立时公司总股本为 323,601,400 股其中冀东集团以其主要生产 经营性资产出资，认购发起人国家股 302,000,000 股，占冀东水泥总股本的 93.33%；其他法人以现金出资认购定向募集法人股 13,629,600 股，占总股本的 4.21%；内部职工以现金出资认购内部职工股 7,971,800 股，占总股本的 2.46%。

经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时法律法规和规范性文件的规 定 2.发行人的股本演变 北京德恒律师事务所 关于唐山冀东水泥股份有限公司 发行 2017 年度第一期超短期融资券的法律意见书 4 发行人设立后，历次股本变动具体情况如下： （1） 1995 年 1 月 23 日，经 1994 年年度股东大会批准，公司对 1994 年度 股利进行分配：国家股每 10 股送 0.543 股，并派发现金 3.31 元；定向募集法人 股和内部职工股每 10 股派发现金 4.20 元该次股利分配后，股本总额变更为 340,000,000 股 （2） 1996 年 5 月末， 经中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会” ） 中国证监会证监发审字[1996]60 号文批准，公司按每股 5.38 元价格向社会公开 发行 60,000,000 股社会公众股（A 股） 发行后公司股本总额变更为 400,000,000 股1996 年 6 月 14 日，公司社会公众股在深圳证券交易所正式挂牌上市 （3） 1997 年 7 月，经中国证监会证监上字[1997]41 号文批准，公司以每股 5 元的价格，以 1996 年年末总股本为基数，按照 10:3 的比例向原有股东配售新 股。

实际配股总股数为 52,445,340 股，其中：冀东集团认购 5,000,000 股，定向 募集法人股股东认购 53,800 股，内部职工股股东认购 2,391,540 股，转配股 27,000,000股， 流通股股东认购18,000,000股 配股后股本总额变更为452,445,340 股 流通股股东认购的 18,000,000 股自 1997 年三季度 26 日起在深圳证券交易所 上市交易 （4） 1998 年 5 月，经 1997 年年度股东大会批准，公司以 1997 年末总股本 为基数， 按 10:8 比例由资本公积转增股本， 转增后总股本变更为 814,401,612 股 （5） 2000 年 8 月，经中国证监会证监公司字[2000]81 号文批准，公司以每 股 4 元的价格，以 1998 年末总股本为基数，按照 10:3 的比例向原有股东配售新 股实际配股总股数为 67,383,938 股，其中：冀东集团认购 5,000,000 股，定向 募集法人股股东认购 87,735 股，转配股股东认购 14,580,000 股；流通股股东认 购 47,716,203 股配股后股本总额变更为 881,785,550 股。

流通股股东认购的 47,716,203 股自 2000 年 8 月 31 日起在深圳证券交易所上市交易 （6） 2004 年 2 月，经中国证监会证监发行字[2003]120 号文核准，冀东水 泥实施了 2002 年度配股方案，以 2001 年 12 月 31 日股本总额 881,785,550 股为 基数，以每 10:3 股的比例向全体股东配售新股（经河北省财政厅冀财企[2002]24 号文件 《河北省财政厅关于唐山冀东水泥股份有限公司国家股配股有关问题的批 北京德恒律师事务所 关于唐山冀东水泥股份有限公司 发行 2017 年度第一期超短期融资券的法律意见书 5 复》批准，国家股放弃全部配股权） 配股共计配售股份 80,985,064 股，配股价 格为 4.61 元/股配股获配新增的社会公众股 80,985,064 股于 2004 年 2 月 27 日 上市流通冀东水泥总股本由 881,785,550 股增至 962,770,614 股 （7） 2006 年 5 月 24 日，公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册 的流通股股东每 10 股流通股支付 3.2 股对价的股权分置改革方案。

实施股权分 置改革后，冀东水泥总股本未发生变化，仍为 962,770,614 股 （8） 2008 年 5 月 27 日，经中国证监会证监许可[2008]737 号文《关于核准 唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司实施了非公开发 行股票方案，向不超过 10 名的特定对象以 11.83 元/股的价格非公开发行股份 250,000,000 股该次非公开发行新增的社会公众股 250,000,000 股于 2009 年 7 月 9 日上市流通总股本由 962,770,614 股增至 1,212,770,614 股 （9） 2011 年 10 月，经中国证监许可[2011]1113 号文核准，公司实施了非 公开发行股票方案，向菱石投资有限公司非公开发行股份 134,752,300 股该次 非公开发行新增的社会公众股于 2012 年 2 月 1 日在深圳证券交易所上市流通 公司总股本增加至 1,347,522,914 股截至本法律意见书签署出具日，公司总股 本为 1,347,522,914 股 经核查，本所律师认为，发行人历次股本演变符合当时法律法规、规范性文 。