合作开办分公司合同（专业律师审核起草）.doc

合作开办分公司合同第一条总则1、甲方：深圳WX健康发展有限公司1乙方：K甲方根据《公司法》及有关法律的规定，在深圳龙华成立深 圳必健康发展有限公司龙华分公司4甲方为更好管理经营好分公司，视乙方为合作伙伴甲乙双 方经充分商洽，同意订立此合同并抱着诚挚的态度遵守本合同第二条分公司企业名称和地址1、分公司中文全名：深圳龄健康发展有限公司龙华分公司2分公司的地点设在第三条分公司经营范围1、分公司的登记的经营范围为： 管理咨询、策划、代理销售、会议 会展等在工商登记机关核准登记的经营范围内从事活动2乙方可根据实际情况，报甲方批准增添分公司经营范围内的 业务，开展甲方已有的各项业务第四条经营资金及盈亏分配1、分公司开办资金预算由甲乙共同商定，总出资额 万元， 货币类型人民币甲乙双方出资额、出资方式、缴付期限如下: 甲方深圳密健康发展有限公司出资额 万元占比例51%以—形式投入乙方 出资额—万元占比例4必以—形式投入甲乙双方的出资，应于2014年 月 日以前交齐么合作期限—年，2014年 月 日起开始计算合作期内因业务开展需增减资金，经双方协商，另行签署相 关协议处理，并于甲乙双方决定之口起十五口内办理变更登记。

4分公司应当于每个会计年度结束后计算该年度企业利润，所 获利润优先用于投资双方回收出资成本，利润分配方式如下：(1) 投资成本全部回收以前，双方依照出资比例对合伙企业利 润进行分配；(2) 投资的成本全部回收以后，双方企业的利润按比例51: 49 进行分配，即深圳密健康发展有限公司享有51% 享有 4次，利润分配额分公司的亏损及债务承担方式如下：(1) 投资成本全部回收以前形成分公司债务及亏损，由双方按 比例分担2) 投资成本全部回收以后形成分公司债务及亏损，由双方按 比例分担债务额度若委托第三方对外代表分公司执行事务，其执行事务所产生 的收益归分公司，所产生的费用和亏损由分公司承担，甲乙双方 不再执行事务执行事务方每季必年冲向甲乙双方报告事务执 行情况以及分公司的经营和财务状况不执行分公司事务方有权监督执行事务方执行分公司事务 的情况，有权查阅分公司会计账簿等财务资料，受委托执行分公 司事务方不按照协议或者甲乙双方的商议决定执行事务的，甲乙 任一方可以决定撤销该委托第五条人事任命及相关事项1、分公司的人事任命按照公司章程和《分公司管理办法》执行2需经甲、乙双方通过的事项包括：(1) 分公司的经营发展规划；(2在《分公司财务管理办法》之外的储备基金、职工奖励及 福利基金、分公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；(3) 其他有关权益的重大问题。

3.乙方提名甲方同意任命的分公司总经理和副总经理不得兼任 其他从事经营活动的经济组织的任何职务，不得参加其他的经济 组织与甲方的同业竞争正、副总经理和乙方报备的其他重点岗 位人员贪污或严重地失职，甲方按《公司法》予以辞退并追究相 关法律责任4乙方及乙方在双方合作开办分公司时报备的重点岗位人员不 论何种原因离职的(包括被辞退)，乙方及乙方在双方合作开办 分公司时报备的重点岗位人员自正式办理相关手续之日起不得 以任何形式泄露甲方商业机密和技术机密，否则，乙方及乙方在 双方合作开办子公司时报备的重点岗位人员承担违约责任，按如 卜条款规定执行1)乙方及乙方在双方合作开办分公司时报备的重点岗位人员 如侵害甲方技术与经营秘密，甲方有权要求乙方停止侵害、消除 影响给甲方造成损失的，无件接受甲方处罚，应•次性向甲方 支付3—50万元人民币的违约金2相关费用支付可分数次进行，由甲方在奖励给乙方在双方 合作开办分公司时报备的重点岗位人员的业务提成及各类奖金 中按“百分三十”代为扣缴并予以累计，直至扣缴到双方商定金 额3) 相关费用扣缴不计利息，在本协议有效期限届满时，归还 乙方在双方合作开办分公司时报备的重点岗位人员。

乙方在双方 合作开办分公司时报备的重点岗位人员违反时，甲方不予退还扣 缴的相关费用4) 甲方认为情节严重的，向法院提起诉讼，追究乙方在双方 合作开办分公司时报备的重点岗位人员法律责任分公司成立后，甲方有权要求且乙方无条件配合分公司中的 在双方合作开办分公司时报备的重点岗位人员签署包含保密协 议内容的聘用合同6《分公司管理办法》由甲方制定，乙方认同，在分公司成立 后随即执行Z特别强调，乙方提名甲方同意任命的分公司总经理和副总经 理及其乙方在双方合作开办分公司时报备的其他重点岗位人员 所要遵守的本合同第五条第4款内容包括他们或她们的直系亲第六条双方的责任和义务1、甲方责任和义务：(1) 指导和协助解决技术、经营管理等方面的问题；(2) 制定并提供有关服务、技术、物流、库存管理等工作细则 及规定；(3制定培训计划，培训所需人才，使其能够掌握有关技术工 艺和专门技能；(4) 协助收集与业务有关的信息及法律资料;(5) 在可能的情况下应乙方的请求对其他需办的事情应予以协 助今提供货品及相关宣传资料，举办或参加招商会议会展活动2乙方有责任和义务协助办理下列事宜：(1)协助甲方向有关主管部门办理中请批准、登记注册、领取 营业执照等事宜；(2根据有关法律，协助申请获得可能范围内的税收减免待遇;(3开发市场，拓展销售渠道，发展加盟店以及销售公司产品;(4) 收集有关市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势 等方面的信息；(5) 协助开展商业活动，安排工作人员的办公、住宿、膳食、 交通、医疗等事项；(@协助聘请技术服务人员；(7)尽可能的提供进行市场推广所需的资源；(场在可能的情况下甲方的请求对其他需办的事情应予以协助。

第七条筹建工作I、自合同签订之日起10个工作日内，双方须开始分公司的筹建 工作2分公司的经营场所选址、设计、装修、设备采购等工作由乙 具体经办须按照甲方的标准进行并经甲方审批根据当地的市场情况，乙方制定开业的推广活动，但须经甲 方审批后方可执行第八条利润分配及税务严格按照甲方制定的乙方已认可的《分公司管理办法》和《分公 司财务管理办法》进行财务管理，以保证财务安全第九条员工雇佣员工雇用，双方依据《劳动法》、地方劳动法规和《分公司管理 办法》执行第十条会计与审计1、会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更 等双方应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和《分公司 财务管理办法》有关规定Z双方涉会计与审计相关的内容按《分公司财务管理办法》和 《分公司管理办法》规定执行第 条协议的生效 本合同经双方签署后即为本合同生效第十二条合作主体改变甲乙双方参照《公司法》和商洽的结果执行第十三条终止和清算1、当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知 书至少应在合同终止前的6 0天内发出：(1)在一方自愿或非自愿宣布退出、清盘或解散；(2 )在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条 款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书 期间能予以改正而未改正的这些违约事项；(3) 在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令 或条例，使分公司无法继续营业。

么本合同提前终止或终止后，对涉双方资产、债权和债务进行 清算在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行K违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受 的财务损失担负责任第十四条适用的法律1、分公司的建立、经营、管理、税务、劳动管理及其他活动应 遵守经颁布的有关法律、规章及条例2分公司的财产、权利和双方的投资、利润分成，根据本合同 规定双方应得的数额及双方的一切合法权益，应受经颁布的中华 人民共和国的法律、法令、规章及条例的保护第十五条争执的解决和仲裁1、在执行本合同所发生的或与本合同有关的- •切争执，首先应 由双方友好协商解决Z由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，若于三十天内 未能解决，甲方和乙方可选择第三方进行调解A若调解于三十天内不能解决时，其争执应由合同签署地的仲 裁机构或法院作最终裁决4法院的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方 负担第十六条不可抗力1、双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但 不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、 传染病及瘟疫若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合 同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长 的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

2受不可抗力事件影响的任何一方应立即以书面形式把发生不 可抗力事件通知另一方，并随后于十四天内用航空挂号信经政府 有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方 若因遭受不可抗力引起的延误超过六十天时，应通过友好协商确 定继续执行协议或提前终止协议第十七条合同文字1、本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力 若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为 准2本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件经主管部门 审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分3本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和 解释第十八条文本 本合同的原本一式肆份，双方各执两份第十九条其他1、本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件， 即告作废Z本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背 的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的, 可强制执行的合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削 弱本合同经双方授权之代表于尾页写明的口期、地点签订，特 此证明第二十条通知1、双方的任一方向对方递送通知文件（包括电传、电报、信件 等），按下列地址发出，在收到之口起被认为已送达：甲方：深圳XX刈建康发展有限公司地址：：:乙方： 地址： ： ： 2分公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应 提前一个月以书面通知对方。

甲方：深圳双X健康发展有限公司代表人：年 月 日乙方： 代表人： 年 月 日签约地点：注：附营业执照复印件和法人代表身份证复印件）。