经济师（中级工商管理）考试复习讲义：2.3.2.doc

经济师（中级工商管理）考试复习讲义：2.3.2 (四)股东的权利(掌握) 股东除享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利外，主要享有以下权利： 1.股东会的出席权、表决权 股东会是公司的权力机关，股东会会议是股东行使权利的场所 2.临时股东大会的召开提议权和提案权 3.董事、监事的选举权、被选举权 4.公司资料的查阅权 股东可查阅公司章程、股东大会记录、财务会计报告，了解公司经营状况的权利 5.公司股利的分配权 通过盈余分配获取股利是股东出资的收益权，是股东权的核心 6.公司剩余财产的分配权 清偿债务之后按出资比例和持股比例进行分配 7.出资、股份的转让权 8.其他股东转让出资的优先购买权 有限责任公司股东对其他股东转让的出资有同等条件下的优先购买权 9.公司新增资本的优先认购权 企业新增资本时，原有股东优先认购 10.股东诉讼权 直接诉讼权（自身权利受侵害）、派生诉讼权（公司权利受侵害） （五）股东的义务（掌握） 1.缴纳出资义务最重要的义务） （1）缴纳出资义务的内容。

股东在公司设立和公司增资扩股时，依照法律、公司章程、出资（认股）协议规定的出资形式、出资数额、出资期限、出资程序交付认缴的出资 （2）不履行缴纳出资义务的责任公司成立之前违反股东出资义务的，应向公司、履行出资义务的股东承担违约责任股东违反出资义务情节严重的，还要承担相应的行政责任乃至刑事责任 （3）不得抽回出资义务公司登记后，股东不得抽回出资我国公司法规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上、15%以下的罚款 2.以出资额为限对公司承担责任 有限责任 3.遵守公司章程 遵守公司章程是股东最基本的义务 4.忠诚义务 包括三方面内容：一是禁止损害公司利益；二是考虑其他股东利益，三是谨慎负责地行使股东权力及其影响力 二、有限责任公司的股东会 (一)股东会的性质及职权 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构(掌握) (掌握)股东会的职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (3)审议批准董事会的报告; (4)审议批准监事会或者监事的报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (8)对公司发行债券做出决议; (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (10)修改公司章程; (11)公司章程规定的其他职权。

(二)股东会的种类及召集(熟悉) 有限责任公司股东会会议分为三种：首次会议、定期会议和临时会议 首次会议 是指公司成立后召集的第一次股东会议首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持 首次会议内容： 1）讨论并通过公司章程；（2）选举公司董事会成员；（3）选举公司监事会成员或监事； 定期会议 是指按照公司章程规定的期限定期召开的股东会会议 临时会议 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的。