豆奶粉股份公司的设立与登记_范文.docx

泓域/豆奶粉股份公司的设立与登记豆奶粉股份公司的设立与登记xxx投资管理公司目录第一章 公司概况 4一、 公司基本信息 4二、 公司主要财务数据 4第二章 股份公司的设立与登记 6一、 公司设立登记的概念和意义 6二、 公司设立登记的机关及登记管辖 6三、 有限责任公司的设立条件和公司章程 7四、 有限责任公司的注册资本和出资方式 10五、 股份有限公司的设立条件和设立方式 13六、 股份有限公司的创立大会 16第三章 项目背景分析 18一、 产业环境分析 18二、 必要性分析 20第四章 风险评估 21一、 项目风险分析 21二、 项目风险对策 23第五章 法人治理 26一、 股东权利及义务 26二、 董事 28三、 高级管理人员 32四、 监事 34第六章 组织机构管理 37一、 人力资源配置 37二、 员工技能培训 37第一章 公司概况一、 公司基本信息1、公司名称：xxx投资管理公司2、法定代表人：黎xx3、注册资本：1440万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2013-11-17、营业期限：2013-11-1至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx二、 公司主要财务数据表格题目公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额8824.617059.696618.46负债总额4437.333549.863328.00股东权益合计4387.283509.823290.46表格题目公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入14941.6011953.2811206.20营业利润2700.232160.182025.17利润总额2169.281735.421626.96净利润1626.961269.031171.41归属于母公司所有者的净利润1626.961269.031171.41第二章 股份公司的设立与登记一、 公司设立登记的概念和意义设立公司的程序，自申请发起开始，到设立登记结束。

公司设立登记是指将公司设立的主要文件呈报登记机关审核，并领取营业执照的活动我国于1988年6月由国务院颁布了《中华人民共和国企业法人登记管理条例》，于1994年6月又参照《公司法》发布了《中华人民共和国公司登记管理条例》各国对公司设立登记所采取的立场不同，有的采取设立要件主义，即将公司设立登记作为公司设立的要件，如英国、中国的《公司法》；也有的采取对抗要件主义，即公司的登记不为公司设立的要件，仅为公司设立后对抗第三人的要件，如比利时的《公司法》我国公司设立登记的法律意义表现在：（1）公司经公司登记机关依法核准登记，领取《企业法人营业执照》，方取得公司法人资格；（2）未经公司登记机关批准登记的，不得以公司名义从事经营活动；（3）《公司法》第135条规定，股份有限公司只有在登记成立后，才能向股东正式交付股票；（4）公司登记适用于有限责任公司和股份有限公司的设立、变更和终止行为二、 公司设立登记的机关及登记管辖公司登记的《条例》规定，我国的工商行政管理机关是公司登记机关，下级公司登记机关在上级公司登记机关领导下开展工作国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作各级登记机关的登记管辖范围是：1.国家工商行政管理局负责下列公司的登记：国务院授权部门批准设立的股份有限公司，国务院授权投资的公司，国务院授权投资的机构，或者部门单独投资或共同投资设立的有限责任公司，外商投资的有限责任公司；依照法律规定或国务院规定应由国家工商行政管理局登记的其他公司。

2.省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：省、自治区、直辖市人民政府批准设立的股份有限公司和授权投资的公司，国务院授权投资机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司，省、自治区、直辖市人民政府授权投资的机构或者部门单独投资或共同投资设立的有限责任公司，国家工商行政管理局委托登记的公司3.市、县工商管理局负责本辖区内上述之外的其他公司的登记三、 有限责任公司的设立条件和公司章程（一）有限责任公司的设立条件按我国原《公司法》规定，有限责任公司设立应采取发起方式，但国有独资公司可由国家单独出资设立新《公司法》实际上仍然坚持这一原则，但在设立条件方面有了许多的更为宽泛的规定新《公司法》第23条对有限责任公司的设立条件的规定主要有：厂股东符合法定人数，即由50个以下的股东出资设立一般为2～50人，包括自然人与法人国有独资公司可由国家单独出资设立，一大公司也可由一个自然人设立，但对它们公司都有特殊的规定2）股东出资额达到法定最低限额，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人公司最低限额为人民币10万元3）股东共同制定公司章程，共同签字、盖章4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

5）有公司住所，固定的生产经营场所和必要的生产经营条件在我国新《公司法》中增加了“一人公司”，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，其最低注册资本为10万元公司章程就由投资的个人自己制定应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明由于是一人公司，不设股东会，不过可设监事会为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，防范一人公司可能出现的问题，新《公司法》对一人有限责任公司做了特别的限制性规定，即一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司；股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任等二）有限责任公司的公司章程公司章程是股份公司最基本的文件，是公司运作的最根本的行为规范公司的全体股东和经营管理者，都应遵守公司章程同时，公司章程必须符合《公司法》和有关的法规，如果公司章程中有违背法律、法规的条例，股东可以提出意见并要求按程序进行修改有限责任公司的公司章程要由全体股东共同制定，并经所有股东签名、盖章方能生效这与股份有限公司不同，股份有限公司是由发起人起草，由股东大会表决通过。

有限责任公司的公司章程应当载明下列事项（公司法25条）：（1）公司的名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司的法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项股东应当在公司章程上签名、盖章四、 有限责任公司的注册资本和出资方式（一）有限责任公司的注册资本注册资本是公司设立时在登记机关（我国是工商管理部门）登记的资本总额有限责任公司的注册资本，是全体股东实际认缴的出资额，即公司的注册资本等于实际资本股份有限公司的注册资本是公司在登记机关登记的实收股本总额，等于每股面值与发行股份数额的乘积因股票一般采取溢价发行，所以注册资本不一定等于实际认缴的资本，它只是名义资本原《公司法》对有限责任公司的最低注册资本进行分类规定：以生产经营为主的公司人民币50万元；以商品批发为主的公司人民币50万元；以商业零售为主的公司人民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元新《公司法》规定，有限责任公司的注册资本不得少于3万元，一人公司最低限额为人民币10万元原《公司法》的公司最低注册资本额规定数额过高，不利于民间资本进入市场；要求注册资本一次性全部缴足，容易造成资金的闲置。

为此，新《公司法》对上述规定作了三方面修改：（1）取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；（2）将有限责任公司的最低注册资本额统一降至人民币3万元；（3）允许公司按照规定的比例在两年内分期缴清出资公司法规定股东首次出资额本得低于20%，其余部分在两年内缴足，而投资公司可以、在5年内缴足特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定二）股东的出资方式股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理工业产权”一词来源于法文proprieteindustrielle，它是指民事主体在产业领域里利用创造发明、商标等知识产品所享有的专有权利，包括专利权、商标专用权，以及服务标记、厂商名称、原产地名称等专用权和禁止不正当竞争的权利现代各国法律都把工业产权和著作权并列，称为知识产权，因为它们都是基于创造性的劳动而产生，其成果都是一种前所未有的智力成果，其权利的核心内容是独占的、禁止他人随意仿制和利用的专有实施权，是需要法律给予强制保护的合法权益。

我国是实行土地公有制的国家，农村土地属于村民集体所有，城镇的土地属于国家所有除国家因工业和交通建设可以依法向农民征用土地外，其他任何人和单位都不可以进行土地所有权的买卖因此，我国的土地市场实际上只能进行土地使用权转让的交易对土地使用权的评估和交易，国家有特殊的法律、法规加以规范原《公司法》规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额，不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外《公司法》做出这一规定的理由是，作为知识产权的工业产权，要受到时间和地域的限制从时间限制上说，知识产权一旦超过法律规定的有效期限，权利将自行消灭，知识产品即成为整个社会的共同财富，为全人类所共同使用知识产权还受到地域的限制，它仅仅在授权国的国境内发生法律效力，出境则无效而有形财产不会受时间和地域的限制此外，由于知识产品的不断创新，会造成原有知识产权的迅速贬值为了确保公司的资本充实可靠，原《公司法》规定，出资者出资的无形财产不得超过一定比例而按新《公司法》的规定，则取消了以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%的限制，而是只规定股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%，即意味着无形资产可占注册资本的70%。

新规定体现出对知识产权的尊重和认可，降低了公司设立不必要的物质投入，有利于促进科学技术的转化和鼓励技术创新，是另一种降低公司设立门槛的方式，能更好地刺激国内外投资者的积极性三）股东的出资责任股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明经过验资之后，应由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，以取得营业执照若在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价格显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差五、 股份有限公司的设立条件和设立方式（一）股份有限公司设立的基本条件我国原《公司法》规定；“股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责。