2002年《萨班斯-奥克斯利法案》与内部审计师相关的关键条款汇总.doc

2002 年《萨班斯－奥克斯利法案》与内部审计师相关的关键条款汇总 法案中对以下名词定义为：审计：为了对财务报表出具意见而由独立的会计师事务所根据本委员会的规则对某个 报表发布者提供的财务报表进行的审查审计委员会：（a）由发布者的董事会组建并由董事会成员组成的一个委员会，对其会 计和财务报告过程以及财务报表的审计过程进行监管；或（2）如果不存在这样的委员会， 则整个董事会即为审计委员会审计报告：一份文件或其他符合以下特征的记录：（a）在执行完以遵循相关证券法律 的要求为目的而进行的审计之后出具的；和（b）在该文件或记录中，会计师事务所（1） 对其财务报表、报告或其他文件发表的意见，或（2）申明对这些事项无法表达意见非审计服务：指由注册会计师事务所向报表发布者提供的、与其财务报表审计或复核 无关的其他专业服务专业标准：是指（a）那些（1）由标准制订机构建立，并且（2）与特定的发布者的审计报 告相关，或针对特定的注册会计师事务所的质量控制系统的会计准则；同时（b）由本委员 会或证券与交易委员会确立的（1）与发布者的审计报告的编制或发布有关的；并且（2） 由本委员会制订或采纳的，或由证券与交易委员会颁布的，各种报表审计的审计准则、标 准，质量控制政策及其程序、道德与胜任能力标准，独立性标准，等等。

sec. 3 委员会的规则和施行 title i 第一部分 公众公司会计监管委员会 sec. 101 组建、管理条款 上市公司会计监管委员会（简称“委员会“）是独立的（非联邦的）非盈利性社团法人其 职责是对受相关证券法规监管的上市公司和相关事项的审计进行监督，以便保护投资者的 利益，并且促使公众关注那些为向公众发售股票、被公众持有股票或替公众持有股票的公 司而编制的有用的、准确的和独立的审计报告委员会应由 5 人组成成员应当由诚实而 有声望的杰出人士组成…… 委员会中的两人而且只有两人应当是或已经是的注册会计师如果两人中的一人又是委员 会主席，他必须在上任之前的五年内没有从事注册会计师工作 委员会应当： ● 对编制审计报告的注册会计师事务所进行备案登记； ● 根据规则，建立和/或采纳与编制审计报告相关的审计、质量控制、职业道德、独立性 和其他标准； ● 对备案登记的注册会计师事务所的实施检查； ● 对备案登记的注册会计师事务所及其从业人员进行调查和执业操守听证，如果证实必 要，进行适当的处罚； ● 履行委员会认为必要的或适当的能够促使备案登记的注册会计师事务所及其从业人员 建立较高的职业标准和审计服务质量的职能，或者根据本法案采取保护投资者利益，或促 进公众利益的行动。

● 要求备案登记的注册会计师事务所及其从业人员必须遵守本法案、委员会的规则、专业标准和相关的证券法规中与编制和发布审计报告有关的内容，以及会计师的相应的义务 与责任； ● 制订预算，并对委员会及其成员进行管理sec. 102 在委员会注册 在证券交易委员会批准本委员会正式运行 180 天后，未在备案登记的注册会计师事务所登 记而编制或发布、或者参与编制或发布任何审计报告的人员，均属违法sec. 103 审计、质量控制和独立性准则和规则 监管委员会应当在其采纳的审计标准中要求备案登记的注册会计师事务所做到： ● 在编制审计工作底稿和其他与审计报告相关的信息时，提供充分的细节，来支持该报 告的结论存档时间不得少于七年； ● 由实施该审计的人员之外的，在该注册会计师事务所登记的合格的人员，对该审计报 告和签发进行共同复核批准或由其他合伙人进行二次复核批准 审计标准还应当根据法案的 404(b)节，要求备案登记的注册会计师事务所在每一份审计报 告中描述其进行的内部控制结构和程序的测试的范围在该报告或一份单独的报告中陈述：● 审计人员在该测试中的发现； ● 评价此类内部控制结构或程序是否：（1）保存了以合理的详细程度准确和公允地反映 了上市公司交易与资产处置的记录；（2）合理地鉴证被审计公司的业务已经被记载，以便 根据公认会计准则编制财务报表，并且上市公司的收支状况符合管理层和董事的授权；并 且 ● 至少要描述在测试基础上所发现的，此类内部控制存在的重要缺陷，和重大的违规的 情况。

在监管委员会关于审计报告的发布的质量控制标准中，还应当包括对备案登记的注册会计 师事务所在以下方面的要求： ● 监督发布审计报告的报表签发者的职业道德和独立性； ● 在事务所内部对会计与审计问题进行咨询； ● 审计工作的指导； ● 员工的雇佣、职业培训和升迁； ● 业务的承揽和继续； ● 内部检查； ● 监管委员会指定的其他要求 sec. 108 会计准则 证券交易委员会可以采用任何被普遍接受的会计原理，建立这些原理的标准制订机构应当 符合以下要求： ● 按照私营实体组建； ● 具有一个代表公众利益的信托人委员会，该委员会的大部分成员，在受聘于该委员会 的同时，或两年之内，没有与任何一家备案登记的注册会计师事务所关联；该标准制订机 构根据本法案 109 段获得资助； ● 建立了一套迅速反应程序，经由成员的多数表决，可以改变会计原理，以便应对新起 的会计课题和变化中的经营实践； ● 在采用会计原理时，考虑保持准则的及时性，以便反映商业环境的变化，国际上对于 高质量的会计准则的需要程度，或符合公众利益和对投资者的保护；并且● 经证券交易委员会确认，具备支持其达成 1934 年证券交易法的要求的能力，因为，标 准制订机构至少要能够在证券法律的框架内改善财务报告的准确性和有效性，并且保护投 资者。

本节所指的任何一家标准制订机构都应当向证券交易委员会和公众提交年度报告， 其内容应当包括经审计的该标准制订机构的财务报表 title ii 第二部分 审计师的独立性 sec. 201 审计师执业范围之外的服务 规定备案登记的注册会计师事务所同时提供审计服务或非审计服务属于违法被禁止的非 审计服务包括： ● 簿记服务或与审计客户的会计记录或财务报表有关的其他服务； ● 财务信息系统的设计和安装； ● 评估或估值服务，公允性意见，或参与了意见或提供了帮助的报告； ● 精算服务； ● 内部审计外包服务； ● 管理职能或人力资源管理； ● 交易代理、经纪人、投资顾问或投资银行服务； ● 与审计无关的司法服务或专业服务； ● 监管委员会禁止的其他服务 除上述事项之外，备案登记的注册会计师事务所只有在事先征得审计客户的审计委员会同 意方可进行非审计业务（包括税务服务） 如果监管委员会认为对于维护公众利益具有必要 性或适当性，可以采用专案的形式予以豁免这类豁免要服从证券交易委员会的复查 sec. 202 预准要求 所有审计服务（包括根据州法律向保险公司提供的安慰函或法定审计）和非审计服务均需 通过上市公司审计委员会的预先批准。

最低例外条件：对于非审计服务，可以不需要预准，如果：（1）上市公司支付给该审计师 的非审计服务报酬不超过被审计会计年度总收入的 5%；（2）在提供服务时，上市公司并 为意识到该服务是非审计服务；并且（3）此类服务很快被提交审计委员会，并在审计工作 结束之前完成审计委员会批准的任何非审计服务均应在定期的报告中向投资者披露审 计委员会可以将预准权利授予一个或多个成员（必须是独立董事） ，前提是该成员（组）必 须提交审计委员会批准 sec. 203 审计合伙人的更换 规定备案登记的注册会计师事务所在下列情况下提供审计服务是违法的：（1）首席审计合 伙人或（2）对审计负有复核责任的合伙人在过去 5 年内向该客户提供过此类非审计服务 sec. 204 审计师向审计委员会报告 要求备案登记的注册会计师事务所及时向其审计客户报告审计情况这些报告应当包括： ● 使用的所有重要的会计政策和方法； ● 与上市公司管理层讨论过的公认会计准则允许的所有财务信息处理办法，这些披露和 处理办法对会计报表的影响，以及审计师选择的办法； ● 审计师与管理层之间的其他重要的书信函电往来（例如管理人员的信件或未调整差异 的表格） 。

sec. 206 利益冲突 如果被审计上市公司的首席执行官、首席财务官、首席审计官或财务主管在开始审计前一 年内曾受雇于该审计师并参与过对该上市公司审计的任何工作，应视为违法title iii 第三部分 公司责任 sec. 301 上市公司审计委员会 在本法案实施 270 天之内，证券交易委员会应当向全国性的证券交易所和证券协会颁布规 则，禁止未设立审计委员会的任何公司在任何交易所上市交易，除非有合理的机会能够使 这类不足能够被禁止交易之前得到解决 审计委员会因其是由董事会成员组成的委员会，应当直接负责为上市公司指定、偿付和监 督备案登记的注册会计师事务所的编制、发布审计报告和其他相关工作备案登记的注册 会计师事务所应当直接向审计委员会报告审计委员会的每一个成员均应是上市公司董事会成员，或者应当“独立“独立“是指其不 应当：（1）接受上市公司的任何咨询、顾问或其他报酬；或（2）是上市公司或其下属机 构的关联人员（除非获得证券交易委员会的豁免） 每个审计委员会成员均应建立下列程序，来：（1）接待、获取和处理投诉；（2）处理揭 发者提供的有关有疑问的会计与审计事务的信息 每一个审计委员会都有权聘用独立律师或其他顾问。

每一个上市公司要提供由审计委员会确定的资金支持，用以偿付：（1）编制审计报告的备 案登记的注册会计师事务所；和（2）审计委员会聘请的独立律师或顾问 sec. 302 公司对财务报告的责任 在本法案生效后 30 天内，证券交易委员会应当要求所有上市公司按 1934 年证券交易法 13（a）段和 15（d）段呈报定期报告，主要执行官（们） 、首席财务官（们） ，或履行相似 职务的人员们，在依上述法案各段的要求呈报的每一份年度或季度报告证实： 签字的官员已经复核了该报告； 据该官员所知，报告中不存在对重要事项的任何不真实陈述，或遗漏了对必要的重要事项 的陈述，从而保证该陈述不会误导读者； 据该官员所知，报告中包括的财务报表和其他财务信息，在所有重要方面公允地反映了上 市公司在报告期内的财务状况和经营成果； 签署的官员：（a）负责建立和维护内部控制；（b）设计了这些内部控制，以保证这些官 员了解了与上市公司及其合并报告的下属机构有关的重要信息，尤其是那些在定期报告期 内的信息；（c）在报告发布前 90 天内的评价了上市公司的内部控制系统的有效性；和 （d）在报告中陈述了对上市公司内部控制系统的有效性的评价结论； 签署官员们向上市公司审计师和董事会的审计委员会（或履行相同职能的人员）披露了： （a）内部控制的设计和运作中的所有重大缺陷，这些缺陷可能影响上市公司记录、处理、 总结和报告财务数据的能力，并且已经为审计师指明了所有重要的内部控制弱点；和（b） 涉及上市公司管理层或其他在内部控制系统中具有重大作用的人员的任何欺诈行为，无论 该欺诈行为严重与否；并且 签署官员们已在报告中指明，在内部控制评估结束之后，内部控制系统或其他对内部控制 具有重大影响的因素是否发生了重大变化，包括对重大缺陷或重要弱点进行的任何改正。

sec. 303 对审计工作的不当影响 上市公司的任何官员、董事或相关人员违反证券交易委员会的规定，欺诈性地影响、强迫、 操纵或误导对上市公司财务报表进行审计的独立注册会计师，使其提供重大误导的财务报 表的行为，均为违法 title iv——第四部分 被加强了的财务披露 sec. 404 管理层对内部控制的评价要求证券交易委员会制订规则，规定按照 1934 年证券交易法第 13（a）或 15（d）段的规 定呈报的每一份年度报告，必须包括一份内部控制报告，它应当：（1）写明公司管理层建 立和维护一套充分的内部控制结构和程序的责任；和（2）包括一份上市公司最近财政年度 末的，对财务报告的内部控制结构和程序的有效性的评价 关于本段要求的对内部控制的评价，每一个为上市公司编制和发表审计报告的备案登记的 注册会计师。