重庆市南岸区城市建设发展(集团)有限公司2018年度第二期中期票据法律意见书.pdf

1 重庆中世律师事务所重庆中世律师事务所 关关 于于 重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司 20182018 年度第二期年度第二期中期票据中期票据发行发行之之 法律意见书法律意见书 2 重庆中世律师事务所重庆中世律师事务所 关于关于 重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司 20182018 年度第二期年度第二期中期票据中期票据发行发行之之 法律意见书法律意见书 中世中世法意法意字第【字第【2012018 8】】016016号号 致：致：重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司 依据重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司(以下简称“发行人”“发行人”)与重庆中世律师事务所（以下简称“本所”“本所”）签订的《法律事务委托合同（非诉讼）》，本所接受发行人的委托，指派吴启均、向世芳律师（以下简称“本“本所律师”所律师”）担任发行人注册金额 20 亿元、本期发行金额为 10 亿元的“重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司 2018 年度第二期中期票据”（以下简称“本期票据”“本期票据”）之专项法律顾问，就发行人发行本期票据特出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所特作如下声明：为出具本法律意见书之目的，本所特作如下声明： 一、依据《中华人民共和国公司法》 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 （中国人民银行令[2008]第 1 号，以下简称“管理办法”“管理办法”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 （以下简称“业务指引”“业务指引”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“注册“注册规则”规则”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以3 下简称“募集说明书指引”“募集说明书指引”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“信息披露规则”“信息披露规则”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“中介服务规则”“中介服务规则”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了适当的核查和验证，查阅了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、资料和证明，就有关事项向政府有关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。

二、发行人保证并承诺其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的所有相关资料，该等资料无论其为正本、副本、复印件或者口头证言，均属真实、准确、完整的资料，不存在任何形式的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，资料上所有签字或印章真实，复印件与原件一致 三、对于本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法律意见书出具日的情况，发行人保证并承诺在此期间没有发生足以导致本法律意见书应当修改的事项 四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构或人员出具的证明文件而出具相应的意见 五、本法律意见书是基于出具日之前已经发生或存在的事实和中国当时或现行有效的法律、法规及规范性文件的规定而出具本所及本所律师认定相关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认但对该等政府有关主管部门行为的合法性、正当性并无权利进一步核查，亦不发表任何意见 六、本所仅就与本期票据有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、 资信评估等专业事项发表评论 在本法律意见书中涉及对有关审计报告、4 资信评估报告某些内容的引述，并不意味着本所对这些引述内容的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的保证。

七、本法律意见书仅供发行人为申请发行本期票据之目的使用，非经本所书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的 八、本所同意将本法律意见书作为发行人申请注册发行本期票据所必备的法律文件，随同其他申报材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任 九、本所同意发行人在其为本期票据发行而编制的募集说明书等发行申报材料中可部分或全部自行引用或按照交易商协会审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人部分引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 基于上述声明，本所出具法律意见如下： 一、发行人发行本期票据的主体资格一、发行人发行本期票据的主体资格 （一）发行人具有独立法人资格 本所律师经适当核查，发行人现持有重庆市工商行政管理局南岸区分局核发的营业执照（统一社会信用代码：91500108753073933M），公司住所地：重庆市经开区湖滨路 22 号二楼， 法定代表人： 雷勇， 注册资本： 404024.12 万元，类型：有限责任公司，成立日期：2003 年 9 月 12 日，营业期限自 2003 年 9 月12 日至永久，登记状态：存续（在营、开业、在册），经营范围：基础设施及社会事业投资与管理；土地开发及经营管理；基础设施建设投资；在授权范围内开展对国有资产多种形式的经营；企业管理咨询；商务信息咨询；健康管理咨询（不含诊疗活动）；养老陪护服务（不含集中居住式的养老服务机构服务，不含诊疗活动）；从事科技领域内的产品开发，技术咨询、技术转让和技术服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5 本所认为，发行人为依法设立并合法有效存续，能独立承担民事责任的有限责任公司，具有营利法人资格 （二）发行人为非金融企业 根据 《重庆市南岸区城市建设发展 （集团） 有限公司章程》 （以下简称 “ 《公司章程》”）及发行人持有的《营业执照》记载的经营范围，并经本所律师核查，发行人未从事需经中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会核准的业务，为非金融企业 本所认为，发行人系非金融企业 （三）发行人的会员资格 发行人现持有交易商协会核发的中市协会【2014】【431】号《中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书》根据本所律师适当核查及交易商协会官方网站（）公布的会员名单，发行人为交易商协会企业类会员（序号 641） 本所认为，发行人系交易商协会会员，具有交易商协会会员资格 （四）发行人的历史沿革 1. 2003 年 9 月 4 日，重庆市南岸区人民政府下发了《重庆市南岸区人民政府关于同意组建重庆南岸城市建设发展有限公司》(南岸府发【2003】77 号)文件，同意授权重庆市南岸区财政局以货币和实物出资人民币贰亿元（该次出资已经重庆永信会计师事务所有限公司出具重永会事验【2003】第 149 号验资报告确认）组建重庆南岸城市建设发展有限公司。

同月 12 日，重庆南岸城市建设发展有限公司取得了重庆市工商行政管理局核发的渝南 5001081840649 1-1-1《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币贰亿元 2.2006 年 3 月 3 日，重庆市南岸区人民政府下发了《重庆市南岸区人民政府关于组建重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司的批复》（南岸府发6 【2006】49 号）文件，同意以重庆南岸城市建设发展有限公司为核心，变更名称（加“集团”字样）后作为母公司，将重庆市南岸资产经营管理有限公司、重庆海棠体育实业有限公司、重庆市江南城市建设资产经营管理有限公司、重庆南岸交通项目建设有限公司等四家公司作为全资子公司组建重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司同年 5 月 28 日，重庆市南岸区财政局作出了《重庆市南岸区财政局关于增加“重庆南岸城市建设发展有限公司”投资的决定》 ，同意向发行人增加注册资本 93,092.58 万元（该次增资已经重庆永信会计师事务所有限公司于 2006 年 5 月 31 日出具的重永信审【2006】081 号验资报告确认） 同年 6 月 21 日，重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司（即发行人）正式设立并取得了由重庆市工商行政管理局南岸区分局颁发的《企业法人营业执照》 ，注册号：渝南 5001081840649 1-1-1，注册资本为113,092.58 万元。

3.2007 年 7 月 13 日，重庆市南岸区人民政府下发了《关于重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司增资扩股有关问题的批复》 （南岸府发【2007】106 号） ， 同意发行人对重庆南岸滨江路开发建设有限公司和重庆市广阳岛置业发展有限公司进行增资扩股并控股增资扩股完成后，发行人的控股子公司变更为六家 同月 20 日， 重庆市南岸区财政局以货币及土地使用权方式向发行人增资 148,131.54 万元 （该次增资已经重庆永信会计师事务所有限公司出具的重永信验【2007】113 号验资报告确认） 增资完成后，公司注册资本变更为261,224.12 万元 4.2011 年 12 月，重庆市南岸区人民政府下发了《关于同意重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司增资的批复》 （南岸府发【2011】167 号） ，同意南岸区财政局以货币方式对发行人增资 20,000 万元 （该次增资已经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职渝 QJ【2011】210 号《验资报告》确认） 增7 资完成后，公司注册资本变更为 281,224.12 万元同年，公司对重庆南宜城乡建设发展有限公司增资并控股增资完成后，公司下辖七家子公司。

5.2013 年 2 月，重庆市南岸区人民政府下发了《关于同意对重庆市南岸区城市建设发展（集团）有限公司增资的批复》 （南岸府发【2013】28 号） ，同意南岸区财政局以货币方式对发行人增资 60,000 万元 （该次增资已经天职国际会计师事务所有限公司出具的天职渝 QJ【2013】55 号《验资报告》确认） 增资完成后，公司注册资本变更为 341,224.12 万元 6.2014 年 1 月 29 日，发行人申请将法定代表人朱维变更登记为袁光敏，并对董事会、监事会成员及经理进行了变更 7.2015 年 9 月 1 日， 发行人股东重庆市南岸区财政局与国开发展基金有限公司签署了《国开发展基金投资合同》 ，合同约定由国开发展基金有限公司对发行人增资 11， 000 万元进行增资 增资完成后， 发行人注册资本由 341,224.12万元变更为 352,224.12 万元发行人股东变更为重庆市南岸区财政局（出资额 341,224.12 万元， 出资比例为 96.87%） 、国开发展基金有限公司（出资额11，000 万元， 出资比例为 3.13%） ；企业类型由有限责任公司(国有独资)(内资) 变更为有限责任公司。

2015 年 12 月 31 日，发行人完成了前述内容的工商变更登记 8.2015 年 10 月 19 日， 发行人股东重庆市南岸区财政局与国开发展基金有限公司作出了股东会决定，一致同意发行人住所由重庆市南岸区南坪南城大道199 号正联大厦 15 楼变更为重庆市南岸区湖滨路 22 号2015 年 12 月 31 日，发行人完成了前述内容的工商变更登记 9.2016 年 2 月 23 日，发行人股东重庆市南岸区财政局与国开发展基金有限公司作出了股东会决定，一致同意发行人进行增资 29800 万元，全部由股东国开发展基金有限公司认缴增资完成后，发行人注册资本由 352,224.12 万8 元变更为 382，024.12 万元股东重庆市南岸区财政局（出资额 341,224.12万元， 出资比例为 89.32%） 、 国开发展基金有限公司 （出资额 40,800 万元， 出资比例为 10.68% ） 2016 年 3 月 23 日，发行人完成了前述内容的工商变更登记 10. 2016 年 8 月 18 日，发行人股东重庆市南岸区财政局与国开发展基金有限公司作出了股东会决定，。