有限合伙与普通合伙案例.docx

精品文档[ 有限合伙 ] 案例：甲、乙、丙、丁四人出资设立 A 有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人合伙企业存续期间，发生以下事项：（ 1） 6 月，合伙人丙同 A 合伙企业进行了 120 万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易 2） 6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此丁不能自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利 150 万元应当归 A 合伙企业所有 3） 7月，A合伙企业向B银行贷款100万元 4） 8 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转达为有限合伙人，有限合伙人丙转为普通合伙人 5） 9 月，甲、丁提出退伙经结算，甲从合伙企业分回 10 万元，丁从合伙企业分回 20 万元 6） 10 月， 戊、庚新入伙，戊成为有限合伙人， 庚成为普通合伙人，其中，戊、庚的出资均为 30万元 7） 12 月， B 银行 100 万元的贷款到期， A 合伙企业的全部财产只有 40 万元要求：根据以上事实，分别回答以下问题：（ 1） 根 据要点 （ 1） ， 指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由。

可交易，但协议另有约定的除外）（ 2） 根 据要点（ 2）指出乙的主张是否符合法律规定？并说明理由有限合伙人可同业竞争，但协议另有约定的除外）（3）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部60 万元？并说明理由普通合伙人对基于退伙前原因发生的债务承担无限连带责任）（ 4） 对 于不足的 60 万元， 债权人 B 银行能否要求合伙人乙清偿全部60 万元？并说明理由普转为有限，对转前债务承担无限连带责任）（ 5） 对 于不足的 60 万元， 债权人 B 银行能否要求合伙人丙清偿全部60 万元？并说明理由 有限合伙人转为普通合伙人， 对转前债务承担无限连带责任）（ 6） 对 于不足的 60 万元， 债权人 B 银行能否要求退伙人丁清偿全部60 万元？并说明理由丁只以其退伙时从有限合伙企业取回的财产承担责任 20 万元）（ 7） 对 于不足的 60 万元， 债权人 B 银行能否要求合伙人戊清偿全部60 万元？并说明理由不能，新入伙的有限合伙人，以其认缴的出资额为限承担责任）（ 8） 对 于不足的 60 万元， 债权人 B 银行能否要求合伙人庚清偿全部60 万元？并说明理由 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

）[ 案例 2] （普通合伙企业）2006 年 1 月， 甲、 乙、 丙、 丁四人决定投资设立普通合伙企业，并签订了书面合伙协议合伙协议的部分内容如下： （ 1）甲以货币出资 10 万元，乙以机器设备折价出资 8 万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；（2）甲乙丙丁按2 ： 2 ：1 ： 1的比例分配利润和承担风险；（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业， 其他三人均不再执行合伙企业事务， 对签订购销合同和代销合同应经其他合伙人同意 合伙协议中未约定合伙企业的经营期间合伙企业存续期间，发生下列事实： 1） 1） 合 伙人甲为了改善企业经营管理， 于 2006 年 4 月独自决定聘任合伙人以外的 A 担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业的名义为 B 企业担保 2） 2006年5月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人 C公司签订代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向 C公司表示对该合同不予认可，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力 3） 3） 2007 年 1 月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。

2007年 2 月，合伙人丁撤资退伙于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资 4 万元 2007 年 3 月，合伙企业债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务 24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁，经营管理人员 A 共同承担连带清偿责任甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿查应数额丁以自己已退伙为由，拒绝承担清偿责任戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任 A 则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任 4） 2007年1月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿 D公司的到期债务8万元D公司于2007年2月向人民法院提起 诉讼，人民法院判决 D 公司胜诉 D 公司向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额要求回答（ 1） 甲 聘 A 任合伙企业经营管理人员及为 B 公司提供担保的行为是否合法？（答：甲行为不合法，以上两种行为需经全体合伙人一致同意 ）（2）甲以合伙名义与C公司所签的代销合同是否有效？（答： 有效 因合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表权的限制，不提对抗不知情的善意第三人 ）（ 3） 甲 拒绝承担连带责任的主张是否成立？（答：甲之主张不能成立。

合伙人之间的分担比例对债权人无约束力）（ 4） 丁 的主张是否成立？如果丁向 C 偿还了 24 万， 则可以向哪些当事人追偿，数额多少？（答： 丁主张不成立 退伙的普通合伙人对基于其退伙人原因发生的债务承担无限连带责任丁可向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿退伙人丁不对内承担责任） 5） 戊 的主张是否成立？（答：不成立入伙的新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任 ）（ 6） 经 管人员 A 拒绝承担连带责任的主张是否成立？（答：A的主张成立A不属于合伙人，无需对合伙企业债务承担责任）（ 7） 合 伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，是否合法？（答：不合法 属于当然退伙，退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日 ）（ 8） 合 伙人丁的退伙属于何种情况？其退伙应符合哪些条件？（答：属于通知退伙应满足（ 1 ）合伙协议未约定经营期限； （ 2 ）合伙人退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响； （ 3）应当提前30 日通知其他合伙人 ）# 欢迎下载 精品文档欢迎您的下载,资料仅供套考!致力为企业和个人提供合同协议， 策划案计划书，学习资料等等打造全网一站式需求6欢迎下载。