国美之争企业治理中委托代理问题浅析.ppt

国美之争国美之争——企业治理中委托代理问题浅析企业治理中委托代理问题浅析2021/3/241 事件回顾事件回顾控股权之争的双方拉锯战：陈晓VS黄光裕陈晓（职业经理人，代理人）黄光裕（创始人，委托人）2021/3/242 事件回顾事件回顾黄光裕三罪黄光裕三罪并罚并罚获刑14年 处罚金6亿（非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪）黄光裕连投黄光裕连投反对票反对票（重点是否定贝恩资本进入董事会）狱中不甘寂狱中不甘寂寞寞：黄光裕狱中力阻贝恩董事连任起因起因导火索导火索冲突冲突国美考虑实现管理层持股 加速去黄光加速去黄光裕化裕化加剧加剧2021/3/243 事件回顾事件回顾黄光裕要求黄光裕要求罢免陈晓罢免陈晓 国国美大战升级美大战升级国美控制权博弈升级：王俊洲履新王俊洲履新总裁总裁(管理层又一代表)黄光裕反遭黄光裕反遭起诉起诉(认为黄光裕回购公司股份违反相关规定)升级升级大战大战白热化白热化从暗斗到明争 黄光裕与国美高层开战(融资与融资与“反稀释反稀释”)深度博弈深度博弈2021/3/244 事件回顾事件回顾VS黄光裕黄光裕陈晓陈晓双方力量对比双方力量对比ü收回“国美”商标ü拥有33.98%的股权和    大量资本ü网上舆论同情ü高管的“共进退”ü若出局国美就要赔贝恩24亿ü稀释黄氏股份2021/3/245 事件回顾事件回顾      国美现正处在一个十分艰难的时刻，在创始人和大股东面临巨大的人生挫折之时，陈晓乘人之危，阴谋窃取国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”! 　　2009年初，陈晓利用大股东的信任，受托担任国美董事局主席。

此后他联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议;接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司;他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”这是陈晓利用大股东的特殊情况意图控制国美的第一步棋第一步棋 　　陈晓的第二步棋第二步棋：“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心这一做法，没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国美的长远发展! 　　陈晓的第三步棋第三步棋：控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌!他的阴谋一旦得逞，后果将不堪设想!国美的几十万员工，将变身为外国资本猎手的打工者，将丧失23年来创造的国美历史形成的民族荣誉感和企业归属感，这是每一个真正爱国美的人无法接受的!黄光裕致国美员工的公开信黄光裕致国美员工的公开信2021/3/246 事件回顾事件回顾       8月月16号号      公司董事会决议，对公司的股东及前任执行董事黄光裕先生提出正式起诉，就关于其于二零零八年初回购公司股份中有关违反公司董事的受信责任及违反信托责任寻求赔偿        8月月20号号　　在这里公司董事会及副总裁、大区总经理组成的最高管层相信也特别要求每一位国美的员工，以饱满的工作热情，不受任何工作之外的干扰，不传谣不信谣，严格遵守对外沟通纪律，坚守岗位，做好本职工作。

      所谓真正的忠诚，无论是在过往还是在当今社会，也不可能是脱离价值观判断标准的无条件的服从 　　国美是该到了要思考是谁的国美的时候了唯有这个问题搞清楚，才能进一步明白管理团队到底该向谁负责的问题，到底是不是见利忘义 董事会致国美员工的公开信董事会致国美员工的公开信2021/3/247 事件回顾事件回顾事件结局2011 年 3 月 9 日，国美电器董事局主席陈晓陈晓因个人原因辞去辞去董事局主席及执行董事职务，原大中电器创始人张大中张大中出任国美电器非执行董事及董事会主席业界评论：黄家虽败犹荣，而陈晓则外胜内伤，双方打成平手双方打成平手 结局分析有人说：陈晓离职 国美电器重回黄光裕怀抱器重回黄光裕怀抱有人说：非黄氏家族胜利 是资本逐利性抛弃陈晓资本逐利性抛弃陈晓 （熊奇英，潘求丰.从国美事件看家族企业的公司治理问题[J].中国集体经济,2012(3).）2021/3/248 实质探究实质探究定性：定性：创始大股东与职业经理人之间的一场合作与非合作并存的动态博弈国美控制权之争背后的实质实质是：股东与职业经理人的天然矛盾股东与职业经理人的天然矛盾——委托代理矛盾委托代理矛盾2021/3/249      引发思考引发思考公司是谁的公司是谁的1：黄光裕既是国美电器的创始人，也是大股东，国美电器理应"姓黄"，陈晓等人不过是受雇于黄光裕，其行为是"保姆赶走了主人保姆赶走了主人"。

2：国美电器已经是公众公司，“没有姓氏”既然公司是由股东出资设立，那么理所当然地归股东所有归股东所有 3: 利益相关者理论利益相关者理论：公司不仅仅是股东的，从资产专用性等角度来看，公司应该是股东、管理者、债权人、员工等全部利益相关者共同拥有的事实上，这一问题在国际上已经争论了一个多世纪企业属于谁企业属于谁?没有一个标准的答案没有一个标准的答案甚至可以说，企业具体属于是谁并不重要关键在于，企业是否有价值，能否生存和发展2021/3/2410 启示启示1.董事会董事会设计不合理设计不合理，存在权力过大的，存在权力过大的问题问题外部董事的比例相当少，且独立董事并不完全独立，而且董事会与经营管理层存在重叠现象2.信托信托义务义务的违背的违背陈晓与贝恩资本签署的捆绑“苛刻性条款”，自身利益捆绑其中  为部分股东行使董事权利，违背董事忠实义务3.监事会监事会形同虚设形同虚设监事会可以列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或建议我国目前公司治理当中存在的缺陷：我国目前公司治理当中存在的缺陷：2021/3/2411 启示启示1.优化优化董事会结构董事会结构，健全董事会制度，健全董事会制度     董事会三分之二成员须为外部董事，且外部董事独立于管理层之外。

2.充分发挥充分发挥监事会监事会的监督职能的监督职能     公司章程中需详尽规范监事会的职能和权力3. 建立建立创始股东及中小股东权益的创始股东及中小股东权益的保护机制保护机制    在公司章程中加入创始人保护条款，对公司创始人持股比例的下线作    出合理建议4.完善对职业经理人的完善对职业经理人的制度约束制度约束与道德规范约束与道德规范约束    健全职业经理人相关制度，完善职业经理人激励机制建议：建议：2021/3/2412 参考文献参考文献1.闫长乐.公司治理公司治理[M].人民邮电出版社，2008（4）.2.李超，洪伟.从国美控制权之争反思公司治理结构的从国美控制权之争反思公司治理结构的缺陷缺陷[J].法制与社会,2011(5).3.吴思嫣,严军生.国美国美控制权之争的管理启示控制权之争的管理启示[J].现代管理科学2011(1).4.杨洁,王志亮,战冬梅.国美控制权争夺的实质及其对家族国美控制权争夺的实质及其对家族企业治理企业治理的的启启示示[J].现代管理科学,2011(1).5.王思恩.浅析国美之争对公司治理的影响浅析国美之争对公司治理的影响[J].中国集体经济,2011(1).6.汤晓建.现代企业制度下委托代理问题新解现代企业制度下委托代理问题新解[J].合作经济与科技,2011(1).7.党印．国美之争：公司治理层面的公司治理层面的解读解读.中国资本市场.2010(10).8.Thank You !2021/3/2414Thank you!2021/3/2415。