武汉股权托管交易中心企业挂牌与融资实务.ppt

企业登陆区域股权托管交易市场操作实务1目目 录录一、武汉股权托管交易中心交易流程与模式一、武汉股权托管交易中心交易流程与模式二、武汉股权托管交易中心股权登记托管业务二、武汉股权托管交易中心股权登记托管业务三、武汉股权托管交易中心企业挂牌交易制度三、武汉股权托管交易中心企业挂牌交易制度四、企业如何通过中心实现融资和快速发展四、企业如何通过中心实现融资和快速发展2一、武汉股权托管交易中心一、武汉股权托管交易中心 交易流程与模式交易流程与模式 3交易流程公司进场挂牌公司进场挂牌自助委托报价自助委托报价合格投资人受让合格投资人受让非连续、非标准化的交易方式非连续、非标准化的交易方式4挂牌及交易（1）u公司公司进场交易交易 符合条件的公司符合条件的公司经申申请、核准程序后，在、核准程序后，在统一的交一的交易易场所所----武武汉股股权托管交易中心挂牌托管交易中心挂牌转让￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿挂牌企挂牌企业的股的股权采取先在武采取先在武汉股股权托管交易中心托管交易中心办理托管登理托管登记、后开展交易，、后开展交易，资金先存入、后金先存入、后进行交行交易的易的办法。

法u自助委托自助委托 公司股公司股东采取自助委托方式采取自助委托方式转让所持股份，股份委所持股份，股份委托交易信息通托交易信息通过中心中心计算机网算机网络及及时进行行传递5u合格投合格投资者受者受让 挂牌公司股份挂牌公司股份转让的的对象限定于中心会象限定于中心会员（合格的机构（合格的机构投投资者和自然人投者和自然人投资者）及公司原有股者）及公司原有股东等特定投等特定投资人人u非非连续、非、非标准化的交易方式准化的交易方式 按照非按照非连续、非、非标准化的交易方式准化的交易方式进行交易挂牌及交易（2）6 交易模式1.1.通通过网网络或到中心柜台或到中心柜台进行行报价；价；2.2.协议成交成交转让交易模式：交易模式：7场内协议转让交易方式1.1.已在中心挂牌公司的股已在中心挂牌公司的股东到中心交易到中心交易场所提出所提出卖出申出申请（填写（填写《《卖出股出股权报价价单》》），），经中心中心审核确核确认后，即后，即时挂出挂出卖出信息；出信息；2.2.已在中心注册登已在中心注册登记的会的会员投投资者者提出提出买进挂牌公司股挂牌公司股权的申的申请（填写（填写《《买进股股权报价价单》》），），经中心中心审核，并要求核，并要求该投投资者足者足额缴纳买进股股权所需全部所需全部资金至中心指定金至中心指定结算算银行行账户后，即后，即时挂出挂出买进信息；信息；3.3.卖出信息挂出后，如有投出信息挂出后，如有投资者愿意者愿意买进；或者；或者买进信息挂出后，如有公信息挂出后，如有公司股司股东愿意愿意卖出，出，则该投投资者或者或该股股东迅速到中心迅速到中心现场（条件具（条件具备可以可以委托形式）提交委托形式）提交《《买进应价申价申报单》》或或《《卖出出应价申价申报单》》及及《《承承诺函函》》；；4.4.中心中心审核核《《买进应价申价申报单》》，如，如买进应价人已全价人已全额缴纳购股所需股所需资金金至中心指定至中心指定账户，，则确确认该买进应价人价人为受受让人，并确人，并确认该笔交易成交；笔交易成交；受受让人填写人填写《《成交确成交确认单》》，并通知指定，并通知指定结算算银行将行将该购股股资金划金划转至至卖出股出股东账户，由中心，由中心办理股理股权变更更过户手手续，，该笔交易笔交易结束。

束对于于《《卖出出应价申价申报单》》，采取同，采取同样方式反向操作方式反向操作8交易品种、交易时间及交易单元交易品种交易品种交易时间交易时间交易单位交易单位 符合挂牌条件，符合挂牌条件，并并经省金融要省金融要素市素市场战略略发展与展与风险控制控制委委员会核准的会核准的公司股公司股权和和债券周一至周五周一至周五09:15-11:3013:00-15:00(国家法定国家法定节假假日和特殊情况日和特殊情况除外除外)u计价价单位：位：““每股价格每股价格””计价价最小最小变动为0.01元或其整数倍元或其整数倍u交易交易单位：位：￿￿￿￿初始初始购买单位位为该挂牌公司挂牌公司总股股本的本的5‰‰，超出，超出部分股部分股权以以100股或其整数倍交股或其整数倍交易9二、武汉股权托管交易中心二、武汉股权托管交易中心 股权登记托管业务股权登记托管业务10股权登记托管的概念u股股权登登记托管托管——是指股份有限公司和有限是指股份有限公司和有限责任公任公司将股份登司将股份登记的的义务委托委托给第三方机构履行的一种第三方机构履行的一种行行为这些些义务包括公司股包括公司股东名册及其他有关公司名册及其他有关公司股股东股份股份变动、股份、股份权益益变更等事更等事项的登的登记和相关和相关档案管理。

档案管理u作作为企企业登登陆区域股区域股权交易市交易市场的前提，申的前提，申请挂牌挂牌企企业必必须首先到武首先到武汉股股权托管交易中心托管交易中心进行股行股权登登记托管11股权登记托管的意义及好处1.1.有利于公司开展股有利于公司开展股权质押融押融资，拓，拓宽融融资渠道，增渠道，增强融融资能力；能力；2.2.有利于公司股有利于公司股权的合法的合法转让流流动；；3.3.有利于提高公司公信力通有利于提高公司公信力通过利用利用中心和中心和光谷光谷联交所的交所的信息网信息网络发布、信息布、信息汇编处理、理、资源整合的源整合的专业能力，能力，可以提高非上市公司股可以提高非上市公司股权管理工作的公信力；管理工作的公信力；4.4.有利于有利于优化公司形象，培养公司成化公司形象，培养公司成长，促，促进公司尽快上公司尽快上市，市，实现直接融直接融资；；5.5.有利于准确及有利于准确及时披露信息，保障和披露信息，保障和维护股股东权益；益；6.6.有利于有利于优化公司管理，减化公司管理，减轻工作工作负担，担，节约管理成本管理成本12股权登记托管办理流程1. 公司从武公司从武汉股股权托管交易中心网站下托管交易中心网站下载登登记托管托管资料，料，￿￿￿￿￿￿向武向武汉股股权托管交易中心提出申托管交易中心提出申请，并提交所需材料；，并提交所需材料；2. 中心股中心股权托管托管结算融算融资部部审核相关材料；核相关材料；3. 武武汉股股权托管交易中心与申托管交易中心与申请公司公司签订股股权登登记托管托管￿￿￿￿￿￿协议；；4. 为公司公司办理托管手理托管手续，，发放股放股东股股权证持有卡。

持有卡13办理股权登记托管所需材料1、股、股权托管申托管申请书；；2、公司成立、公司成立时及及历次次变更的工商部更的工商部门备案案变更文件或批文；更文件或批文；3、具有法定、具有法定资格的格的验资机构出具的关于股款交机构出具的关于股款交纳的的验资证明；明；4、公司、公司营业执照原件及复印件（加盖公章）；照原件及复印件（加盖公章）；5、公司章程；、公司章程；6、公司上年度、公司上年度财务审计报告或告或资产评估估报告；告；7、法定代表人授、法定代表人授权委托委托书（加盖公章、法定代表人私章和（加盖公章、法定代表人私章和签名）；名）；8、法定代表人在、法定代表人在职证明及身份明及身份证复印件；复印件；9、、经办人身份人身份证原件及复印件；原件及复印件；10、股、股东明明细名册名册、、股股东的的营业执照及股照及股东单位法人代表身份位法人代表身份证￿￿￿￿￿￿￿￿复印件或自然人身份复印件或自然人身份证复印件（加盖公章）；复印件（加盖公章）；11、、武武汉股股权托管交易中心托管交易中心要求提供的其他文件要求提供的其他文件资料14三、武汉股权托管交易中心三、武汉股权托管交易中心 交易制度交易制度15 （一）企企业挂牌条件挂牌条件企业挂牌标准（共9条）A1.1.股份有限公司成立股份有限公司成立满1年。

有限年有限责任公司按原任公司按原账面面净资产值折股整体折股整体变更更为股份有限公司的，持股份有限公司的，持续经营时间可以从有限可以从有限责任公司成立之日起任公司成立之日起计算；算；2.2.公司股公司股东数量不超数量不超过200人；人；3.3.注册注册资本足本足额缴纳，股本，股本总额不少于不少于500万元；万元；4.4.主主营业务明确；明确；5.5.股股权清晰，不存在重大清晰，不存在重大权属属纠纷；；￿￿￿￿16企业挂牌标准（共9条）B6.6.在申在申请挂牌前与中心挂牌前与中心签订股股权登登记托管服托管服务协议，，办理股理股权登登记托管手托管手续，将公司全部股，将公司全部股权登登记托管在中托管在中心；心；7.7.具有完善的公司治理具有完善的公司治理结构，依法建立健全股构，依法建立健全股东大会、大会、董事会、董事会、监事会以及完善的内控制度，相关机构和人事会以及完善的内控制度，相关机构和人员能能够依法履行依法履行职责；；8.8.最近一期末不存在未弥最近一期末不存在未弥补亏损，或能，或能证明在未来一年明在未来一年内弥内弥补（此（此为原原则性条款，可适当放性条款，可适当放宽）；）；9.9.取得企取得企业所在地政府部所在地政府部门（金融（金融办、上市、上市办、、经信委信委等）出具的推荐函。

等）出具的推荐函 （一）企业挂牌条件企业挂牌条件17（二）企业挂牌审核制度u申申请挂牌公司挂牌公司应当按照中心的相关当按照中心的相关规定履行定履行申申报程序程序，，即：即：￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿企企业申申请————由保荐机构保荐并向中心提出申由保荐机构保荐并向中心提出申请￿ ￿————经企企业挂牌挂牌审核委核委员会会审核通核通过————报省政府金融省政府金融办、、省国省国资委和省上市委和省上市办备案案————中心根据核准文件安排挂中心根据核准文件安排挂牌交易u组建建企企业挂牌挂牌审核委核委员会会————委委员包括：政府有关包括：政府有关职能能部部门专家，相关家，相关领域的金融、域的金融、证券、券、财务、法律、企、法律、企业管理等方面管理等方面专家学者18 企业挂牌流程1、申、申请挂牌公司挂牌公司董事会作出决董事会作出决议，并提，并提请股股东大会批准大会批准；；2、申、申请挂牌公司挂牌公司应当按照中心的有关当按照中心的有关规定制作申定制作申请文件，文件，￿￿￿￿￿￿由保荐机构保荐并向中心提交申由保荐机构保荐并向中心提交申报；；3、中心收到申、中心收到申请文件后，在５个工作日内文件后，在５个工作日内作出是否受理的作出是否受理的￿￿￿￿￿￿决定决定；；4、中心受理申、中心受理申请文件后，文件后，由企由企业挂牌挂牌审核委核委员会会对申申请挂挂￿￿￿￿￿￿牌公司的申牌公司的申请文件文件进行行审核，并核，并报省政府金融省政府金融办、省国、省国￿￿￿￿￿￿资委和省上市委和省上市办备案案；；5、中心根据核准文件决定公司、中心根据核准文件决定公司进入股入股权交易系交易系统挂牌交易。

挂牌交易19（三）企业信息披露制度信息披露内容包括但不限于：信息披露内容包括但不限于：1.1.经会会计师事事务所所审计的年度的年度财务报告及配套的告及配套的资产负债表、利表、利润表及主要表及主要项目的附注；目的附注；2.2.对投投资者的投者的投资收益和投收益和投资风险可能可能产生重大影响的生重大影响的事事项；；3.3.涉及股涉及股权质押、法院押、法院冻结及国企改制中有及国企改制中有专门约定等定等特特别事事项20信息披露方式：信息披露方式：1、在、在统一的武一的武汉股股权托管交易中心网站和光谷托管交易中心网站和光谷联交所交所网站摘要网站摘要发布；布；2、全文置、全文置备于武于武汉股股权托管交易中心供投托管交易中心供投资者者查阅必要必要时由武由武汉股股权托管交易中心托管交易中心负责组织公司与投公司与投资者者进行面行面对面或者网上交流，形成公司与投面或者网上交流，形成公司与投资者者良好的沟通关系良好的沟通关系三）企业信息披露制度21（四）投资者准入制度u市市场运行初期，投运行初期，投资者限定者限定为机构投机构投资者条件成熟者条件成熟时，，考考虑允允许自然人入市，条件初步限定自然人入市，条件初步限定为：个人：个人拥有有50万元万元以上以上货币资产并并具具备一年以上的一年以上的证券投券投资经历，参照，参照创业板模式板模式对其其进行行风险警示和警示和风险承受能力承受能力评估。

估u通通过各种渠道各种渠道进行宣行宣传，一方面，一方面扩大市大市场影响，另一方面影响，另一方面培育市培育市场投投资者群体，者群体，进行投行投资者教育形成包括投者教育形成包括投资者者准入准入门槛筛选、投、投资风险充分揭示、投充分揭示、投资者教育培者教育培训和投和投资者投者投资能力及能力及风险管理能力考核在内的一整套投管理能力考核在内的一整套投资者入者入市前准市前准备工作22（五）中介服务机构管理制度u会会计师事事务所、律所、律师事事务所和所和评估机构向股估机构向股权托管托管交易中心提出申交易中心提出申请，，经中心中心审核同意，取得核同意，取得进场服服务业务资格格，方可，方可进场从事中介从事中介业务u凡在中心凡在中心场内内进行的股行的股权交易，交易，交易各方交易各方应选择具具有有业务资格的中介机构格的中介机构为其其进行中介服行中介服务对不具不具备业务资格的中介机构出具的格的中介机构出具的业务文件，本中心不文件，本中心不予受理23适合在中心挂牌的企业类型（1）u有有进入入资本市本市场意愿但意愿但暂不符合在主板、不符合在主板、创业板上市板上市或在或在““新三板新三板””挂牌条件的；挂牌条件的；虽然符合条件但不愿意然符合条件但不愿意长期等待，希望加快上市或挂牌期等待，希望加快上市或挂牌进度的；尚未做好相度的；尚未做好相关准关准备的公司；的公司；￿ ￿u希望其股份能在市希望其股份能在市场上流通，并上流通，并获得市得市场定价，但又定价，但又不愿意不愿意过多公开披露信息的公司；多公开披露信息的公司；￿24适合在中心挂牌的企业类型（2）u具有从低具有从低层次次迈向高向高层次次资本市本市场长远发展展规划，根划，根据企据企业发展及股展及股东和高管各方面准和高管各方面准备的的实际情况，按情况，按计划、分步划、分步骤稳步推步推进上市目上市目标的公司；的公司；u业务发展具有一定基展具有一定基础，希望能在，希望能在资本市本市场上找到合上找到合适的适的战略投略投资者或者或财务投投资者，以者，以获得直接融得直接融资和企和企业持持续发展展资源的公司；源的公司；u具有具有创新新业务模式和良好成模式和良好成长性，需要借助中心平台性，需要借助中心平台对外提升市外提升市场品牌和社会形象的公司。

品牌和社会形象的公司25在中心挂牌与进入主板、创业板、新三板的关系（1）u目前，我国正在抓目前，我国正在抓紧建立和完善多建立和完善多层次次资本市本市场，，为更更多的企多的企业提供适合自身提供适合自身发展展实际的的资本市本市场平台从中平台从中心、心、““新三板新三板””再到再到创业板和主板，构成了企板和主板，构成了企业从低从低层次次资本市本市场逐步逐步迈入高入高层次次资本市本市场的完整路径，覆盖的完整路径，覆盖了企了企业发展从小到大的展从小到大的发展全周期展全周期u企企业在中心挂牌不在中心挂牌不仅不会影响到企不会影响到企业将来将来进入主板、入主板、创业板上市或新三板挂牌，板上市或新三板挂牌，还会更加有利于企会更加有利于企业进入更高入更高层级的的资本市本市场板快26u在中心挂牌，有利于在中心挂牌，有利于暂不具不具备上主板、上主板、创业板或新三板板或新三板条件的企条件的企业通通过低低层次次资本市本市场，，实现市市场化定价的股化定价的股权融融资，吸，吸纳各各类社会社会资源，推源，推动企企业快速快速发展u在中心挂牌，有利于未上市企在中心挂牌，有利于未上市企业提前熟悉并运用提前熟悉并运用资本市本市场的相关的相关规则，逐步完善法人治理，，逐步完善法人治理，为今后上市提前做今后上市提前做好充分准好充分准备。

在中心挂牌与进入主板、创业板、新三板的关系（2）27u在中心挂牌，有利于企在中心挂牌，有利于企业更更顺利地利地进入或入或转入主板、入主板、创业板和新三板由于板和新三板由于场外市外市场相当于上述市相当于上述市场的的预科学校，在达到相关条件后，企科学校，在达到相关条件后，企业更容易通更容易通过监管部管部门的的审批u政府明确支持挂牌公司政府明确支持挂牌公司优先先转板上市《《省人民政府省人民政府关于关于进一步加快湖北一步加快湖北产权市市场建建设的意的意见》》（鄂政（鄂政发【【2011】】42号）第十二条明确：号）第十二条明确：““省推省推进企企业上市工上市工作作领导小小组办公室、湖北公室、湖北证监局局优先推荐股先推荐股权交易市交易市场挂牌公司挂牌公司转板上市 在中心挂牌与进入主板、创业板、新三板的关系（3）28四、企业如何通过中心实现融资四、企业如何通过中心实现融资和快速发展和快速发展29融资方式u企企业可以通可以通过中心平台，采取中心平台，采取股股权质押融押融资和和股股权直接融直接融资（即定向增募增（即定向增募增资扩股）两种主要形股）两种主要形式式实现融融资需求u中心也中心也为企企业提供包括提供包括专利技利技术质押融押融资、信、信贷融融资、租、租赁融融资等各等各类融融资业务的咨的咨询配套支持配套支持服服务。

30股权质押融资（一）股权质押融资（一）股权质押融资————以持有的企业股权为质押物，以持有的企业股权为质押物，向银行等金融机构获得贷款向银行等金融机构获得贷款 1、股、股权质押融押融资业务流程流程￿￿￿￿￿￿￿￿（（1））前提：前提：办理股理股权登登记托管；托管；￿￿￿￿￿￿￿￿（（2））受理受理审查：：对申申请人提交的申人提交的申请材料材料进行行审查；；￿￿￿￿￿￿￿￿（（3））尽尽职调查与核与核查：：到相关部到相关部门比比对、、审核申核申请人人￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿相关信息；相关信息；31股权质押融资（（4））设计方案：方案：根据尽根据尽职调查情况，情况，为企企业设计最最优的的￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿融融资方案，并征得企方案，并征得企业同意；同意；（（5））联系系贷款款银行：行：按照方案，按照方案，选择联系一批系一批银行行进行行￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿商商谈，并确定可能的服，并确定可能的服务银行；行；（（6））组织银行与企行与企业对接：接：企企业通通过融融资金金额、期限、、期限、￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿利率、服利率、服务等方面充分比等方面充分比选；；（（7））确定确定贷款款银行，行，促成促成签订融融资合同，完成融合同，完成融资业务；；（（8））办理股理股权质押融押融资登登记手手续。

32股权质押融资——申请所需材料2、申、申请融融资企企业需提交下列材料：需提交下列材料：（（1）企）企业基本情况介基本情况介绍；；（（2））法人代法人代码证原件及复印件、原件及复印件、营业执照副本的原件照副本的原件￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿及复印件及复印件(经工商行政管理部工商行政管理部门盖章确盖章确认)或身份或身份￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿证原件或复印件；原件或复印件；（（3））经审计的最近两个年度的最近两个年度财务报表；表；（（4）武）武汉股股权托管交易中心出具股托管交易中心出具股权登登记托管托管证明；明；（（5）企）企业融融资需求；需求；（（6）企）企业发展展规划；划；（（7）有助提升企）有助提升企业资信能力的各信能力的各项材料33股权质押融资——质押融资登记所需资料（1）3、、办理股理股权质押融押融资登登记需要提供的需要提供的资料料（（1）出）出质人和人和质权人共同人共同签署的股署的股权质押登押登记申申请表；表；￿￿￿￿￿￿￿￿（（2）股）股权发行公司董事会、股行公司董事会、股东大会同意其股大会同意其股权质押的押的￿ ￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿决决议；；￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿（（3）出）出质人股人股东会（董事会）同意股会（董事会）同意股权质押的决押的决议；；￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿（（4））质押双方押双方签署的借款合同；署的借款合同；￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿（（5））质押双方押双方签署的股署的股权质押合同；押合同；￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿（（6）出）出质人出具的截至人出具的截至质押登押登记申申请日止未曾以日止未曾以该宗宗￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿股股权设立任何担保并且未受立任何担保并且未受冻结查封及真封及真实性的性的￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿书面承面承诺函和律函和律师事事务所出具的法律意所出具的法律意见书；；￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿343、、办理股理股权质押融押融资登登记需要提供的需要提供的资料料（（7）出）出质人和人和质权人的法人代人的法人代码证原件及复印件、原件及复印件、营业￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿执照副本的原件及复印件照副本的原件及复印件(经工商行政管理部工商行政管理部门盖盖￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿章确章确认)或身份或身份证原件或复印件；原件或复印件；￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿（（8）出）出质人和人和质权人的法定代表人人的法定代表人证明明书、法定代表人、法定代表人￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿身份身份证复印件、法定代表人授复印件、法定代表人授权委托委托书、、经办人身人身￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿份份证原件和复印件；原件和复印件；￿￿￿￿￿￿￿￿（（9）出）出质人在股人在股权交易系交易系统开立的股开立的股权账户卡（原件），卡（原件），￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿并且并且该宗股宗股权已托管在已托管在该股股权账户卡内。

卡内￿￿￿￿股权质押融资——质押融资登记所需资料（2）35股权直接融资（二）股权直接融资（二）股权直接融资————通过中心进行定向增资扩股通过中心进行定向增资扩股 实现融资实现融资￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿企企业在中心挂牌后，通在中心挂牌后，通过中心平台的市中心平台的市场影响力和影响力和社会关注度，可以吸引更多合适的机构投社会关注度，可以吸引更多合适的机构投资者关注了解者关注了解企企业，拓，拓宽企企业融融资的广度，提高企的广度，提高企业针对机构投机构投资者者的的协商商议价能力，价能力，择优择价价选择战略合作伙伴，从而略合作伙伴，从而实现高高质量、量、规范化的定向融范化的定向融资￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿36股权直接融资——申请所需材料￿ ￿u申申请股股权直接融直接融资所需材料，所需材料，￿￿￿￿与股与股权质押融押融资所需材料相同所需材料相同￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿37。