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TopS 大家网 5 / 6声明：本资料由大家论坛国际注册内部审计师（CIA）考试专区 B-6　债务和权益的种类6.1 债务融资（这里主要侧重于介绍长期负债）6.1.1 长期负债的类型长期债务工具主要有四种：有担保负债、无担保负债、免税负债和可转换负债可转换负债在金融工具中讨论，这里先介绍前面三种 有担保负债是以特定资产为后盾，这样则降低了贷款人的风险，也减少了他们所要求的利率抵押债券、抵押信托债券、设备信托存单和限定性销售合同是担保负债最常见的几种类型■ 抵押债券受到对发行人特定资产拥有的留置权的保障，在抵押契据的法律文件中，详细描述了该特定资产，并授予了担保品留置权如果发行人违约，或者没有遵循贷款合同的其他某些条款，贷款人就能扣押对抵押债券进行担保的资产，将其出售以清偿债务，因此，抵押债券所提供的额外保护降低了风险，因而也降低了必要的回报率■ 抵押信托债券和抵押债券类似，只不过是它对各类证券有留置权■ 设备信托存单和限定性销售合同一般在为购买飞机或铁路机车筹资时出现设备信托存单常常是为了对杠杆租赁融资，发行设备信托存单的信托公司在租赁期内拥有该资产限定性销售合同是一种协议，被制造商用来向购买自己产品的顾客提供融资，限定性销售合同是长期应收款，这两种融资方式很类似，借款人只有在偿还了全部债务以后，才取得对该资产的所有权。

无担保负债包括票据和长期信用债券■ 票据指原有期限为10年或10年以下的无担保负债，长期信用债券是指原有期限多于10年的无担保负债发行票据和长期信用债券时是凭借发行人的总体信用状况，在债券契约中具体规定了两者的条件，它们没有受到特定财产的保障如果发行人破产，票据持有人和长期信用债券的持有人都被划分为普通债权人■ 长期信用债券的优先程度各不相同，在支付本息以及公司破产时对公司资产的求偿权方面，次级优先长期信用债券都优于优先长期信用债券之后，这种次级优先的地位，使贷款人风险更大，因而同一家公司的次级优先长期信用债券的必要回报率比优先负债更高 免税负债如果一个项目符合进行免税负债筹资的条件，免税债券的持有人就无需对所收到的利息缴纳所得税，因此，与应税负债相比，免税债券的持有人愿意接受更低的利率根据美国国内税务守则，公司可对特定用途发行免税债券，国会不时授权发行免税债券，以鼓励对所规定的一些符合公众利益的项目进行投资，虽然1986年作了大幅度的削减，但目前仍然符合免税条件的活动包括固体废物处理和危险性废物处理设施6.1.2 长期负债的主要特征共同的特征大致如下： 设定的到期时间到这个时间时，借款人必须偿还所有借款。

设定的本金额这是借款人必须偿还的金额 设定息票利率利息率可以是固定的，也可以是根据具体规定的公式进行调整的变动利率 强制性偿债计划某些债券设有偿债基金，而其他的债券则是在到期时一次全额偿还设偿债基金时，要在到期日以前进行一系列的本金偿还债券可用现金按面值赎回，或者通过在资本市场上购买来赎回 选择性赎回条款对于某些债券，发行人有权提前偿还所发行的债券以实现早赎这样的债券在发行时已给出了选择性赎回价格的具体计划 保护性条款债券条款对借款人施加了限制，其意图在于保护债券持有人的利益一般这些条款都清楚地说明了借款人在做以下行为前必须满足种种财务条件：增加债务（负债限制）；用现金去发放股利或进行股票回购（股利限制）；抵押资产（禁止抵押条款）；通过一家子公司借款（子公司借款限制）；出售主要资产（资产处置限制）；与另一家公司合并或实际上把全部资产卖给另一家公司（兼并、合并或出售限制）；售出资产后再租回（售后租回限制）6.1.3 债券的发行企业在选择发行债券时，需要考虑的因素大致有：对负债到期时间的选择，设定息票年利率，设定选择性赎回条款，举债的频率和时机选择合适的负债到期时间可以帮助企业在一个合适时期内匹配企业偿债的现金流出量与公司预期的现金流人量，因此，债券合理的期限结构可以降低企业的支付风险。

设定合适的息票年利率必须综合考虑举债人的债务成本和债券投资人的投资回报选择性赎回条款使债券设计变得更灵活，既可以设计成让发行人在一定条件下有权购回发行的债券，也可以设计成让投资人在一定条件下有权卖出债券，企业举债还需要分析举债的时机：企业现状有没有必要举债?目前的债券市场是否适合举债等6.1.4 债券的信用评级1909年，约翰·穆迪最早开始对债券进行信用评级，目前美国有三家债券信用评级机构：穆迪（Moody’s），标准普尔（Standard&Poor’s）和费彻（Fitch）债券的信用评级主要牵涉确定债券未来潜在的本息偿付风险问题，如果公司经营主要依赖于权益资本而非债务融资，经营项目盈利性强，盈利一直比较稳定，公司规模较大，次级债券较少，那么该公司的债券的信用等级就高债券的信用等级关系到债券发行时投资者所能接受的债券收益率的高低，债券的信用等级越低，资本市场对其收益率的要求就越高下表表示债券各个信用等级的基本特征：6.1.5 债券市场的创新近期的债务创新主要有5种：商品连锁债券、抵押保证证券、浮动利率票据、信用敏感票据和可展期票据 商品连锁债券是为了适应不断上升而且日益变化不定的价格而发展起来的，它的本本偿还以及在某些情况下的息票支付是与某一特定商品（如石油或白银）或与某种指定的商品价格指数相联系。

这类债券的构造通常能为某种商品的生产在出现商品价格暴跌和相应的收入巨减时提供避免损失的保值作用这类证券使某商品的生产商把债务清偿负担从自己最无力支付的时候转移到自己最有能力支付的时候，从而有效增加了公司的负债能力 抵押保证证券着手解决“再投资风险”，它把抵押债券组合分成若干个系列的负债工具，按照其收回本金的权利重新排定了抵押债券的支付流量，抵押保证证券把大部分的抵押债券预付风险转移给优先级较低的类别，而使风险离开了优先级较高的类别，这样，降低了投资者的“再投资风险” 浮动利率票据是为了应付不断上升而且越来越不稳定的利率而发展起来的，它根据市场利率的变化调整利息支付额浮动利率票据把利率风险转移给借款人，从而减少了贷款人的主要风险，但是却使发行人遭受浮动利率风险 信用敏感票据浮动利率和信用敏感票据的息票年利率与发行人的信用状况是反向变动的该票据的出现是为了降低公司的代理成本，保护债权人利益它的缺陷在于利率调整机制会刚好发生在发行人最无力支付时，从而增加了他的负债清偿负担 可展期票据通过减少承销手续费和其他与筹资资本有关的交易成本来增加股东价值这种证券使发行人和投资者可以选择延展证券的期限6.2 权益类证券6.2.1 优先股优先股通常被称为混合证券，因为它兼有普通股和债券的特点。

优先股和普通股的共同点在于：没有固定到期日，公司无力支付红利时不会导致破产，红利在税收分配上没有减税的作用优先股与债券的相同之处在于，红利一般有一定的限额优先股的红利通常是固定的，优先股股东往往不享受公司剩余盈余的分配优先股的特征虽然优先股的发行条件不尽相同，但它们具有一些共同的特点：多种等级公司可以根据需要，发行多种系列或等级的优先股，每个等级可以具有不同特征这些优先股按能否转换为公司普通股进行分类当公司破产 时，这些优先股对公司资产清偿要求权的优先等级相应也不相同对公司收益和资产的追偿权比普通股优先当公司破产时，优先股具有比普通股优先的资产清偿权，但优先股的清偿优先等级又在公司债券之后优先股在收入分配上也优于普通股而后于公司债券，即公司必须在派发优先股的红利后再派发普通股红利从风险角度来看，优先股比普通股安全，因为它拥有对公司收益和资产的要求权优于普通股，同理可知，优先股的风险高于公司长期债务红利可累积大多数优先股具有红利累积的特性，即发行公司不能按其支付优先股红利时，可以推迟一定期限，但要累积在公司付清累积的优先股红利 前，不能支付普通股股利，这一规定是为了保护优先股股东的利益，因为优先股红利不具有债券利息那样法定的强制性，所以红利可累积的特性对保护优先股股东的权益非常重要。

限制公司经营行为除红利累积特性外，优先股还有一些限制公司经营行为的条款，类似于长期债务的限制性条款，目的在于保护优先股股东的权益这些条款通常包括：容许优先股股东在红利未能付清时拥有公司的投票权；当公司 未能按规定提取偿债基金或公司处于财务困难时，限制发放普通股股利；限制 公司发行新的同级或高级优先股以及债券等可转换性目前发行的许多优先股都允许优先股股东自主选择是否转换为预定数量的公司普通股，可转换性既为投资者所欢迎，相应也降低了公司的优先股融资成本红利收益率可调整对优先股设置浮动红利收益率的目的是为了减少优先股市场价格的波动，在市场利率较高并且波动很大的情况下，这一特性对保护优先股投资者非常有利参与盈余分配的权利这种权利允许优先股股东参与固定红利之外的盈余分配，但目前在优先股中并不常见，而且在一定条件下经过特定的程序才能行使特惠送股在特惠送股条款下，优先股投资者初期没有现金红利，只是得到发行公司派送的优先股，相当于普通股的股票红利赎回条款优先股发行条款中通常设有赎回条款赎回条款有两种类型，一种是公司要求的，另一种是投资者要求的公司要求赎回的原因主要是为了规避市场利率下降的风险，若优先股发行条款中没有设置这种赎回条款，一旦市场 利率下降，发行公司便不能重新发行红利收益率更低的优先股来赎回现有的优 先股，因而无法降低公司的财务成本。

投资者要求的赎回通常表现为偿债基 金，既要求发行公司定期划拨一笔专款，用于在公共市场上直接购买或按照赎 回条款回购优先股，设置偿债基金主要是为了保护优先股投资者的权益虽然 优先股没有固定到期日，但赎回条款和偿债基金的设置使优先股具有实际上的 到期日如果发行优先股时就规定了几年内要被赎回，那么该优先股也称暂时 性的优先股（transient preferreds）6.2.2 普通股普通股代表公司的所有权，普通股股东是公司的真正所有者普通股没有到期日，与公司同时延续；普通股红利也没有最高或最低限制，红利派发前由董事会事先宣布，普通股股东对公司收益分配和资产清偿的权力安排在公司债券和优先股股东之后6.2.2.1 普通股的特征普通股一般具有如下共同的特点：收益分配权当公司向债权人及优先股股东支付了利息和红利后，剩余收益归属公司的所有者——普通股股东普通股收益可以以现金红利的形式直接支付 给股东，或者以再投资方式留存在公司内部现金红利可以使股东立即获得回 报，而再投资只能给股东带来预期收益对于普通股股东来说，剩余收益权既 有优点，也有缺点优点是潜在回报没有限制；缺点是如果债权人与优先股股 东的收益等于公司所有的收益，则普通股股东就没有收益。

公司利润下降时， 普通股股东首先遭受损失资产清偿权公司破产清偿时，只有当债权人与优先股股东的资产清偿权满足后，普通股股东才有权获得剩余部分，而公司破产时往往已资不抵债，因此普 通股股东的资产清偿权往往得不到满足通常只有普通股才享有投票权普通股股东投票选举公司董事，此 外，普通股股东还有权修改公司章程从理论上讲，公司经理层是由股东选举产生的董事会确定的，但在实际中，往往是由公司经理层给股东提供一批董事 会候选人名单供其取舍值得指出的是，虽然每张股票。