汇川技术公司章程3月.ppt

深圳市汇川技术股份有限公司章程二 O 一二年三月深圳市汇川技术股份有限公司第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份目录公司章程第一节第二节第三节股份发行股份增减和回购股份转让第四章 股东和股东大会第一节第二节第三节第四节第五节第六节股东股东大会的一般规定股东大会的召集股东大会的提案与通知股东大会的召开股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节第二节董事董事会第六章 经理及其他高级管理人员第七章 监事会第一节第二节监事监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节第二节第三节财务会计制度内部审计会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节第二节通知公告1深圳市汇川技术股份有限公司第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算公司章程第一节第二节第十一章第十二章合并、分立、增资和减资解散和清算修改章程附则2第一条第三条第五条第七条第九条第十条深圳市汇川技术股份有限公司第一章总则公司章程为规范深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）的公司组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司公司系由其前身深圳市汇川技术有限公司整体变更，以发起设立方式设立；公司于2008年6月6日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（注册号：440301103253531）公司于2010年8月24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2700万股，于2010年9月28日在深圳证券交易所创业板上市第四条公司注册名称：深圳市汇川技术股份有限公司公司的英文名称： Shenzhen Inovance Technology Co.,Ltd公司住所：深圳市福田区滨河路上沙创新科技园16栋3楼307-308号邮政编码：518048第六条公司注册资本为人民币38,880万元公司的经营期限为二十年，自公司成立之日起算；期满前可依据法律规定的程序申请续展第八条董事长为公司的法定代表人公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财3123深圳市汇川技术股份有限公司务总监第二章 经营宗旨和范围公司章程第十二条公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益第十三条经依法登记，公司的经营范围：工业自动化控制软件产品的技术开发、销售和生产；配套硬件产品的技术开发与销售；国内商业，物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务第三章第一节股份股份发行第十四条第十五条公司的股份采取股票的形式公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条第十七条存管第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中公司成立时向各发起人发行股份8100万股公司发起人在公司股票首次公开发行上市前持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：序号股东名称深圳市汇川投资有限公司朱兴明刘迎新持股数2025000088938003960900股权比例25%10.98%4.89%4456789深圳市汇川技术股份有限公司公司章程李俊田熊礼文唐柱学姜勇刘国伟周斌3960900396090039609003960900387180023733004.89%4.89%4.89%4.89%4.78%2.93%1011121314151617181920宋君恩张卫江杨春禄陆松泉李芬陈本强刘宇川李友发柏子平潘异李晓春合计23733002373300237330023733002373300237330023328002332800233280022842002284200810000002.93%2.93%2.93%2.93%2.93%2.93%2.88%2.88%2.88%2.82%2.82%100%第十九条第二十条公司的股本总额为 38,880 万股，公司发行的股份全部为普通股。

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助第二节 股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；5深圳市汇川技术股份有限公司(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式公司章程第二十二条公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易；公司股票终止上市事宜按照深圳《证券交易所创业板股票上市规则》有关规定办理第二十七条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让公6深圳市汇川技术股份有限公司公司章程司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让上述人员在公司股票首次公开发行上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司股票首次公开发行上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在其他时间离职的，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前款规定第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任第四章 股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东7深圳市汇川技术股份有限公司公司章程第三十二条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

8深圳市汇川技术股份有限公司公司章程第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼第三十七条公司股东承担下列义务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告第三十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作具体按以下规定执行：(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；9深圳市汇川技术股份有限公司公司章程(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；10深圳市汇川技术股份有限公司公司章程(十五)审议股权激励计划；(十六) 公司发生的达到如下任一标准的交易（公司受赠现金资产除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元人民币；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元人民币。

十七）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；（十八）公司单项金额或连续12个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总资产10%以上的证券投资(指对股票、基金、权证和国债的投资);(十九) 公司单项金额或连续12 个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总资产30%以上的资产抵押、质押事项;（二十）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在70%以上的债务性融资事项(发行债券除外)；融资后公司资产负债率超过70%时，单项金额人民币2亿元以上的债务性融资事项(发行债券除外)；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使第四十一条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产11深圳市汇川技术股份有限公司公司章程30％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 20％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 30％且绝对金额超过 3000 万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳交易所规定的其他担保情形。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不符合《公司法》相关规定；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知的其它地点股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；12深圳市汇川技术股份有限公司(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集公司章程第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持13深圳市汇川技术股份有限公司公司章程第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证监局和深圳证券交易所备案在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册第五十一条担监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东第五十五条股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；14深圳市汇川技术股份有限公司(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，号码公司章程第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内15深圳市汇川技术股份有限公司公司章程容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章第六十二条己的意思表决第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议第六十七条股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继16深圳市汇川技术股份有限公司续开会公司章程第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告第七十条释和说明董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股17深圳市汇川技术股份有限公司公司章程东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向深圳证监局及深圳证券交易所报告第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)发行公司债券；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权18深圳市汇川技术股份有限公司的股份总数董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

公司章程第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产30%；（三）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决董事、监19深圳市汇川技术股份有限公司公司章程事提名的方式和程序为：(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见第八十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票制独立董事选举应实行累积投票制前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；(二)独立董事和非独立董事实行分开投票选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事20深圳市汇川技术股份有限公司公司章程项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准第八十七条第八十八条股东大会采取记名方式投票表决股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当21深圳市汇川技术股份有限公司在股东大会决议公告中作特别提示公司章程第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案第五章第一节董事会董事第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务第九十七条公司董事会不设由职工代表担任的董事董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/222深圳市汇川技术股份有限公司公司章程第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书23深圳市汇川技术股份有限公司公司章程面辞职报告董事会将在2日内披露有关情况如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息其他义务的持续期间不少于两年第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任第一百零五条（一）独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行二）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 20 日内及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露第二节董事会第一百零六条第一百零七条董事第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责董事会由9名董事组成，设董事长1人董事会成员中包括3名独立董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；24深圳市汇川技术股份有限公司公司章程(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策第一百一十一条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：（一）在公司主营业务范围内的经营性投资、股权投资的决策权限为：单项金额或连续12 个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总资产30%以下的投资；董事会对非主营业务范围内的（指股权投资、证券投资、风险投资及其他方式投资等)的决策权限为：单项金额或连续12个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总资产10%以下的投资；25深圳市汇川技术股份有限公司公司章程（二）单项金额或连续12个月内累计金额占公司最近一期经审计的资产总额30%以下的购买、出售重大资产行为；（三）单项金额或连续12 个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总资产30%以下的资产抵押、质押事项；(四) 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；(五) 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的事项；（六）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在70%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；融资后公司资产负债率超过70%时，单项金额人民币2亿元以下的债务性融资事项(发行债券除外)；(七) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本章程规定的须提交股东大会审议通过标准的收购、出售资产、委托理财及其他交易事项；(八) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本章程规定的须提交股东大会审议通过标准的关联交易事项。

如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审第一百一十二条第一百一十三条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券；(四) 签署董事会重要文件；(五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和26深圳市汇川技术股份有限公司公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；(六)董事会授予的其他职权公司章程第一百一十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议第一百一十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是经全体董事一致同意时，可按董事留存于公司的、等通讯方式随时通知召开董事会临时会议第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点；(二)会议期限；(三)事由及议题；(四)发出通知的日期第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外董事会决议的表决，实行一人一票第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议第一百二十一条董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、及电子邮件等方式送达会议资料)、会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。

董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字27深圳市汇川技术股份有限公司公司章程第一百二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年第一百二十四条董事会会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；(四)董事发言要点；(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)第一百二十五条董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监为公司高级管理人员第一百二十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)－(六)关于勤勉义务的28深圳市汇川技术股份有限公司规定，同时适用于高级管理人员公司章程第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员第一百二十九条第一百三十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议第一百三十一条第一百三十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施总经理工作细则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定第一百三十四条副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权第一百三十五条公司设董事会秘书，董事会秘书对董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜29深圳市汇川技术股份有限公司董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定公司章程第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

第七章第一节监事会监事第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产第一百三十九条第一百四十条监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可以连任监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务第一百四十一条第一百四十二条建议第一百四十三条应当承担赔偿责任第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第二节监事会第一百四十五条公司设监事会监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

30深圳市汇川技术股份有限公司公司章程监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生第一百四十六条监事会行使下列职权：(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担第一百四十七条监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10 日以前书面送达全体监事监事可以提议召开临时监事会会议临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、等方式随时通知召开会议监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。

监事会决议应当经公司半数以上监事通过第一百四十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案至少保存10年第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：(一)举行会议的日期、地点和会议期限；31深圳市汇川技术股份有限公司(二)事由及议题；(三)发出通知的日期第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度公司章程第一百五十一条财务会计制度第一百五十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的公司在每一会计年度结束之日起4个月内向深圳证监局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向深圳证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向深圳证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的本公司股份不参与分配利润第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%第一百五十六条公司可以采取现金或者股票的方式分配股利公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项32深圳市汇川技术股份有限公司公司章程第一百五十七条（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。

公司实行连续、稳定的利润分配政策二）公司应实施积极的利润分配政策在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红三） 公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配议案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表独立意见四） 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金第二节内部审计第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作第三节会计师事务所的聘任33深圳市汇川技术股份有限公司公司章程第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报第一百六十三条第一百六十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形第九章通知和公告第一节通知第一百六十五条公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以邮寄方式送出；(三)以公告方式进行；(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十六条关人员收到通知第一百六十七条第一百六十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、或电子邮件方式进行但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、或电子邮件方式进行但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工34深圳市汇川技术股份有限公司公司章程作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以方式送出的，以机发送的记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效第二节公告第一百七十二条 公司指定《证券时报》或《证券日报》或《中国证券报》或《上海证券报》等报刊、巨潮资讯网（）等中国证监会指定创业板信息披露网站和公司网站() 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保第一百七十五条者新设的公司承继第一百七十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或公司分立，其财产作相应的分割公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外35深圳市汇川技术股份有限公司公司章程第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记第二节解散和清算第一百八十条公司因下列原因解散：(一)股东大会决议解散；(二)因公司合并或者分立需要解散；(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散第一百八十一条公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；36深圳市汇川技术股份有限公司(七)代表公司参与民事诉讼活动。

公司章程第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证券时报上公告债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登记在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任第一百八十八条算公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清第十一章修改章程第一百八十九条第一百九十条公司不对本章程第二十六条第二款的规定作任何修改有下列情形之一的，公司应当修改章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、37深圳市汇川技术股份有限公司行政法规的规定相抵触；(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；(三)股东大会决定修改章程公司章程第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记第一百九十二条见修改本章程第一百九十三条告董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公第十二章附则第一百九十四条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系四)对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保五)公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和第一百九十五条程的规定相抵触第一百九十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则章程细则不得与章本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准第一百九十七条数第一百九十八条本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”不含本本章程由公司董事会负责解释38深圳市汇川技术股份有限公司公司章程第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则深圳市汇川技术股份有限公司二〇一二年三月39。