中国航空公司境内IPO分解.ppt

中中国国际航空公司境内首次国国际航空公司境内首次公开发行股票融资公开发行股票融资了解普通股融资的特点以及我国股份有限公司首次公开发行股票的相关知识 包括普通股融资与其他融资方式的区别、公司上市地点和上市时机的选择、股票发行的监管制度和定价制度等本案例学习目标本案例学习目标中国国际航空股份有限公司简称“国航”经营范围：国际国内空客、货、邮和行李运输业务；公务飞行业务、飞机执管业务；航空器维修、航空公司间业务代理；地面服务和航空快递；机上免税品一、公司背景简介一、公司背景简介 2002年10月，中国国际航空公司联合中国航空总公司和中国西南航空公司，成立了中国国际航空集团公司，并以联合三方的航空运输资源为基础，组建新的中国国际航空公司 2004年9月30日，经国务院国资监管委批准，中国国际航空股份有限公司在北京正式成立 2004年12月15日，在香港（股票代码0753）和伦敦（交易代码AIRC）成功上市 2006年8月18日，上海证券交易所（股票代码601111）上市 从2001年开始到2007年已经连续实现7年盈利，在中国民航居于领先地位。

发展基本过程发展基本过程首次公开向投资者增发股票（initial public offering, IPO）是指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票（通常为“普通股”），以期募集用于企业发展的资金的过程，是公司第一次将其股票在公开市场发行销售IPOIPO的概念：的概念：为了股票一上市就给公众一个大有潜力、蒸蒸日上的深刻印象，上市公司在选择股票上市的时机时，经常会考虑以下几方面的因素：（1）在筹备的当时及可预计的未来一段时间内，股市行情看好（2）要在为未来一年的业务做好充分铺垫，使公众普遍能预计到企业来年比今年会更好的情况下上市；不要在公司达到顶峰，又看不出未来会有大的发展变化的情况下上市，或给公众一个成长公司的印象发行时机发行时机（3）要在公司内部管理制度，派息、分红制度，职工内部分配制度已确定，未来发展大政方针已明确以后上市，这样会给交易所及公众一个稳定的感觉，否则，上市后的变动不仅会影响股市，严重的还可能造成暂停上市投资者在考察一家准备上市的公司时，看一看并分析一下它的发行方式以及上市时间的成熟与否，有时也能让我们看出一些比读它的上市公告书所能了解的更深一层的信息。

股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，股份有限公司发行股票，必须符合一定的条件我国《股票发行与交易管理暂行条例》对新设立股份有限公司公开发行股票，原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票、增资发行股票及定向募集公司公开发行股票的条件分别作出了具体的规定（一）公司的生产经营符合国家产业政策；（二）公司发行的普通股只限一种，同股同权；（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五；（六）发行人在近三年内没有重大违法行为；（七）证券委规定的其他条件发行条件发行条件制定新股发行计划制定新股发行计划董事会决定发行方案董事会决定发行方案编制股票发行申请书交主管部门进行审查编制股票发行申请书交主管部门进行审查确定委托代理确定委托代理交割股票及认购款项交割股票及认购款项召开股东大会改选懂事、监事召开股东大会改选懂事、监事向证监会报告登记发行结果向证监会报告登记发行结果股票发行的程序：股票发行的程序：根据2009年9月17日证监会37号令《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票可以根据实际情况，采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。

实际操作中企业选择股票发行方式，应符合中国证监会的政策规定，尊重市场习惯，考虑不同发行方式下的发行风险、股票二级市场表现、股东结构等因素现阶段，IPO股票发行主要采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式根据《证券发行与承销管理办法》，询价分为初步询价和累计投标询价发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格中小企业板IPO，发行人及其主承销商可根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价股票发行方式股票发行方式 是指主承销商利用证券交易所的交易系统发行所承销的股票，投资者在指定的时间内以确定的发行价格通过与证券交易所联网的各证券营业网点进行委托申购股票的一种发行方式，投资者在进行委托申购时应全额缴纳申购款项网上资金申购定价发行方式网上资金申购定价发行方式网下向询价对象询价配售主要包括两种方式：一是主承销商借助交易所网下发行电子平台和登记结算公司登记结算平台进行的网下发行其主要步骤为：①在初步询价阶段，询价对象申报拟申购价格及申购量；②主承销商根据报价结果，确定发行价格（区间）及有资格参与申购的配售对象；③在申购阶段，有资格参与申购的配售对象全额划交申购款（采用累计投标方式定价的还需申报申购价格）；④会计师验资，主承销商配售股票。

具体操作内容详见《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（2009年修订）二是由主承销商自理的网下发行符合发行对象要求的投资者根据主承销商发行公告的要求直接向保荐机构提交申购委托，申购结束后，保荐机构根据申购结果按照发行方案确定有效申购及发行价格，并将股票配售给有效申购的投资者在目前的IPO发行过程中，网下发行采用第一种方式对于通过网下初步询价确定股票发行价格的，网下配售和网上发行均按照定价发行方式进行对于通过网下累计投标询价确定股票发行价格的，参与网上发行的投资者按初步询价区间的上限进行申购网下累计投标确定发行价格后，资金解冻日网上申购资金解冻，中签投资者将获得申购价格与发行价格之间的差额部分及未中签部分的申购余款战略投资者（战略投资者（Strategic InvestorStrategic Investor））是指符合国家法律、法规和规定要求、与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人我国在新股发行中引入战略投资者，允许战略投资者在发行人发行新股中参与申购。

主承销商负责确定一般法人投资者，每一发行人都在股票发行公告中给予其战略投资者一个明确细化的界定战略投资者，具体来讲战略投资者就是指具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外大企业、大集团特征（1）与发行人业务联系紧密，拥有促进发行人业务发展的实力（2）长期稳定持股战略投资者持股年限一般都在5-7年以上，追求长期投资利益，这是区别于一般法人投资者的首要特征（3）持股量大战略投资者一般要求持有可以对公司经营管理形成影响的一定比例的股份，进而确保其对公司具有足够的影响力（4）追求长期战略利益战略投资者对于企业的投资侧重于行业的战略利益，其通常希望通过战略投资实现其行业的战略地位（5）有动力也有能力参与公司治理战略投资者一般都希望能参与公司的经营管理，通过自身丰富先进的管理经验改善公司的治理结构就是针对机构投资者的配售股票发行时，将所需发行的股票分为两个部分，一部分是公开在股票交易系统上发行（就是通常说的新股申购，也叫网上发行），另一部分是分配给机构投资者在股票交易系统以外购买，这部分就称作网下配售。

网下配售网下配售在中国，机构投资者是指在金融市场从事证券投资的法人机构，主要有保险公司、养老基金和投资基金、证券公司、银行等在证券市场上，凡是出资购买股票、债券等有价证券的个人或机构，统称为证券投资者机构投资者从广义上讲是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构在西方国家，以有价证券投资收益为其重要收入来源的证券公司、投资公司、保险公司、各种福利基金、养老基金及金融财团等，一般称为机构投资者其中最典型的机构投资者是专门从事有价证券投资的共同基金在中国，机构投资者主要是具有证券自营业务资格的证券经营机构，符合国家有关政策法规的投资管理基金等机构投资者机构投资者上网定价方式是指主承销商利用证券交易所的电脑交易系统，由主承销商作为股票的唯一“卖方”，投资者在指定的时间内，按规定发行价格委托买入股票的方式进行股票认购主承销商在上网定价发行前应在证券交易所设立股票发行专户和申购资金专户申购结束后，根据实际到位资金，由证券交易所主机确认有效申购数投资者“上网”申购的具体程序为：（1）申购当日，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单，进行申购，并由证券交易所反馈申购受理情况。

（2）申购日后的第一天，由证券交易所的登记结算公司将申购资金冻结在申购专户内（3）申购日后第二天，登记结算公司配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资如果有效申购总量等于股票发行量，那么每个投资者都可以按其有效申购量认购股票后，余下未申购的部分根据承销协议处理；而当有效申购总量大于股票发行量时，那么就需要对有效申购数进行连续配号，由交易所电脑主机自动按每1000股确定为一个申报号，证券交易所随后公布中签率（中签率=股票发行量/有效申购量）（4）申购日后的第三天，由主承销商负责组织摇号抽签，并于当日公布中签结果，交易所根据中签结果办理清算交割和股东登记（5）申购日后第四天，交易所将认购款项划入主承销商指定账户，并对未中签部分的申购款予以解冻（6）申购日后第五天，主承销商将认购款项划入发行公司的指定账户，股票发行筹资活动结束是指在股票发行中独家承销或牵头组织承销团经销的证券经营机构国际上，股票承销商一般由信誉卓著、实力雄厚的商人银行（英国），投资银行（美国）及大的证券公司来担任在我国，一般则由具有资格的证券公司或兼营证券的信托投资公司来担任股票承销商股票承销商是指符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的证券投资基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及中国证监会认可的其他机构投资者。

询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段初步询价询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并且应当中止发行发行人及其主承销商中止发行后重新启动发行工作的，应当及时向中国证监会报告询价对象询价对象投标询价发行价格区间确定后，发行人及其保荐机构应在发行价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并应根据累计投标询价结果确定发行价格所有询价对象均可参与累计投标询价所谓累计投标询价，是指在发行中，根据不同价格下投资者认购意愿确定发行价格的一种方法通常，证券公司将发行价格确定在一定的区间内，投资者在此区间内按照不同的发行价格申报认购数量，证券公司将所有投资者在同一价格之上的申购量累计计算，得出一系列在不同价格之上的总申购量；然后，按照总申购量超过发行量的一定倍数(即超额认购倍数)，确定发行价格。

发行价格区间、发行价格及相应的发行市盈率确定后，发行人及其保荐机构应将其分别报中国证监会备案并公告；发行价格确定依据应同时备案及公告保荐人制度引约束的对象主要是具有证券经营牌照的证券交易商，服务的对象主要是上市企业，监管机构负责对保荐人行为的监管具体来看，保荐人制度可以从这样几个部分来理解：保荐人任职资格、保荐人职责、保荐人工作内容和程序、保荐人责任监管保荐机构保荐机构中签率就好比是彩票的中奖率一样由于申购新股的人和钱比较多，但是发行的额度有限，又不可能做到人手一股，因为是按照每1000股来申购的，所以每1000股为一个申购单位并会获得一个申购配号，然后会来一个抽号，投资人对照号码，有的则为中签，没有的就没中用可发行的额度/总申购金额，就会得到该新股发行的中签率了中签率越低中签的可能性就越小公司股票按发行范围可分为A股、B股、H股、N股和S股等A股的正式名称是人民币普通股票它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织、或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股票B股的正式名称是人民币特种股票它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。

它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民，中国证监会规定的其他投资人A A股、股、B B股、股、H H股、股、N N股和股和S S股股H股即注册地在内地、上市地在香港的外贸股在香港上市外资股就叫做H股纽约和新加坡上市的股票分别叫做N股和S股股票一级市场也即发行市场，在这个市场上投资者可以认购公司发行的股票，成为公司的股东，发行人筹措到了公司所需资金前面所说的股票发行情况是针对一级市场而言的股票一级市场和二级市场股票一级市场和二级市场股票二级市场是指流通市场（交易市场），是已发行股票进行买卖交易的场所二级市场的主要功能在于有效地集中和分配资金已发行的股票一经上市，就进入二级市场前面所说的股票上市情况是针对二级市场而言的1 1、发行股票类型：人民币普通股、发行股票类型：人民币普通股2 2、每股面值：、每股面值：1 1元元3 3、发行日期：、发行日期：20062006年年7 7月月3131日日4 4、上市证券交易所：上海证券交易所、上市证券交易所：上海证券交易所5 5、发行数量：、发行数量：163900163900万股。

万股6 6、发行价格：、发行价格：2.82.8元元/ /股（市盈率股（市盈率18.718.7倍）倍）7 7、发行方式：本次发行采用向战略投资者定、发行方式：本次发行采用向战略投资者定 向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式行相结合的方式8 8、募集资金总额：、募集资金总额：458920458920万元万元9 9、中航集团及中航有限承诺：自发行人、中航集团及中航有限承诺：自发行人A A股股票上市之日股股票上市之日起起3636个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份份，也不由发行人收购该部分股份1010、保荐人（主承销商）：、保荐人（主承销商）：①①中信证券股份有限公司；中信证券股份有限公司； ②②中国银河证券有限责任公司；中国银河证券有限责任公司； ③③中国国际金融有限公司。

中国国际金融有限公司境内境内IPO融资情况融资情况中国航空集团公司中国航空集团公司 国泰航空（国泰航空（H H股）股） 公众公众股股东东（（H H股）股） 100%100%51.16%51.16% 中国航空（集中国航空（集团团）有限公司）有限公司 10% 24.2%10% 24.2% 14.63%14.63% 中国国际航空股份有限公司中国国际航空股份有限公司 境内境内IPOIPO前的股权结构前的股权结构中国航空集团公司中国航空集团公司 国泰航空（国泰航空（H H股）股） 公众股公众股东东（（H H股）股） 公众股公众股东东（（A A股）股） 100%100%43.59% 43.59% 中国航空（集团）有限公司 8.52% 20.62% 8.52% 20.62% 14.80%14.80% 12.47% 12.47% 中国国中国国际际航空股份有限公司航空股份有限公司 境内境内IPOIPO后的股权结构后的股权结构 IPO前后股权结构对比前后股权结构对比 重组前： 重组后： 不构成不构成 中航集团 国航股份 同业竞争同业竞争 航空运输业务 和资产 投资控股 辅助业务资产 包括旅游业 所有航空及相关 港澳业务 酒店经营广告 业务资产负债 和资产 金融服务等 中航兴业69%股权 是否同业竞争是否同业竞争 募集资金方向及用途募集资金方向及用途序序号号项目名称项目名称2006年年2007年年2008年年2009年年投资额合计投资额合计1购置20架空客A330-200飞机6架7架7架028.60亿美元2购置15架波音B787飞机02架5架8架18.25亿美元3购置10架波音B737-800飞机03架7架06.55亿美元4首都机场三期扩建工程国航配套扩建项目2008年与机场扩建项目同步完工5.98亿元人民币 合计约433亿人民币一、境内IPO筹资的原因：（一）为什么要上市？（目的）（二）为什么要在境内选择A股？（H股回归A股有何意义）（三）为什么选择在2006年8月上市？（时机选择）国航境内国航境内IPO活动分析活动分析 年份一、环境分析一、环境分析IPO活动状况及经济背景· · · · · 2003 北美：成熟的魄力欧洲：复苏的希望亚洲：青春的诱惑 2004中后期 供求矛盾加剧 油价高涨 20052006后期航空运力缓增需求增旺油价波动先降后升人民币升值2007 景气 顶峰 低谷宏观环境： 亚洲崛起，特别是中国大陆近20年持续超过8%的经济增长——良好经济环境航空业：低谷徘徊走向景气，油价上涨，竞争激烈 潜入者（其他航空公司） 供应者 购买者 国航 （议价能力） （议价能力） 替代品（主要竞争对手：南航、东航） 微观环境： （一） 国航的战略目标： 做主流旅客认可、中国最具价值、盈利能力最强、具有世界竞争力的航空公司 ； （二）国航内部已做好上市的准备工作。

（三）财务状况：航空业均为高负债比率，若筹资则能降低财务风险，受油价大幅攀升，航空业竞争影响，大多航空公司亏损，南航东航都亏损，国航却在2004-2005分别实现净利25.6亿元和17.1亿元 实际上，国航2006年营业利润亏损，净利润为 正的原因是： 利润表：投资收益（汇兑收益）超过32亿 星辰计划：带来一次性投资收益约20亿 债券 基金 贷款 股票（最佳手段） 资本成本 好：提早把握，加强治理，分享07年股市牛市利益。

时机选择 不好：07股价波动，损害企业股东利益，资本市场竞争激烈融资渠道的选择融资渠道的选择上市原因：战略目标及行业竞争要求筹资选择A股原因：经济环境及融资手段的选择分析，说明A股是最佳融资手段时机选择：宏微观环境的分析说明其上市迫不及待，但还是有些过早，虽然公司自身已做好准备，但是未充分考虑资本市场的疲软状态二、发行规模缩水分析二、发行规模缩水分析发行发行A股数股数（亿）（亿）股价（元）股价（元） 战略配售战略配售网下配售网下配售网上发行网上发行募招募招预计272.75-2.953.5亿股11.75亿股11.75亿股79.7亿元实际16.392.8元3.5亿元4.695亿股8.195亿股45.8亿元缩水率40%偏中下 ——60%30%减少25亿多元 预计发行与实际发行对比国航的解释： 董事会充分考虑新老股东利益及A 股市场结构 筹资总额（↓）=发行股数（↓） ×股价（↓）实际原因： 1、航空行业不景气，全行业亏损6.4亿元， 影响投资者信心。

2、其他巨无霸公司上市，供过于求，国航A股吸引力减弱 3、询价制度不完善 2004年8月31日，证监会发布了《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》标志着市场化的定价机制即将取代行政定价机制 实际操作性中出现主要弊端 ： 一、询价对象值得商榷； 二、机构投资者与社会公众投资者之间的利益平衡问题； 三、初步询价与累计投标两个过程分离产生的问题（中小企业上市可无投标阶段）三、询价制度分析三、询价制度分析 公司上市时正处于新老IPO的过渡时期，发行人、保荐人、投资人三者之间的博弈不够充分，投资机构和主承销商代表人不熟悉此项业务，存在随意定价，随意报价等不理智，不诚信行为都可能成为此次发行缩水的主要原因针对弊端一： 放宽承销团参与询价限制针对弊端二： 网下和网上配售同时进行针对弊端三: 加强询价对象的管理，对违反询价规定、违背诚信、随意报价的机构、保荐机构、代表人进行取消资格等处罚。

询价制度的改革对策询价制度的改革对策对询价制度主体的要求： 发行人——做好充分准备和风险预防措施 承销商（保荐人）——应当提高业务能力对委托发信人的 宏观认识全面 投资者——理性投资、进行有效风险分析利：可以通过关联交易的定价机制等途径实现税收盈余管理弊：独立董事不一定真正独立，可能损害中小股东利益四、关联交易分析四、关联交易分析。