《非上市公司收购规则》.docx

非上市公众公司收购管理办法第一章总则第一条 为了规范非上市公众公司（以下简称公众公 司）的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资 者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证 券市场资源的优化配置，根据《证券法》 、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相 关法律、行政法规，制定本办法第二条 股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称 全国股份转让系统）公开转让的公众公司，其收购及相关股 份权益变动活动应当遵守本办法的规定第三条公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必 须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）的规定，遵循公开、公平、公正的原则当 事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证 券市场秩序，接受政府、社会公众的监督第四条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉 及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要取得国家相关部门批准的,应当在取得批准后进行第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为公众公 司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径 成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途 径取得公众公司控制权。

收购人包括投资者及其一致行动人第六条进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应 当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的， 应当具有健全的公司治理机制任何人不得利用公众公司收 购损害被收购公司及其股东的合法权益有下列情形之一的，不得收购公众公司：（一） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于 持续状态；（二） 收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大 违法行为；（三） 收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；（四） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一白四十 六条规定的情形；（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得 收购公众公司的其他情形第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得 滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害 被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控 制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未 能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全 部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有 效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通 过，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回 避表决。

第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公 司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所 有收购人被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措 施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对 收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任 何形式的财务资助第九条收购人按照本办法第三章、第四章的规定进行 公众公司收购的，应当聘请具有财务顾问业务资格的专业机 构担任财务顾问，但通过国有股行政划转或者变更、因继承 取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行 转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人 成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人的情形 除外收购人聘请的财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和 职业道德，保持独立性，对收购人进行，帮助收购人全 面评估被收购公司的财务和经营状况；对收购人的相关情况 进行尽职调查，对收购人披露的文件进行充分核查和验证； 对收购事项客观、公正地发表专业意见，并保证其所制作、 出具文件的真实性、准确性和完整性在收购人公告被收购 公司收购报告书至收购完成后 12个月内，财务顾问应当持续 督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国 股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利， 切实履行承诺或者相关约定。

财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股 东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务第十条 公众公司的收购及相关股份权益变动活动中 的信息披露义务人，应当依法严格履行信息披露和其他法定 义务，并保证所披露的信息及时、真实、准确、完整，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏信息披露义务人应当在全国股份转让系统指定的信息 披露平台（以下简称指定网站）依法披露信息；在其他媒体 上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定 网站的披露时间在相关信息披露前，信息披露义务人及知 悉相关信息的人员负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕 交易和从事证券市场操纵行为信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播 或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人 进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及 时披露第十一条 中国证监会依法对公众公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理全国股份转让系统应当制定业务规则，为公众公司的收 购及相关股份权益变动活动提供服务，对相关证券转让活动 进行实时监控，监督公众公司的收购及相关股份权益变动活 动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。

中国证券登记结算有限责任公司应当制定业务规则，为 公众公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登 记、存管、结算等事宜提供服务第二章权益披露第十二条 投资者在公众公司中拥有的权益，包括登记 在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际 支配表决权的股份投资者及其一致行动人在公众公司中拥 有的权益应当合并计算第十三条有下列情形之一的，投资者及其一致行动人 应当在该事实发生之日起 2日内编制并披露权益变动报告 书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事 实发生之日起至披露后 2日内，不得再行买卖该公众公司的 股票一） 通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进 行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公 众公司已发行股份的10% ;（二） 通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公 司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的 10%投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司 已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发 行股份的比例每增加或者减少 5% （即其拥有权益的股份每 达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露自该事 实发生之日起至披露后 2日内，不得再行买卖该公众公司的 股票。

第十四条 投资者及其一致行动人通过行政划转或者 变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权 益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行 披露义务投资者虽不是公众公司的股东， 但通过投资关系、协议、 其他安排等方式进行收购导致其间接拥有权益的股份变动 达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行披露义务第十五条因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本章规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行披露义务公众公司应当自完成增加股本、减少股本的变更登记之日起2日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进 行披露第三章控制权变动披露第十六条通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人， 或者通过投资关系、协议转让、 行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起 2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公 司。

收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购 人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序 进展情况第十七条 以协议方式进行公众公司收购的，自签订收 购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡 期（以下简称过渡期）在过渡期内，收购人不得通过控股 股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会 的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3 ;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不 得发行股份募集资金在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或 者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出 拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案， 可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响 的，应当提交股东大会审议通过第十八条按照本办法进行公众公司收购后，收购人成 为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购 公司股份，在收购完成后 12个月内不得转让收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制第十九条在公众公司收购中，收购人做出公开承诺事 项的，应同时提出所承诺事项未能履行时的约束措施，并公 开披露。

全国股份转让系统应当对收购人履行公开承诺行为进 行监督和约束，对未能履行承诺的收购人及时采取自律监管 措施第二十条 公众公司控股股东、实际控制人向收购人协 议转让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资 格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书 中披露有关调查情况被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其 对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在 损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述 情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益第四章要约收购第二十一条 投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的 全部股份的要约（以下简称全面要约） ，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称 部分要约）第二十二条 收购人自愿以要约方式收购公众公司股 份的，其预定收购的股份比例不得低于该公众公司已发行股 份的5%第二十三条 公众公司应当在公司章程中约定在公司 被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收 购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东 发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低 于要约收购报告书披露日前 6个月内取得该种股票所支付的 最高价格。

第二十四条 以要约方式进行公众公司收购的，收购人 应当公平对待被收购公司的所有股东第二十五条 以要约方式收购公众公司股份的，收购人 应当聘请财务顾问，并编制要约收购报告书，连同财务顾问 专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份 转让系统，同时通知该公众公司要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在 要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展 情况第二十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券 相结合等合法方式支付收购公众公司的价款收购人聘请的 财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力收购人应当 在披露要约收购报告书的同时，提供以下至少一项安排保证 其具备履约能力：（一）将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入 中国证券登记结算有限责任公司指定的银行等金融机构；收 购人以在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付 收购价款的，在披露要约收购报告书的同时，将用于支付的 全部证券向中国证券登记结算有限责任公司申请办理权属 变更或锁定；（二） 银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保 函；（三） 财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺如 要约期满，收购人不。