合资经营公司工业类技术转让协议.docx

合资经营公司工业类技术转让协议目 录 １）总则 ２）技术转让内容 ３）定义 ４）价格 ５）支付和支付条件 ６）技术资料的交付 ７）技术资料的转译 ８）发展技术的提供 ９）验收 １０）保证及违约索赔 １１）制造和销售 １２）商标 １３）保密 １４）不可抗力 １５）税收 １６）适用法律 １７）仲裁 １８）生效 １９）文字 ２０）合同附件 ２１）签字序 言 根据ＸＸＸ钻头合资经营企业的合同的有关条款，双方同意合营公司与乙方签订有关制造ＸＸ钻头的技术转让协议，由乙方向合营公司转让ＸＸ钻头（以下简称合同产品）的设计、制造、检测、ＸＸ及胎体回收等全部技术，包括专有技术及在整个合营期内，乙方改进和发展的技术，合营公司能够使用这些技术生产和销售合同产品 第一条 总则 １．１协议名称：“ＸＸ钻头技术转让协议” １．２协议的双方： 供方：ＸＸＸ 法定地址：ＸＸＸ 电传：ＸＸ 邮政信箱：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸ 职务：ＸＸ 国籍：ＸＸ 受方：ＸＸＸ 法定地址：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸ 职务：ＸＸ 国籍：ＸＸ 第二条 技术转让内容 乙方向合营公司转让的技术，应包括乙方所有ＸＸ钻头品种的： ２．１设计技术及全部合同产品的设计资料，内容见附录一。

２．２制造技术，详细内容及资料清单见附录二 ２．３ＸＸ及胎体材料的回收技术，内容见附录三 ２．４生产管理技术，内容见附录四２．５在乙方的制造厂内对合营公司的技术人员和管理人员进行培训，在合营公司内，由乙方派遣称职的专家，对合营公司职工进行培训，培训计划见附录五 ２．６乙方为合营公司提供技术服务，服务内容见附录六 ２．７为生产合同产品的车间提供工艺设计，内容见附录七 ２．８提供合营公司需要的与本协议有关的技术咨询 第三条 定义 本协议的有关名称的定义如下： ３．１“合同产品”－－指在附录一中所列的全部产品，以及合营期间新发展的产品 ３．２“图样”－－指乙方用于制造合同产品使用的全部设计图、工艺、工装图、检验用图等 ３．３“标准”－－指乙方制造合同产品采用或内部自定的标准，包括： １）ＩＳＯ标准 ２）ＡＰＩ标准 ３）乙方自定的内部标准 ３．４“入门费”－－指乙方按第二条全部内容，向合营公司转让制造合同产品的技术，合营公司应支付给乙方的费用 ３．５“提成费”－－由于乙方将制造合同产品的专有技术转让给合营公司使用，合营公司在本协议规定的期间按第四条４．２款的规定支付给乙方的费用。

３．６净销售额＝产品销售额－运输费－保险费－包装费－工商税－各种手续费（包括佣金） 第四条 价格 合营公司以入门费和提成费两种方式支付： ４．１入门费为ＸＸ美元，这是固定价、内容包括： １）技术资料的整理、复制、发运费用； ２）乙方在国内外培训合营公司人员的费用； ３）乙方人员来华进行各种与本协议有关的人员培训及技术服务的旅费及工资 ４．２技术提成费，提成期为Ｘ年，从合营公司ＸＸ年正式生产出合格钻头开始，根据公司产品按本协议３．６条所规定的净销售额，按下述提成率分年提取提成率：从正式生产的第一年至第五年为Ｘ％从开始生产的第六年至第十年为Ｘ％ ４．３本条４．２款所支付给乙方的技术提成费是按合营公司年产量不超过ＸＸ只钻头为依据的，超过ＸＸ只的部分，按Ｘ％的提成率支付提成费 ４．４提成费按公历年度计算，从每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年计算 第五条 支付和支付条件 ５．１合营公司支付给乙方的所有技术转让费均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有关规定折算成Ｘ币，以Ｘ币支付，由ＸＸＸ电汇到： Ｘ国：ＸＸＸ银行 银行乙方帐号：ＸＸ项下。

乙方支付给合营公司的一切款项，同样以Ｘ币支付，由ＸＸＸ银行通过中国银行汇合营公司帐户 ５．２本协议第四条规定的入门费ＸＸ美元，合营公司按以下方式和比例支付给乙方 ５．２．１合营公司合同生效后并收到按本协议第６．１条规定的全部资料及乙方通过中国银行ＸＸ分行转来的下列单据，经审核无误后，在ＸＸ天内支付给乙方入门费总额的Ｘ％，共计ＸＸ元 Ａ．商业发票一式六份； Ｂ．银行保证函一份； Ｃ．由乙方国家有关当局出具的有关出口许可证复印件或不需要有关出口许可证证明的复印件； Ｄ．即期汇票一份 ５．２．２合营公司收到乙方按附录一和附录四交付的全部技术资料，经验收，并收到乙方通过中国银行ＸＸ分行转来的下列单据，经审核无误后，在ＸＸ天内支付给乙方入门费总额的Ｘ％，共计ＸＸ元 Ａ．乙方代表在移交给合营公司的全部技术资料册签字复印件二份； Ｂ．装箱单一式四份； Ｃ．空运单一式四份； Ｄ．商业发票一式六份； Ｅ．即期汇票一份 ５．２．３合营公司通过中国银行ＸＸ分行收到乙方转来的下列单据经审查无误后，在ＸＸ天内支付给乙方入门费剩余的Ｘ％，计ＸＸ元。

Ａ．双方代表在合同工厂签署的验收合格证书复印件一份； Ｂ．商业发票一式六份； Ｃ．即期汇票一份 ５．３合营公司在收到乙方根据本协议第６．１条规定的第一批技术文件交付通知后的ＸＸ天内，通过中国银行ＸＸ分行开立以乙方为受益人的金额为ＸＸ美元的不可撤销的信用证 ５．４提成费： 提成费每半年提取一次，合营公司在每年六月及十二月月未后的ＸＸ天内，由合营公司报给乙方一份根据合同产品的净销售额和规定的提成率计算的提成费结算表合营公司在收到乙方寄来的商业发票一式六份后，于ＸＸ天内支付给乙方技术提成费 ５．５在中国发生的所有银行费用由合营公司负担，在中国以外发生的所有银行费用由乙方负担 第六条 技术资料的交付 ６．１乙方应在本协议生效后一个月内，向合营公司提供车间工艺平面布置及辅助工程设计说明，包括车间设备明细表、设备性能要求、生产厂家、车间动力消耗量等资料 ６．２乙方在本协议生效后三个月内向合营公司提供本协议附录一及附录二所规定的全部资料 ６．３乙方在本协议生效后６个月内，提供剩余的技术资料 ６．４全部资料采用空运，在乙方驻ＸＸ办事处进行交接。

每批技术资料在乙方ＸＸ办事处验收之日，为该批技术资料的实际交付日期 ６．５在每批技术资料发运后４８小时之内，乙方应电告合营公司资料名称、序号、发运的空运单号、发运日期、件数等６．６每批技术资料发运后４８小时之内，乙方应向合营公司航寄下列单据： Ａ．空运单正本一份，副本二份； Ｂ．发运技术文件的装箱清单一式三分 ６．７乙方交付的技术资料的包装，应适合于长途运输和多次搬运，并为防止潮湿和雨淋损坏而采取妥善的预防措施 在每件包装内和包装表面应以英文标志下列内容： 合同号： 唛头； 目的地； 收贷人： 毛重； 箱号； 每件包装箱内附有详细装箱清单二份 ６．８乙方提供的资料采用英文书写，共一式三份：图样为一份底图二份蓝图，图样采用英制或公制尺寸标注，使用标准可为（１）ＩＳＯ标准；（２）ＡＰＩ标准；（３）乙方的厂标，并应提供一套各类标准手册 ６．９乙方提供的资料在运输途中的风险由乙方承担，运输途中资料的遗失，损坏或资料的不完整情况合营公司以电传通知对方，乙方在接到电传后６０天内应予以补供 第七条 技术资料的转译 乙方提供给合营公司的技术资料，应根据中华人民共和国规定的技术标准进行转译，转译方案由乙方及合营公司的技术人员共同协商制定。

第八条 发展技术的提供 ８．１在合营公司整个合营期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的新技术及时地提供给合营公司且不另收费，但ＸＸＸＸ年以后合资企业人员到乙方公司的飞机票和食宿费除外 ８．２由合营公司发展的新技术，所有权属于合营公司，但乙方作为发明者之一有权免费使用和转让给ＸＸ公司或其合资企业 第九条 验收 ９．１合营公司收到技术资料后一个半月内，按本协议附录一、附录二、附录三、附录四、附录七中附表所列内容进行清点、核查，资料如有不完整或错误处，用电传通知乙方 ９．２合同产品验收，按本协议附录八的规定进行 第十条 保证及违约索赔 １０．１乙方保证按本协议的附录提供的技术资料是乙方拥有的最新资料，在合营公司的整个合营期间，乙方应及时将其改进和发展的，已用于生产的新技术提供给合营公司 １０．２乙方保证按本协议附录提供的技术资料是正确的、完整的、清楚的，是生产实用的，并按时交付给合营公司 １０．３乙方保证合营公司使用全部转让技术制造、销售、使用产品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律责任及经济责任，由乙方承担。

１０．４乙方确保对合营公司人员的培训及对合营公司的技术服务，在时间及质量上均能满足要求 １０．５乙方保证合营公司在正确使用转让的技术时生产的产品，质量能达到ＸＸＸ同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力 １０．６乙方提供的技术资料如有不完整之处，乙方收到合营公司通知后于３０天内予以补充提供乙方提供的技术资料如有错误，由乙方负责进行修改，并在３０天内补充提供修改后的正确资料 １０．７合同产品按本协议附录八规定进行验收时，如质量达不到规定的标准，双方应在友好协商基础上分析原因，找出解决办法，并根据引起的原因，作如下处理： １０．７．１由于资料错误或专家指导错误引起的，一切直接损失，包括试验分析过程中的一切费用由乙方负责赔偿如由合营公司的责任引起的，一切费用由合营公司负责 １０．７．２由于乙方原因合同产品经反复试验，在半年内仍达不到规定标准时，乙方应赔偿一切直接损失费 １０．８由于乙方原因技术资料未按时交付，每迟交一个月罚入门费的Ｘ％，但累计最多不超过Ｘ％ １０．９乙方未按技术转让协议的规定提供技术，或发现有欺骗、隐瞒行为，乙方应负责赔偿合营公司的一切直接损失。

１０．１０在按上述规定罚款或赔偿后，乙方有继续履行合同的义务 第十一条 制造和销售 １１．１合营公司可在中华人民共和国境内合营公司的工厂内自由使用转让技术制造和按销售协议销售合同产品１１．２由乙方负责返销ＸＸ％的合营公司合同产品（最多达到ＸＸ只/年），销售到国际市场，其余由合营公司负责销往国内外市场（详见“销售协议”） 第十二条 商标 合同产品使用商标详见“关于建立ＸＸ钻头合资经营企业的合同”第七条７．４款 第十三条 保密 合营公司对乙方提供的转让技术（包括专有技术、技术决窍）中受法律保护的技术，在本协议的有效期内，负有保密的义务，但在签订协议之前已为第三者了解的或非合营公司责任而泄露的，合营公司不承担责任 第十四。