齐鲁股权托管交易中心股权挂牌业务规则.doc

1 齐鲁股权托管交易中心股权挂牌业务规则 第一章 总则第一条 为规范呢挂牌非上市股份有限公司（以下简称“申请人” ） 股权挂牌行为，促 进创新型中小企业规范运营和健康发展，保护投资 者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法” ）等法 律法规以及齐鲁股权托管交易中心（以下简称“齐鲁股交中心” ）相关 规定，制定本规则 第二条 申请人申请其股权在齐鲁股交中心挂牌，适用本规则 第三条 申请人应披露的信息，必须真实、准确、完整、及 时，不 得有虚假记载， 误导性陈述或者重大遗漏 第四条 中介结构应按照本行业公认的业务标准和道德规范，认 真履行核查和义务， 严格履行法定职责，并对其出具文件的真实 性、准确性和完整性负责 第五条 齐鲁股交中心对申请人股权挂牌申请的核准，以及监管 部门对申请人申报材料的报备，均不表明其对申请人股权的投资价值 或者对投资者的收益作出实质性判断或保证 第二章 申请人须具备的条件 第一节 主体资格 第六条 申请人是依法设立且持续经营两年以上的股份有限公 司，有限责 任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

第七条 申请人的注册资本已足额缴纳，发起人及其他股东用作 出资的资产的财产转移手续已办理完毕，申 请人的主要资产不存在重 大权属纠纷或者重大不确定性 第八条 申请人股权清晰，控股股 东和由控股股东、实际控制人2 支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷 第九条 申请人最近两年内实际控制人未发生变更，主营业务和 董事、高级 管理人员未发生重大变化 第二节 财务指标 第十条 申请人股本总额不少于 500 万元，最近一期末不存在未 弥补亏损，并至少符合以下条件之一： （一）最近两年持续盈利，合 计净利润不少于 300 万元，合计营业 收入不低于 4000 万元，且均持续增长； （二）最近一年净利润不少于 100 万元， 营业收入不低于 2000 万 元，且最近一年营业收入增长不低于 20% 对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长企业及高新技术企 业，可参考上述条件适当放宽 第十一条 申请人会计基础工作规范，财务会计报表的编制符合 企业会计准则的规定，在所有重点方面公允的反映申请人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告 第三节 规范运作及公司治理 第十二条 申请人主营业务突出，其生 产经营活动符合法律法规 和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

第十三条 申请人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律 法规的规定，申请人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖 第十四条 申请人及其控股股东、实际控制人最近两年内不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 第十五条 申请人资产完整， 业务、人员、 财务及机构独立，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及 严重影响公司独3 立性或者显失公允的关联交易 第十六条 申请人具有严格的资金管理制度，不存在资金控股股 东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形 第十七条 申请人的公司章程须明确对外担保的审批权限和审 议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 规担保的情形 第十八条 申请人内部控制制度健全，能够合理保证公司财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会 计 师出具无保留结论的内部控制鉴定报告 第十九条 申请人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东 大会、董事会、监事会以及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依 法履行职责。

第二十条 申请人的董事、 监事和高级管理人员应当具备法律、 行政法规和规章规定的任职资格，了解其法定义务和责任，且未因涉 嫌犯罪被司法机构立案侦查 第 4 第 持续发展 第二十一条 申请人应当具有持续盈利能力，且不存在下列情形：（一）申请人的经营模式、 产品或服务的品种结构已经或者将发生 重大变化，并对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）申请人的行业地位或申请人所处行业的经营环境已经或者 将要发生重大变化，并对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）申请人在用的商标、 专利、专有技术、特许经营权等重要资 产、技术 的取得或使用存在重大不利变化的风险；4 （四）申请人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大 不确定性的客户存在重大依赖； （五）申请人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益； （六）其他可能对申请人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 第二十二条 申请人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营 的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项 第二十三条 申请人私募资金应当有明确的使用方向，募投 项目 应当符合国家产业政策以及法律、行政法规和规章的规定。

募集资金 数额和募投项目应当与申请人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应 第二十四 申请人应当建立私募资金管理和使用制度 第三章 挂牌工作程序 第二十五条 申请人董事会应当依法就本次挂牌的具体方案、私 募资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提前股东大 会批准 第二十六条 申请人如有募资意向和需求，可采取非公开 发行的 方式向特定对象进行定向私募 第二十七条 各中介机构按照有关法律法规和齐鲁股交中心的 相关要求制作挂牌申报材料，由推荐机构报送齐鲁股交中心进行审核 特定行业的申请人应当在挂牌申报材料中提供相关管理部门的 意见 第二十八条 齐鲁股交中心在收到挂牌申报材料后进行预算，并 由齐鲁股交中心专家审核委员会进行审核、聆讯5 第二十九条 申请人的挂牌申报材料须报山东省金融工作办公 室备案备 案后， 齐鲁股交中心向申请人发出《关于核准 XX 公司股 权挂牌的函》，并通知申请人所在地政府主管部门 第三十条 申请人股权挂牌未获核准的，自作出不予核准决定之 日起 3 个月后，可再次提出股权挂牌申请 第三十一条 申请人股权挂牌核准后至正式挂牌前， 发生重大事 项的，应 当 暂缓或者暂缓挂牌，并及时报告齐鲁股交中心，同时履行 信息披露义务。

影响挂牌条件的，应当重新履行审核程序 第四章 附则 第三十二条 本规则由齐鲁股交中心负责解释 第三十三条 本规则自发布之日起施行。