A股发行上市流程及关键事项介绍.ppt

A股发行上市流程及关键事项介绍股发行上市流程及关键事项介绍0第一章第一章 A股市场监管及股市场监管及IPO流程简介流程简介2第二章第二章 重组改制及重组改制及10第三章第三章 A股股IPO条件及审核要点条件及审核要点20第四章第四章 发发行行定定价价及及上上市市64第五章第五章 上上市市后后监监管管74第六章第六章 保荐制度保荐制度83 目目 录录1第一章第一章A股市场监管及股市场监管及IPO流程简介流程简介2A股发行监管涉及到的政府部门和组织股发行监管涉及到的政府部门和组织中国证监会国务院财政部国土资源部银监会发改委国资委环保总局工商总局商务部保监会税务总局地方证监局中央登记公司交易所地方国有资产监督管理机构地方国土厅（局）省工商局地方政府投资管理部门省级环保局证券业协会3A股发行各监管者的主要职责股发行各监管者的主要职责n国务院–重大事项审批n中国证监会–股票可转债发行核准–上市公司重大事项监管–上市公司重大资产重组、收购兼并监管和核准n中国证券业协会–会员和从业人员资格管理–承销备案管理n地方证监局–辖区上市公司日常监管n交易所–证券上市申请核准–网上发行证券的组织–上市公司信息披露及其他日常监管–股权分置改革监管n中央登记公司–证券登记、存管、过户、交收和结算4A股发行各监管者的主要职责（续）股发行各监管者的主要职责（续）n国资委和地方国有资产监督管理机构–国有资产评估核准备案、国有股权管理–国有企业重大经济行为审批n国土资源部和地方国土厅（局）–土地处置核准、土地评估结果备案–矿产储量备案、矿权评估结果备案–土地、矿权转增国家资本金审批n工商局–公司设立、变更登记n发改委和地方政府投资管理部门–投资项目核准备案–提供募集资金投向意见（国务院发改委）n财政部和税务总局–财政税收优惠政策审批–金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理–土地、矿权转增国家资本金审批5A股发行各监管者的主要职责（续）股发行各监管者的主要职责（续）n环保局–环保核查并向证监会出具意见n商务部–外商投资股份有限公司设立批准–有外商投资的企业的合同章程审批n银监会–提供银行业证券发行行业监管意见书n保监会–提供保险业证券发行行业监管意见书6首次公开发行的整体流程首次公开发行的整体流程重组改制阶段重组改制阶段规范运行阶段规范运行阶段发行报批阶段发行报批阶段发行上市阶段发行上市阶段持续督导阶段持续督导阶段特殊行业（企业）股份公司设立批准工商行政管理局设立或变更登记发起人（股东）认购股份和验资矿权评估价款确认（备案）、处置方式批准；土地处置方案批准、评估结果核准和备案 建章建制 合规经营独立运作申请文件通过保荐人内部审核，取得保荐人发行保荐书保荐机构向证监会发行部综合处报送发行申请文件（S1/S2）发行人负责人和保荐代表人见面会收到发行部申请文件反馈意见函并回复接发行部通知、准备发审会文件接发行部发审委意见并回复国家发改委和省级政府意见送证监会接发行部通知报送会后事项说明、定价文件、发行方案接发行部通知领取发行批文向交易所报送发行申请文件及部分上市申请文件向交易所报送全套股票上市申请文件并得到批准向登记公司报送股票登记申请文件主承销商向证监会报送承销情况备案资料（发行后15日内）向证券业协会报送承销备案材料上市当年和其后两个完整会计年度保荐机构和保荐代表人履行持续督导责任3－12个月至少3年3－6个月15天－1个月至少2年取得投资立项批文、环保证明文件、税务证明文件、房地产证、采矿权证、特许经营证书等一系列发行申请必备批准文件验资后进行 工商变更登记特殊行业（银行、保险、证券等）取得行业监管意见书确定重组基本目标和初步重组方案中介机构进场、开展审计、资产评估、土地评估、业务和法律尽职调查等工作签署发起人协议确定发行方案，根据发行方式的不同安排后续工作，包括预路演、路演、网上路演等等股份公司挂牌上市成功发行成功募集资金到位资产评估结果核准和备案国有股权管理批复招股书预披露选定募集资金投向7评估机构（可以是一家机构）评估机构（可以是一家机构）首次公开发行涉及的中介机构首次公开发行涉及的中介机构n首次公开发行股票公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一家中介机构。

同时，根据有关规定，本次发行需进行资产评估的，聘请的资产评估机构与审计机构也不能为同一家中介机构土地评估机构矿权评估机构资产评估机构独立审计机构独立审计机构（会计师事务所）（会计师事务所）发行人法律顾问发行人法律顾问（公司律师）（公司律师）承销商法律顾承销商法律顾问问（券商律师）（券商律师）保保荐荐人人8首次公开发行各中介机构的主要工作内容首次公开发行各中介机构的主要工作内容中介机构中介机构主要工作内容主要工作内容矿权评估师n矿权价款评估报告土地评估师n土地评估报告资产评估师n资产评估报告独立审计师n审计报告n各种专项说明n盈利预测审核报告n内部控制鉴证报告发行人法律顾问n法律意见书n律师工作报告n国有股权管理方案法律意见书承销商法律顾问n验证笔录（已不做强制要求）保荐人n整套申请文件9第二章第二章重组改制及重组改制及10重组改制阶段的一般工作程序重组改制阶段的一般工作程序保荐人初步尽职调查土地处置总体方案核准土地处置具体方案核准和土地估价结果备案矿权评估结果核准矿权处置方案审批资产评估核准（备案）审计填表确定重组方案土地评估填表资产评估填表矿权评估填表起始数对接法律尽职调查业务尽职调查终点数对接重组方案调整审计报告定稿国有股权管理方案审批特殊行业和企业设立公司批准发起人协议、重组协议、公司章程（草案）签署股东出资和验资申请设立登记领取营业执照11股份有限公司的设立方式股份有限公司的设立方式募集设立发起设立有限责任公司变更n指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司–有下列情形之一的，为公开发行（募集）：向不特定对象发行证券的； 向特定对象发行证券累计超过二百人的； 法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式–由于实行制度，新公司法实施前申请发行上市的企业只能采取发起设立和有限责任公司变更的方式设立股份有限公司；新公司实施后，证监会规定：经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票n指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司n发起人应具有法定资格–企业法人、个人、机关法人、社团法人、事业法人、村民委员会、居民委员会可作为发起人或股东–企业化经营的事业单位，应先办理企业法人登记再投资入股–职工持股会已不能在民政部门登记为社团法人，因此不能作为发起人和股东–工会的性质使其不适合作为发起人或股东–会计、审计、律师、资产评估事务所不得作为投资主体向其他行业投资设立公司n发起人人数为2－200人n折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 n有限责任公司出资人承担发起人责任12股份有限公司的设立条件股份有限公司的设立条件《公司法》规定的设立股份有限公司的条件《公司法》规定的设立股份有限公司的条件n发起人符合法定人数–应当有2人以上、200以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所–国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以发起方式设立的，发起人可以少于2人n 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额–股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足在缴足前，不得向他人募集股份–股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定–股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定n股份发行、筹办事项符合法律规定n发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过n有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构n有公司住所13股份有限公司的设立程序股份有限公司的设立程序n有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合公司法规定的股份有限公司的条件n有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理 n设立公司应当申请名称预先核准–法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准 发起设立发起设立募集设立募集设立发起人签订发起人协议、公司章程发起人书面认足公司章程规定其认购的股份（一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续）验资选举董事会和监事会董事会申请设立登记发起人签订发起人协议、制订公司章程、准备募集文件领取营业执照向特定对象募集公开募集制作公开发行申请文件、证监会核准公开发行、公开发行股票验资股款缴足之日起30日内召开由发起人和认股人组成的创立大会（发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行 ）创立大会选举董事会、监事会，通过公司章程创立大会结束后30日内董事会申请设立登记14股份有限公司的股东出资股份有限公司的股东出资出资方式及其比例要求出资方式及其比例要求n股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外n对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定n全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%n股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资n公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十出资时限出资时限发起设立n注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额n一次缴足 募集设立n注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额n公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

n在缴足前，不得向他人募集股份出资责任出资责任n公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任n公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任n发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让15上市的流程上市的流程机构参与公司改制重组、前期考察工作公司协助配合，提供有关情况和资料签署协议签署协议 工作备案报告工作备案报告n开始后每3个月机构向派出机构报送一次工作备案报告公司公告接受公司公告接受和准备发行股票事宜和准备发行股票事宜考试考试n期间进行至少一次书面考试，并接受监管部门监督和抽查 n全体应试人员最终考试成绩应合格，历次考试的内容和结果应在“工作总结报告”中说明 备案登记与审查备案登记与审查证监会出具监管报告证监会出具监管报告机构进行上市推荐机构进行上市推荐持续关注和延长时间持续关注和延长时间n20个工作日内，证监会派出机构完成对工作的评估调查，向中国证监会出具“监管报告” 备案登记日起，开始正式的实施n机构与公司本着自愿、平等原则签订n双方还可订立专门的保密协议n协议签署后5个工作日内，机构向证监会派出机构进行备案登记 n材料报送后10个工作日内，派出机构审查备案材料齐备性；如无异议，备案申请报送日即为备案登记日，期即从该登记之日开始计算n期满6个月之后10天内，集团就接受、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸上连续公告2次以上 n公告信息中应包括派出机构的举报及通信地址 n结合总结报告、尽职调查情况、内部核查结论向中国证监会进行首次公开发行股票的推荐 工作总结报告工作总结报告n机构认为达到计划目标后（通常为期至少一年）向派出机构报送，并提出评估申请n工作结束至机构推荐之间及公司发行上市后，机构仍应持续关注公司各种动态n机构和公司认为在协议期内未达到目标的，可申请适当延长时间，并向派出机构书面说明 16n双方的权利、义务和责任n人员的构成n对象接受的人员n内容、计划及实施方案n方式n期间及各阶段的工作重点n所要达到的效果n费用及其确定的原则和付款方式n协议的变更与终止n违约责任及协议的解释 协议协议上市过程中各种文件的基本内容上市过程中各种文件的基本内容接受接受公告公告 XXX股份有限公司拟首次公开发行上市股票，现已接受XXX（机构）的超过六个月。

根据中国证券监督管理委员会的有关要求，为提高股票发行上市透明度，防范化解证券市场风险，保护投资者合法权益，本公司愿接受社会各界和公众的舆论监督现将有关联系方式和举报公告如下： XXX股份有限公司主要发起人为XXX、公司住所XX、法定代表人XX、公司联系：XX、电子信箱：XX、：XX中国证券监督管理委员会XX证券监管办公室（办事处、特派员办事处）的举报为：XX，通讯地址为：XX　　 特此公告 XXX股份有限公司 年 月 日 备案备案登记登记材料材料n备案申请报告，内容包括备案的请求，对象的设立及历史沿革、发起人或前五名股东的情况、公司主营业务，附公司设立的批文和营业执照 n人员名单及其简历 n机构及人员的资格证明文件n对象全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员名单及其简历 n协议和计划及实施方案 n对象基本情况备案表n人员对同期担任工作的公司家数的说明 17上市过程中各种文件的基本内容上市过程中各种文件的基本内容(续续)序言 一、报告期内所做的主要工作 （一）报告期经过描述 （二）承担本期工作的机构及工作小组的组成及人员情况 （三）接受的人员 （四）的主要内容、方式及计划的执行情况 （五）协议履行情况 （六）对象按规定和协议参与、配合机构工作的情况。

二、对象的有关情况 （一）对象主要经营及财务状况 　　主要包括资产状况、收入及利润状况、现金流状况、缴税情况、长期借款和短期借款还本付息情况、每股收益和净资产收益率应注明上述数据的时限，说明与备案资料、上次备案报告数据的衔接　 （二）对象的其他情况 　　主要包括：业务、资产、人员、财务、机构独立完整的情况；股东大会、董事会、监事会依法召开规范运作的情况；股东大会决议、董事会决议执行的情况；董事、监事、高级管理人员勤勉尽责的情况；重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序；关联交易及其决策的情况；内部控制制度和约束机制的有效性评价；内部审计制度是否健全；是否发现存在财务虚假情况；有无重大诉讼和纠纷 　　 对对象的整改方案内容及落实情况 三、对象目前仍存在的主要问题及解决措施 （一）上一阶段问题的解决情况 （二）目前尚存在的主要问题 （三）对象的配合情况 四、对人员勤勉尽责及效果的自我评估结论 附：对象对机构工作的评价及意见 工作工作备案备案报告报告18上市过程中各种文件的基本内容上市过程中各种文件的基本内容(续续)序言一、过程 （一）报告期经过描述 （二）机构工作小组的组成及人员情况 （三）接受的人员 （四）协议履行情况 （五）历次备案情况二、的主要内容及其效果 （一）的主要内容及计划、实施方案的落实和执行情况、效果评价 （二）对象按规定和参与、配合工作的评价 （三）过程中提出的主要问题、建议及处理情况 （四）对接受的人员进行书面考试的内容和结果 （五）派出机构提出的主要问题及处理情况 三、对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见 四、机构勤勉尽责的自我评估 附：对象对工作的评价及意见 工作工作总结总结报告报告19第三章第三章A股股IPO条件及审核要点条件及审核要点20第一节第一节A股首次公开发行股票并上市的条件股首次公开发行股票并上市的条件21股票公开发行条件的原则性规范股票公开发行条件的原则性规范《公司法》的主要规定《公司法》的主要规定n同种类的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额n发行价格不可低于票面金额n公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：新股种类及数额；新股发行价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额n公开发行时须公告招股说明书和财务会计报告n公开发行股份应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议n公司公开发行股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务《证券法》的主要规定《证券法》的主要规定n发行人申请公开发行股票应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人n公司公开发行新股，应当符合下列条件–具备健全且运行良好的组织机构–具有持续盈利能力，财务状况良好 –最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为–经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件n公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股n向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成证券的代销、包销期限最长不得超过九十日n公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券n下列情形之一的，为公开发行：–向不特定对象发行证券的–向特定对象发行证券累计超过二百人的–法律、行政法规规定的其他发行行为 n非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式22首次公开发行股票的具体规范首次公开发行股票的具体规范——发行条件发行条件主体资格主体资格n股份公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外但经国务院批准的除外–有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算n注册资本足额缴纳，出资资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷n生产经营合法，符合国家产业政策n最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更n股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷n经经国国务务院院批批准准，，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票独立性独立性n业务独立–具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力–发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易n资产完整–生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统–非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

n人员独立–总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪–财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职n财务独立–应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度–不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户n机构独立–应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形23首次公开发行股票的具体规范首次公开发行股票的具体规范——发行条件（续）发行条件（续）规范运行规范运行n已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责n董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任n董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：–被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的–最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责–因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见n内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果n发行人不得有下列情形：–最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态–最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重–最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章–本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏–涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见–严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形n公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形n发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形募集资金运用募集资金运用n 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务n除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司n募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应n募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定n董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益n募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响n应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户24首次公开发行股票的具体规范首次公开发行股票的具体规范——发行条件（续）发行条件（续）财务会计财务会计——原则性规范条件原则性规范条件n资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常n内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告n注册会计师出具了无保留意见的审计报告n发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更n发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。

关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形n依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定经营成果对税收优惠不存在严重依赖财务会计财务会计——数量化的指标要求数量化的指标要求n最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据n最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元n发行前股本总额不少于人民币3000万元n最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％n最近一期末不存在未弥补亏损财务会计财务会计——禁止性规范条件禁止性规范条件n不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项n申报文件中不得有下列情形：–故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息–滥用会计政策或者会计估计–操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证n不得有下列影响持续盈利能力的情形：–经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响–行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响–最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖–最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益–在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险–其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形25首次公开发行股票的具体规范首次公开发行股票的具体规范——信息披露信息披露n公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书（2006年修订）n公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号－首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）n准则是最低要求，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露披露内容和格式n招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。

特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日n招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算披露的有效期n申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站（）预先披露发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间n预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票预披露n发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅n保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅n发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间正式披露的地点和时间26股票上市条件的原则性规范股票上市条件的原则性规范《证券法》的主要规定《证券法》的主要规定n申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议n申请股票上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人n股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：–股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行–公司股本总额不少于人民币3000万元–公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上–公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载n证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准n国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易n公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让发行比例的计算发行比例的计算n以发行后总股本计算是否符合10％或25％的最低发行比例要求n计算公开发行比例时，将B股、H股计算在内27上海、深圳证券交易所上市条件上海、深圳证券交易所上市条件n证券法规定的上市条件n发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份n发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份28第二节第二节招股说明书及审核要点招股说明书及审核要点29招股说明书招股说明书2006年5月18日，证监会公布并实施了《开发行证券的公司信息披露内容与格式准开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第则第1号号—招股说明书招股说明书》，规定申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。

1号准则的内容包括以下方面：1.招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义2.董事会声明与发行人提示3.招股说明书概览：披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等 4.本次发行概况：本次发行的基本情况；本次发行的发行人和有关的中介机构；本次发行至上市前的重要日期5.风险因素：发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素同时，针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素6.发行人的基本情况：发行人的基本情况；发行人的改制重组情况；发行人的股本变化情况；发行人关联方情况；内部职工股情况；工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况；发行人员工简介及社会保障情况；重要承诺及其履行情况7.业务和技术：行业情况；业务情况；资产情况；特许经营权情况；生产技术及科研情况；境外业务活动情况；质量控制情况；发行人名称30招股说明书（续）招股说明书（续）8.同业竞争与关联交易9.董事、监视、高级管理人员与核心技术人员10.公司治理11.管理层讨论与分析 ：发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。

讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析 12.业务发展目标 ：发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划；发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系；发行人可对其产品、服务或者业务的发展趋势进行预测 13.募股资金运用‒发行人应披露：预计募集资金数额；按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况‒募集资金用于扩大现有产品产能，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证 ‒募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证 31招股说明书（续）招股说明书（续）m募股资金运用（续）–募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资产等方面的具体支出；产品的质量标准和技术水平，生产方式、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况；投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施；投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途项目的组织方式、项目的实施进展情况–募集资金用于合资经营或合作经营的，除需要披露第一百零六条的内容外，还应披露合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方资产比例；合资或合作方的出资方式；合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况；不组建企业法人的，应详细披露合作模式–募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；增资或收购前后持股比例及控制情况；增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系–募集资金拟用于收购资产的，应披露：拟收购资产的内容拟收购资产的评估、定价情况；拟收购资产与发行人主营业务的关系。

若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等32招股说明书（续）招股说明书（续）14. 股利分配政策：发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策；发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序；发行人与发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者15.其他重要事项：发行人应披露有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、号码等发行人应披露交易金额在五百万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容；发行人应披露对外担保的有关情况；发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来情景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况16.董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 33关键事项关键事项——同业竞争同业竞争同业竞争的界定同业竞争的界定n发行人与下列自然人或法人不得从事相同、相似的业务–发行人控股股东（或直接和间接实际控制人）及其全资或控股企业–对发行人有重大影响的自然人、法人及其控制的法人单位同业竞争的审核要点同业竞争的审核要点n公司与竞争方存在相同、相似的业务的，应做出解释，如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等。

存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则应充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况n对于客观存在同业竞争的，将视为违反规定，发行人需提出解决同业竞争的措施包括（但不限于）： –针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式(例如发行上市后的收购、委托经营等)将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营–竞争方将业务转让给无关联关系的第三方–发行人放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施 –竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施n如果发行人提出的解决措施不力以致不能有效避免同业竞争，证监会将明确提出进一步解决的要求，并向发审会汇报n发行人律师和保荐人应对公司是否存在同业竞争、解决措施的有效性进行核查并发表意见同业竞争的披露同业竞争的披露n应专节详细披露与竞争方的业务竞争情况以及对同业竞争的解决措施n对业务竞争问题解决不力的应做“特别风险提示”n对不存在同业竞争的应明确披露说明，并披露避免潜在同业竞争的承诺34关键事项关键事项——关联人（关联方）关联人（关联方）GPAUMBS合营公司联营公司n关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系n具有以下情形之一的法人或自然人，视同为A的关联人–因与A的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有右图所列情形之一的–过去十二个月内，曾经具有右图所列情形之一的n国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系直接和间接控制直接和间接控制直接和间接控制直接和间接控制控股直接持股>=5%A的关联法人I直接或间接持股>=5%董事监事高管董事监事高管董事监事高管关系密切的家庭成员关系密切的家庭成员关联人的认定关联人的认定A的关联自然人注：关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母 关关联联自自然然人人直接和间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除A及S以外的法人根据实质重于形式原则认定的其他与A有特殊关系，可能造成A对其利益倾斜的法人根据实质重于形式原则认定的其他与A有特殊关系，可能造成A对其利益倾斜的自然人35关键事项关键事项——关联交易及其审议程序关联交易及其审议程序n公司法规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任关联交易的定义和具体内容关联交易的定义和具体内容n关联交易，是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括–购买或出售资产–对外投资（含委托理财、委托贷款等）–提供财务资助–提供担保（反担保除外）租入或租出资产–签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）–赠与或受赠资产–债权或债务重组–研究与开发项目的转移–签订许可协议–购买原材料、燃料、动力–销售产品、商品–提供或接受劳务–委托或受托销售–与关联人共同投资–其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项审议程序审议程序n董事会–公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权–该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过–出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议–重大关联交易（指与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由全体独立董事1/2以上认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据 n股东大会–股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决36关键事项关键事项——关联交易及其审议程序（续）关联交易及其审议程序（续）关联董事的范围关联董事的范围n关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事–交易对方–在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的–拥有交易对方的直接或间接控制权的–交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员–交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员–因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士关联股东的范围关联股东的范围n交易对方n拥有交易对方直接或间接控制权的n被交易对方直接或间接控制的n与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的n因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的n可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人37关键事项关键事项——关联交易的决策和披露关联交易的决策和披露n本页及下页关于关联交易决策和披露的介绍原则上只适用于上市公司，但拟上市公司最好比照执行或将有关内容体现于《公司章程（草案）》，即所谓“长章程”中 一般规定一般规定类别交易对象交易额/交易内容应采取的行动A关联自然人>=30万元n应当及时披露n公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款B关联法人>=300万元且，>=最近一期经审计净资产绝对值的0.5%n应当及时披露C关联人>=3000万元且，>=最近一期经审计净资产绝对值的5%受赠现金资产除外n应当及时披露n若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年 n将该交易提交股东大会审议D关联人不论数额大小/向关联人提供担保n均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议n公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决注：1、与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的虽然达到C类标准，也可以不进行审计或评估。

与日常经营相关的关联交易指：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；2、上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用A/B/C的规定;上市公司出资额达到D标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定38关键事项关键事项——关联交易的决策和披露（续）关联交易的决策和披露（续）特殊交易事项的计算标准特殊交易事项的计算标准n公司发生的关联交易涉及 “提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到一般规定标准的，适用一般规定n公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用一般规定 n上述两项，已按照一般规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围与日常经营相关的关联交易的披露程序与日常经营相关的关联交易的披露程序首次发生时首次发生时n公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议以后年度以后年度n对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议n公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。

公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露注：与日常经营相关的关联交易指：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售39关键事项关键事项——免予履行相关义务的关联交易事项免予履行相关义务的关联交易事项公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予履行关联交易披露、决策的相关义务公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予履行关联交易披露、决策的相关义务n一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种n一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种n一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬n一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易40关键事项关键事项——关联交易的审核要点关联交易的审核要点n关联方关系，关键是由公司董事判断其关系的实质，而不仅仅是法律形式n应特别注意披露进行关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则，如交易是否通过招标，价格是否公允，与市场独立第三方价格有无差异无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准n是否采取和披露了减少关联交易的措施，主要包括–发起人或股东是否通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预发行人的业务经营–从事生产经营的，发行人是否拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售是否依赖股东单位及其下属企业–专为或主要为发行人服务的实体或辅助设施，是否纳入发行人，或转由市场第三方进行经营–对既为发行人服务，也为股东等关联方服务的实体或设施，如供水、供电、供汽、供暖等设施，是否确保发行人与其交易和定价的公平–其他任何有利于减少或规范关联交易的措施n公司律师、保荐人应对公司所披露的关联方、关联关系、关联交易进行核查验证，并对关联交易是否存在损害公司及中小股东利益、关联交易决策程序的合法性及有效性明确发表意见。

公司应披露专业中介机构的意见n对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，应披露其对关联交易公允性的意见41关键事项关键事项——重大关联交易的审核要点重大关联交易的审核要点n“重大关联交易”是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易n发行人在报告期内存在重大关联交易的–发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见–发行人律师应对关联交易的合法性发表法律意见–申报会计师应重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响，并对关联交易的会计处理是否符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会[2001]64号）发表专项意见–保荐人应对此类关联交易是否影响发行人生产经营的独立性发表意见，并提供充分依据–发行人应在招股说明书“同业竞争与关联交易”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见42关键事项关键事项——募集资金使用募集资金使用证券法的原则规定证券法的原则规定n国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易n公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股书所列资金用途使用改变招股书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。

擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股 n发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款审核要点审核要点n募集资金投资项目是否符合国家产业政策，是否履行了核准和备案程序n对项目的市场前景是否作了认真的分析并充分披露n募集资金投资项目是否与公司的发展战略一致43关键事项关键事项——投资项目核准和备案程序投资项目核准和备案程序企业投资项目企业投资项目使用政府补助、转贷和贴息报相关政府审批资金申请报告属于重大和限制类项目（ 《政府核准的投资项目目录》内的项目）属于由国务院投资主管部门核准的项目属于由省级政府投资主管部门核准的项目属于由地方政府投资主管部门核准的项目属于外商投资项目属于境外投资项目属于重要项目（《国家发改委核报国务院核准或审批的固定资产投资项目目录内的项目》）按属地原则向地方政府投资主管部门备案报国务院核准由国务院投资主管部门会同行业主管部门核准由省级政府投资主管部门会同同级行业主管部门核准由地方政府投资主管部门根据省级政府划分的核准权限会同同级行业主管部门核准根据《外商投资项目核准暂行管理办法》规定的程序核准根据《境外投资项目核准暂行管理办法》规定的程序核准否是是是否否否否否是否是是是注：n除外商投资和境外投资外，其他企业投资项目的核准根据《外商投资项目核准暂行管理办法》办理n基本建立现代企业制度的特大型企业集团，投资建设《政府核准的投资项目目录》内的项目，可以按项目单独申报核准，也可编制中长期发展建设规划，规划经国务院或国务院投资主管部门批准后，规划中属于《目录》内的项目不再另行申报核准，只须办理备案手续n根据促进经济发展的需要和不同行业的实际情况，可对特大型企业的投资决策权限特别授权n项目核准文件是企业办理土地使用、资源利用、城市规划、安全生产、设备进口、减免税等手续的必备文件44关键事项关键事项——税务审核重点及相关申请文件准备税务审核重点及相关申请文件准备审核重点审核重点近 三 年 内有 无 税 收方 面 的 违法 违 规 行为 ， 是 否受 过 税 务部门处罚文件申报和准备文件申报和准备n发行人需提供近三年及最近一期（股份公司设立前为原企业）的所得税纳税申报表n应收集发行人近三年及最近一期流转税和所得税纳税申报表和税收缴款书作为工作底稿n发行人应提供主管税收征管机构出具的报告期内公司是否存在税收违规的证明n发行人应出具主要税种的期初未交数、已交税额、期末未交数、有关税收优惠的详细说明及申报会计师出具的鉴证意见n提供发行人（股份公司设立前为原企业）享受税收优惠或财政补贴的证明文件及申报会计师出具的鉴证意见n前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，并就可能被追缴的风险作特别风险提示前 三 年 执行 的 税 收优 惠 政 策与 国 家 法规 政 策 是否相符发 行 后 执行的税种、税 率 是 否合法合规n对于发行人发行上市后享受的税收优惠或财政补贴，必须提供相应的有效批准文件45关键事项关键事项——税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准合法性判断合法性判断n根据国发（2000）2号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的n对于公司享受的政府补贴、财政拨款，其批准文件中应当明确了该项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途和今后的处置方法及会计处理n发行人律师应对公司报告期内以及新股发行上市后所享受的税收减免与返还、政府补贴、财政拨款等政策是否有相应的法律依据，是否履行了相关批准程序进行核查，并对所享受的政策是否合法有效发表明确意见会计处理会计处理n税收减免与返还–先征后返的增值税于实际收到时计入收到当期补贴收入，消费税、营业税等其他流转税于实际收到时冲减收到当期的“主营业务税金及附加”；先征后返的所得税于实际收到时冲减收到当期所得税费用–公司同时应在“会计报表附注”的“税项”部分详细披露税收减免与返还的具体内容、法律依据和会计处理的依据等n政府补贴和财政拨款–如果政府补贴批准文件明确该补贴仅由公司代为管理并指定用途，不属公司全体股东享有，应将该部分政府补贴直接作为负债处理–如果政府补贴批准文件明确该补贴由公司全体股东享有，属于国家财政扶持领域而给予的补贴，公司在实际收到时，计入补贴收入–如果财政拨款批准文件明确该拨款具有专门用途，如用于技术改造、技术研究等，在该项拨款实际到位时应作为“长期应付款”核算，在项目完成后，应将其形成的资产转入固定资产，同时相应拨款转入资本公积其他注意事项其他注意事项n如果公司报告期内各会计年度取得的税收返还、政府补贴占公司同期净利润的比例超过20％，公司应同时披露若无此项补贴收入对公司净利润的影响；此外，公司必须对此作特别风险提示；审核人员将在初审报告中提请发审委委员予以关注n部分行业或地区存在行业性质或地方性质的各种应缴纳或提取的费用，如：矿产资源开采企业的维简费、水域地区的防洪费等。

地方政府或行业主管部门往往以减免或允许暂停计提的方式减少公司此类费用的发生，增加公司当期净利润对此，要求发行人律师对此项政策的合法性发表明确意见，并应参照“政府补贴”的信息披露要求执行46关键事项关键事项——环保环保n发行人需在首次公开发行申请文件中提供业务和募股资金投资项目符合环境保护要求的说明，污染比较重的企业还应提供省级环保部门的确认文件同时，发行人律师应就发行人的环境保护情况发表法律意见，保荐人应就环保情况进行核查并发表意见n重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 环境保护核查程序环境保护核查程序申请上市的企业和申请再融资的上市企业跨省从事重污染行业生产经营活动登记所在地省级环境保护行政主管部门国家环保总局中国证券监督管理委员会与有关省级环境保护行政主管部门协调后将核查意见和建议报国家环保总局提出核查申请30个工作日内组织有关专家或委托有关机构进行审查和现场核查将核查结果在有关新闻媒体上公示10天，结合公示情况提出核查意见及建议火力发电企业初步核查意见核定后在总局政府网站上公示10天，结合公示情况提出核查意见及建议否是是否同时抄报总局47关键事项关键事项——商标商标n商标权作为能为公司带来超额利润的一种无形资产，对公司经营业绩具有重大影响。

鉴于拟上市公司前三年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则–改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司–定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范–拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式–对商标权以外的其他工业产权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行处理48关键事项关键事项——盈利预测的披露盈利预测的披露n如果发行人选择在招股书中披露有关盈利预测数据，发行人应披露或提供如下资料–在盈利预测编制说明中须披露公司与同行业已上市公司的比较分析资料发行人应选择3～5家同行业已上市公司，以这些公司在本次发行前一年年报及当年中报的数据为基础，至少在生产能力、生产技术的先进性、关键生产设备的先进性、销售能力、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与毛利率、行业平均销售价格与毛利率等方面进行比较–如果发行人的产品或劳务销售价格与毛利率高于行业的平均水平，负责本次发行的主承销商应对发行人的盈利预测履行尽职核查，并对盈利预测可靠性作出说明。

说明材料应作为盈利预测的附件补充到申请文件中–全体董事应对公司在正常生产经营情况下能完成已披露的盈利预测作出承诺承诺函应作为盈利预测的附件补充到申请文件中49关键事项关键事项——财务状况和持续盈利能力财务状况和持续盈利能力n发行人的财务状况和持续盈利能力是A股IPO的审核重点之一n对发行人财务状况审核的目的主要在于判断其财务会计资料的合规性n对发行人持续盈利能力审核的目的是判断风险、充分披露财务状况的审核重点：合规性财务状况的审核重点：合规性n公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假记载n所申报的财务资料是否合规，是否充分、完整、准确地反映公司的财务信息n公司是否存在重大的财务风险持续盈利能力的审核重点：重在披露持续盈利能力的审核重点：重在披露n发行人产品的市场占有率、产品销量以及主要产品毛利率的变化趋势n发行人是否拥有生产经营所必需的商标、专利、专有技术的所有权或使用权n发行人的经营模式、产品结构、盈利模式、经营环境的变化对发行人的生产经营有无重大不利影响n发行人是否具有持续的产品制造能力和研发能力n发行人是否存在严重依赖单一客户的风险50关键事项关键事项——首次公开发行的其他审核重点首次公开发行的其他审核重点评估基准日至公司设立日之间利润的分配评估基准日至公司设立日之间利润的分配股利分配股利分配n公司发行前的滚存利润，须在发行前做出分配决议，明确滚存利润归老股东享有还是新老股东共享，并充分披露 n若老股东享有发行前的滚存利润，必需是经审计确定的已实现利润数，公司不应对未经审计的利润作出分配决议n滚存利润归老股东享有的–公司向发行前股东分配股票股利，应在发行前履行相关手续，完成工商登记变更–在计算筹资额时应从净资产中扣除–披露上市后由发行前股东单独享有的滚存未分配利润的派发计划–应在招股书首页作特别提示n公司应在会计报表附注的“其他重要事项”中披露评估基准日至公司设立日期间公司已实现利润的分配情况n如果上述期间实现的利润已分配给发起人的，且自评估基准日起存货、固定资产、无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的，公司应当说明上述利润分配是否会导致发起人出资不实，影响公司资本保全；并明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法n对于国有出资，自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足 51关键事项关键事项——首次公开发行的其他审核重点（续）首次公开发行的其他审核重点（续）非经常性损益非经常性损益n发行人最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20％的，发行人独立董事及主承销商应分别对发行人获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营能力发表意见n申报会计师应重点关注非经常性损益计算是否准确n发行人应在招股说明书“其他重要事项”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见，并在招股说明书首页中作特别风险提示资产减值准备资产减值准备n发行人独立董事应对报告期内发行人资产减值准备计提政策是否稳健、是否已足额计提各项资产减值准备发表意见n申报会计师应重点关注发行人各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性n主承销商和申报会计师应对发行人是否已足额计提减值准备、是否影响发行人持续经营能力发表意见n发行人应在招股说明书“财务会计信息”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见重大或有事项重大或有事项n重大或有事项是指涉及金额或12个月内累计金额占发行人最近经审计净资产值的10％以上的或有事项n发行人独立董事及主承销商应分别对其是否影响发行上市条件和持续经营能力发表意见n申报会计师应重点关注重大或有事项对发行人财务状况和经营业绩的影响n发行人应在招股说明书“其他重要事项”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见52关键事项关键事项——首次公开发行的其他审核重点（续）首次公开发行的其他审核重点（续）发行费用的列支发行费用的列支剥离调整的披露剥离调整的披露n公司应在“会计报表编制基础”中简要披露改制过程中资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润项目的剥离原则和方法，披露六个会计要素的差异，明确说明是否遵循了配比原则n公司聘请的申报会计师需对改制过程中运用的剥离原则和方法、分帐的标准进行审阅，并发表符合配比原则的意见n对存续期满三年的股份公司，应在会计报表附注的“其他重要事项”中披露发行前三年公司经审计的年度会计报表与申报公开发行股票的会计报表是否存在差异。

如存在差异，需披露六个会计要素的差异及差异主要原因此外，申报会计师需对上述差异的合理性进行审阅，并发表意见集体资产量化或奖励给个人集体资产量化或奖励给个人n发行费用是与本次发行有关的各项费用，包括申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、审核费以及上网发行费用等n为本次发行而进行的财务咨询，应由主承销商承担，在发行费用中不应包括“财务顾问费”n发行费用中不应包括“其他费用”项目国有资产转让给个人国有资产转让给个人n应说明转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续n转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准n转让款的来源和支付情况如何n目前国家法律法规政策无明确规定n律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见n发行人应提供省级人民政府出具的确认文件53第三节第三节申请文件的准备申请文件的准备54首次公开发行申请资料的准备应遵循首次公开发行申请资料的准备应遵循9号准则号准则n上市公司制作和报送首次公开发行申请文件应遵循《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》，是对发行申请文件的最低要求根据审核需要，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）可以要求发行人和中介机构补充材料–申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交发行审核委员会审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件 –发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。

如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性–申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替–申请文件中需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第××页侧面以公章加盖骑缝章55A股首次公开发行股票并上市申请文件目录股首次公开发行股票并上市申请文件目录n第一章 招股说明书与发行公告–1-1 招股说明书(申报稿)–1-2 招股说明书摘要(申报稿)–1-3 发行公告(发行前提供)n第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件–2-1 发行人关于本次发行的申请报告–2-2 发行人董事会有关本次发行的决议–2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议n第三章 保荐人关于本次发行的文件–3-1 发行保荐书n第四章 会计师关于本次发行的文件–4-1 财务报表及审计报告–4-2 盈利预测报告及审核报告–4-3 内部控制鉴证报告–4-4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表n第五章 发行人律师关于本次发行的文件–5-1 法律意见书–5-2 律师工作报告n第六章 发行人的设立文件–6-1 发行人的企业法人营业执照–6-2 发起人协议–6-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件–6-4 发行人公司章程(草案)n第七章 关于本次发行募集资金运用的文件–7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件–7-2 发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告–7-3 发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案　　56A股首次公开发行股票并上市申请文件目录（续）股首次公开发行股票并上市申请文件目录（续）n第八章 与财务会计资料相关的其他文件–8-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明–8-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表–8-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件–8-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见–8-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明–8-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料–8-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表–8-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表–8-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见–8-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料–8-3-1 最近三年原始财务报表–8-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表–8-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见–8-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告(含土地评估报告)–8-5 发行人的历次验资报告–8-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告57A股首次公开发行股票并上市申请文件目录（续）股首次公开发行股票并上市申请文件目录（续）n第九章 其他文件–9-1 产权和特许经营权证书–9-1-1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单(需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见)–9-1-2 特许经营权证书–9-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺–9-3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件–9-4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件(重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件)–9-5 重要合同–9-5-1 重组协议–9-5-2 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议–9-5-3 重大关联交易协议–9-5-4 其他重要商务合同–9-6 保荐协议和承销协议–9-7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书–9-8 特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见58申请文件的准备申请文件的准备规定和意义规定和意义n规定–公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票申请文件n意义–是发行工作的具体产品–监管审核的依据–体现工作质量–可作为具体工作的指导注意事项注意事项n财务资料–审计报告和会计报告–盈利预测–原始财务报告及差异比较–控股股东原始财务报告–税务资料n募集资金运用文件n环保证明文件n特殊行业监管意见n房地产证清单n独立董事、会计师、保荐人的专项意见n鉴证工作59财务资料准备的若干要求财务资料准备的若干要求最近三年原企业或股份公司的原始财务报告和原始财务报告与申报财务报告的差异比较表最近三年原企业或股份公司的原始财务报告和原始财务报告与申报财务报告的差异比较表n最近三年原企业或股份公司的原始财务报告是指报告期各年度提供给地方财政、税务部门的财务报告n最近三年内发起设立运行不满三年的股份公司提供的原始财务报告包括：–报告期股份公司设立当年及以后年度的原始财务报告及审计报告–报告期股份公司设立之前的原始财务报告，该财务报告应包括各发起人（如有多个投入经营性资产的发起人）投入股份公司的经营性资产原所在法人单位的原始财务报告，如果该原始财务报告已经审计，一并提供其审计报告；如果未经审计，则应注明“未经审计”n定向募集公司或已经设立运行满三年的股份公司，提供的原始财务报告是指报告期内各年度公司的原始财务报告及审计报告n最近三年内发起设立运行不满三年的股份公司，提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比较表包括：–报告期股份公司设立当年及以后年度原始财务报告与申报财务报告的差异比较表，包括资产负债表和利润表的差异比较表–报告期股份公司设立之前原始财务报告与申报财务报告的差异比较表，该差异比较表包括各个以经营性资产出资的发起人（如为多个发起人）报告期各年度的原始利润表与其分帐进入股份公司申报利润表的基础利润表的差异比较表和各个发起人汇总的合并利润表与股份公司申报利润表的差异比较表n定向募集公司或已经设立运行满三年的股份公司，提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比较表是指报告期内各年度经审计的公司原始财务报告与申报财务报告的差异比较表，包括资产负债表和利润表的差异比较表其他要求其他要求n申报会计报告的格式和内容应严格遵守《信息披露编报规则15号——财务报告的一 般 规 定 》 （ 证 监 发[2001]160号）n公开发行证券的公司（包括首发、增发和配股）应在发行申请文件“其他文件”一章中提供发行人大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告n发行人律师应对发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料进行核查和验证，并发表如下明确的法律意见：“发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致”60第四节第四节发行报批发行报批61发行报批程序发行报批程序董事会就本次公开发行做出决议股东大会就本次公开发行做出决议由保荐人向证监会报送发行申请文件证监会在5个工作日内决定是否受理发行部初审征求省级政府意见征求发改委意见发行部部务会议形成初审意见反馈意见及回复发审会审核回答发审会问题及等待核准批文6个月后可再次提出发行申请特殊行业发行人取得并提供管理部门意见发行申请准备工作否是发审会开会5日前发出通知并公告暂缓表决通过未通过是否发生需要发审会重新审核的重大会后事项取得核准批文取得核准批文发行6个月内是否62A股发行报批工作的关键时间环节股发行报批工作的关键时间环节工作阶工作阶段和关段和关键节点键节点申请文件准备证监会发行部审核等待上会等待发行批文路演、推介、发行、上市申请申请文件申报和受理通过部内审核通过发审会取得发行批文上市分析分析1时间相对可控，应按计划完成证券法规定的时间为三个月，但实际上证监会可调节余地很大，耗时且不确定性最大程序性工作，时间基本固定尽早申报、尽早受理、尽早进入审核程序是争取时间的第一个关键步骤，这主要取决于证监会对“一年”政策和受理申报时间的把握以及申请文件准备工作的时间和质量分析分析2结论结论时间有一定弹性，预审员的工作是关键何时安排上会、过会后何时核发批文基本由证监会根据各种不确定因素掌握，时间很难控制，特别是，何时安排上会被视为极度保密的事项，一般在上会前一周才得到通知与预审员专业、有效的沟通可明显缩短审核时间按计划、高质量完成申请文件准备、争取早日申报和受理申请文件、做好与预审员的沟通工作是A股发行工作时间管理和控制的关键63第四章第四章发行定价及上市发行定价及上市64n公告价格区间n管理层继续向投资者推介其投资故事n网上路演n投资者网下累计投标询价n网上发行n分析师预路演搜集投资者对发行价格区间、投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈n管理层预路演向询价对象推介公司的投资股市n基于询价结果，确定价格区间n实现最优定价，确保良好的后市表现定价定价路演路演/簿记簿记预路演预路演/询价询价发行前的准备工作发行前的准备工作逐步缩小定价区间主要询价对象主要询价对象的反馈意见的反馈意见确定发行确定发行价格区间价格区间最高点簿记需求最低点确定最终价格通过设计完善的执行过程实现最优定价通过设计完善的执行过程实现最优定价n准备发行所需文件–证监会审核所需文件：投资价值分析报告、发行公告等–推介所需文件：路演材料、问答n确定发行方案（发行比例、发行方式）n组建承销团n聘用公关公司，协助公司组织路演、处理媒体关系n确定战略投资者精心准备，确保发行的顺利进行精心准备，确保发行的顺利进行新股询价发行制度下的发行操作流程新股询价发行制度下的发行操作流程65上海上海通过“一对一”会议和团体推介会的形式，与重点询价对象进行充分的交流，销售人员跟踪投资者反馈，为价格区间的确定提供重要依据北京北京深圳深圳/广州广州预路演第一天预路演第一天n刊登《招股意向书》、《发行安排及初步询价公告》n主承销商分析师第一天预路演n初步询价开始预路演第二天预路演第二天n主承销商分析师第二天预路演n初步询价继续进行预路演第三天预路演第三天n主承销商分析师第三天预路演n管理层第一天预路演n初步询价继续进行预路演第四天预路演第四天n主承销商分析师第四天预路演n管理层第二天预路演n初步询价截止，确定价格区间预路演及价格区间确定预路演及价格区间确定n通常来讲，预路演在得到证监会发行批文并刊登招股意向书之后开始n预路演期间，分析师和公司管理层分别依次推介公司的投资故事：–首先安排主承销商分析师与投资者进行深入的沟通–然后再由管理层分三队分别在北京、上海、深圳/广州三个地区与询价对象进行更深一步的交流，向投资者推介投资故事n在预路演进行的同时进行初步询价，在预路演结束当天初步询价截止，并根据市场环境、投资者反馈和对发行定价的考虑等因素确定发行价格区间预路演示意性行程安排预路演示意性行程安排66路演、网上路演及簿记定价路演、网上路演及簿记定价n根据分析师和管理层A股预路演所获取的投资者反馈信息，将确定A股最终发行价格区间并予以公告，同时开始网下申购和网上申购，并在申购结束后考虑簿记情况、投资者反馈、市场情况及其他定价因素以确定最终发行价格n为促进投资者将认购意向转化为实际申购，及覆盖预路演以外的投资者。

管理层将举行路演团体推介会，并按照证监会的有关需求举行网上路演，以推介公司投资亮点及打消投资者的潜在顾虑-由于管理层在路演中已经见过相当数量的询价对象，因此正式路演的安排是在北京举行一场团体推介会，邀请希望与管理层进一步交流的询价对象以及非询价对象参加-网上路演的安排主要是为中小投资者提供了一个与管理层直接交流的平台，影响面较大，网上路演的成功举行有助于促进网上申购的势头管理层路演、网上路演及簿记定价管理层路演、网上路演及簿记定价路演推介路演推介p将询价对象的认购意向转换为真实订单p非询价对象通过正式路演可以更了解发行人q尽可能争取最多的机构投资者参与申购网上路演网上路演q网上路演是多数投资者与公司高管对话的唯一途径q管理层对公司投资亮点的推介有助于打消中小投资者的顾虑，促进网上申购势头q成功的网上路演有利于上市定位和公司形象网下及网上申购网下及网上申购q网下申购的对象为参与了初步询价的机构投资者，此类投资者可以在三个不同的价位参与申购，网下申购的情况直接关系到最终定价q网上申购面向所有投资者，参与网上申购的对象需按价格区间高端参与申购67网上路演网上路演——现场及页面示例现场及页面示例交流区交流区问题显示区问题显示区选择提问对象选择提问对象问题输入区问题输入区网上交流页面示例网上交流页面示例网上路演中心交流区示例网上路演中心交流区示例网上路演中心演讲区示例网上路演中心演讲区示例68§投资者对公司管理层路演期间表现的认同程度§对公司的投资故事及其盈利前景的看法§投资者对行业的看法§投资者对锁定期的看法投投资资者者反反馈馈§累计投标询价期间，投资者对股票的需求是否强劲：-投资者在价格区间低端的需求情况-投资者在价格区间高端的需求情况§整体来看，投资者需求的价格敏感性是否明显投投资资者者需需求求§询价期间，公司和其他可比公司的股价表现及估值水平§股本市场的走势及投资者信心市市场场情情况况确定发行价格确定发行价格累计投标确定价格累计投标确定价格§定价在价格区间的中线以上，向资本市场传递较正面的信号§发行价格相比交易价格有合理的折扣，以利于后市股价表现，树立良好的资本市场形象定定价价考考虑虑69战略配售战略配售n引入战略投资者，一方面有助于降低公开发行的规模，为公开发行奠定良好的基础；另一方面，在现有发行规则下为发行人和主承销商提供一定的股票配售空间以往大型以往大型A股股IPO战投配售情况统计战投配售情况统计证监会对证监会对A股发行战略配售的主要规定股发行战略配售的主要规定n首次公开发行股票的公司发行股数在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票，战略投资者获配股票锁定期不少于12个月n战略配售比例不超过总发行规模的30%（2007年4月开始实施）n战略投资者的总家数不超过20家（2007年4月开始实施）n战略投资者须以自有资金进行申购（2007年4月开始实施）数据来源：天相投资；截止4月18日。

70网下发行网下发行n首次公开发行A股的价格，通过网下向询价对象询价（网下发行）来确定n06年新股询价制度恢复以来7家发行规模超过100亿元的大盘股，回拨启动前，平均网下发行比例为27%，锁定期为3-6个月以往大型以往大型A股股IPO网下配售情况统计网下配售情况统计网下询价配售的相关问题网下询价配售的相关问题n《证券发行与承销管理办法》规定，首次公开发行股票应当通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格询价分为初步询价和累计投标询价发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格n询价对象为经证监会认可的特定机构投资者目前询价对象共有201家，包括证券公司60家，基金公司54家，信托公司25家，财务公司26家，保险公司9家，QFII 27家n询价对象获配股票锁定期不少于3个月，网下配售比例不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%数据来源：天相投资；截止4月17日71网上发行网上发行网上发行对象网上发行对象网上申购价格网上申购价格网上申购数量网上申购数量n持有上证所股票账户卡的自然人、法人及其他机构（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）n参与网上资金申购的投资者须按照发行价格区间上限进行申购。

如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分将于T＋4日与未中签的网上申购款同时退还给网上申购投资者 （T指网上资金申购日）n在网上发行中，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不得少于1,000股，超过1,000股的必须是1,000股的整数倍单一证券账户申购上限为9,999.9万股除机构证券账户外，每一个证券账户只能申购一次，一经申购不能撤单机构证券账户每户的累计申购股数不能超过发行项目的网上发行总量网上配售机制网上配售机制n若网上有效申购总量大于最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售n上证所和登记公司依申购资金的实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）确认有效申购，于T+2日按每1,000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号nT+3日在公证部门的监督下，保荐人（主承销商）和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果nT+4日，保荐人（主承销商）和发行人公告中签结果，申购者根据中签号码确定认购股数，每一中签号码只能认购1000股网上多余申购款项将于T+4日退还给网上申购者网上申购流程网上申购流程n办理开户登记n存入足额申购资金n申购手续与在二级市场买入上证所上市股票的方式相同72上市上市n 经中国证监会核准发行的股票发行结束后，发行人可向证券交易所申请其股票上市n 发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照中国证监会的有关规定编制上市公告书n 发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当提交下列文件： （一）上市报告书（申请书） 　　（二）中国证监会核准其股票首次公开发行的文件 　　（三）申请股票上市的董事会和股东大会决议 　　（四）营业执照复印件 　　（五）公司章程 　　（六）依法经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年财务会计报告 　　（七）首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）托管的证明文件 　　（八）首次公开发行结束后具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告 　　（九）关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》 　　（十）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料 　　（十一）首次公开发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用） 　　（十二）首次公开发行前已发行股份持有人自发行人股票上市之日起一年内持股锁定证明 　　（十三）第５．１．４条所述承诺函 　　（十四）最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料 　　（十五）按照有关规定编制的上市公告书 　　（十六）保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书 　　（十七）律师事务所出具的法律意见书 　　（十八）交易所要求的其他文件73第五章第五章上市后的监管与持续督导上市后的监管与持续督导74《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》n上海证券交易所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，于2006年5月18日制定了《上海证券交易所股票上市规则》，并于2006年5月19日开始实施n《上市规则》适用于在上海证券交易所上市的股票及其衍生品种。

规则从以下方面对股票及其衍生品种的上市作出了详细规范：–信息披露的基本原则和一般规定–董事、监事和高级管理人员的承诺与申明、职责与义务；董事会秘书的设立机制–保荐机构的资质和职责–首次公开发行股票并上市的条件和递交文件等；上市公司新股和可转换公司债券的上市的条件和递交文件等；有限制条件的股份上市交易的条件和递交文件等–定期报告（包括年报、中报和季报）的披露要求、临时报告的披露要求–董事会、监事会和股东大会决议公告的内容–应当披露的交易的定义和披露要求–关联交易的定义、审议程序和披露要求–其他重大事项的定义和披露要求，包括重大诉讼和仲裁、变更募集资金投资项目、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本股票交易异常波动和传闻澄清、回购股份、可转换公司债券涉及的重大事项–停牌和复牌的规定和操作–暂停、恢复和终止上市的条件和操作；申请复核的条件和操作–境内外上市事务的协调–日常监管和违反本规则的处理 75《股东大会规则》《股东大会规则》n证监会于2006年3月16日公布并实施了《上市公司股东大会规则 》，旨在进一步规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权分为总则、股东大会的召集、股东大会的提案与通知 、股东大会的召开、监管措施和附则共6章n　与2000年版《上市公司股东大会规范意见》相比，《规则》修改内容主要集中在十二个方面：–年度股东大会通知时间为年度股东大会召开前20日、临时股东大会为15日–明确规定了股东大会召集和主持的次序，董事会、监事会、单独或合并持10%以上股份的股东均可以成为召集和主持的主体；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开前10日提交临时提案；应充分、完整披露提案的具体内容；明确了股东大会的召开形式；确定了股东参会和表决资格；明确规定了股东大会会议主持的次序；保证了股东对相关事项的质询权；确定股东大会表决程序；补充并细化了有关计票、监票和累计投票等规定，增强了实际操作性；增加了股东大会记录及档案管理的规定；明确了与股东大会有关的诉权–明确规定了“现场开会为基础，非现场为补充”的原则，即必须在上市公司所在地或章程规定的地点，以现场会议的形式召开股东大会，股东通过网络或其他方式参会，应视为出席–上市公司在规定期限内无正当理由不召开股东大会的，交易所有权对其挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌。

对于董事、监事或董事会秘书违反有关规则，情节严重或不予改正的，证监会可对其实施市场禁入措施–上市公司持有自己股份没有表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数；增加了可以用累积投票制选举董事、监事的规定；强调了独立董事在股东大会召开过程中的权利和义务 76《上市公司章程指引》《上市公司章程指引》n证监会于2006年3月16日公布并实施了《上市公司章程指引 》首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程（或公司章程草案）的内容，应当按照《章程指引》及本通知的要求起草或修订发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当继续执行《到境外上市公司章程必备条款》的规定，同时参照《章程指引》对公司章程进行修订n《章程指引》规定的是上市公司章程的基本内容，在不违反法律、法规的前提下，上市公司可以根据具体情况，在其章程中增加《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动上市公司根据需要，增加或修改《章程指引》规定的必备内容的，应当在董事会公告章程修改议案时进行特别提示n分为总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知与公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、附则共12章　77《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》n证监会和银监会于2006年1月1日公布并实施《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，主要是为了规范上市公司对外担保行为和银行业金融机构审批由上市公司提供担保的贷款行为，有效防范上市公司对外担保风险和金融机构信贷风险 n《通知》中对上市公司对外担保行为进行了规范和限制：–上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议–上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度–应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：l上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； l为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；l单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；l对股东、实际控制人及其关联方提供的担保–股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过–应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议–上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额78持续信息披露持续信息披露年度报告的编制年度报告的编制n证监会于2005年12月15日公布实施了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，规定凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称公司）应当按照该准则的要求编制和披露年度报告，并且是对公司年度报告信息披露的最低要求，凡对投资者决策可能产生重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应当披露n2号准则对年度报告正文及摘要的内容和格式进行了详细规定n同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告半年度报告的编制半年度报告的编制n 证监会于2005年12月15日公布实施了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》，规定凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称公司）应当按照该准则的要求编制和披露年度报告，并且是对公司年度报告信息披露的最低要求 。

n 2号准则对年度报告正文及摘要的内容和格式进行了详细规定n同时在境内、境外证券交易所上市的公司，如果境外证券监管部门对半年度报告的要求与本准则不一致，应当遵循报告披露内容从多不从少，披露时限从短不从长，其他要求从严不从宽的原则办理，并应在同一时间公布半年度报告 79并购重组的规定并购重组的规定证证监监会会对对于于上上市市公公司司并并购购重重组组的的规规定定主主要要包包括括《《上上市市公公司司收收购购管管理理办办法法》》和和《《关关于于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》《上市公司收购管理办法》《上市公司收购管理办法》n证监会于2006年7月31日公布了《上市公司收购管理办法》，并于2006年9月1日开始实施，包括总则、权益披露、要约收购、协议收购、简介收购、豁免申请、财务顾问、持续监督、监管措施与法律责任、附则共10章n《上市公司收购管理办法》对上市公司的收购行为进行了详细的规范80并购重组的规定（续）并购重组的规定（续）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》n 证监会于2001年12月10日公布了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，并于2002年1月1日开始实施n 行为界定：上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形，需遵循本通知的规定－购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；－购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上－购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上－上市公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额n 实施程序－上市公司董事会作出决议－决议的保送－决议的审批－股东大会审批和批准－方案的实施n 送报材料的内容和格式81持续督导持续督导督导时间督导时间n首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度n上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度n持续督导的期间自证券上市之日起计算n持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成督导工作内容督导工作内容n保荐机构应当针对发行人具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作–督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度–督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度–督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见–督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件–持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项–持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见–中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作82第六章第六章保荐制度保荐制度83保荐制度的法律地位和适用范围保荐制度的法律地位和适用范围n2003年12月28日，中国证监会发布了第18号主席令，颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法 》，自2004年2月1日起实施，标志着国内资本市场保荐制度的建立n2005年10月经修订的《证券法》进一步从法律的高度明确了保荐制度的法律地位《证券法》明确了保荐制度的法律地位《证券法》明确了保荐制度的法律地位n发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人n申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人 n保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作n保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定保荐制度的适用范围保荐制度的适用范围n目前的适用范围–公开发行股票–公开发行可转债–股票上市–可转债上市–股权分置改革n潜在的适用事项–公司债券的发行–公司债券的上市–其他依据《证券法》实行保荐制度的证券发行和上市行为84保荐人的职责保荐人的职责发行上市准备阶段发行上市准备阶段n保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当按照《保荐人尽职调查工作准则 》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件n保荐机构对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异n保荐机构对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断n保荐机构所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务发行上市申请阶段发行上市申请阶段n组织发行人及其中介机构对中国证监会的意见进行答复n按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查n指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通n中国证监会规定的其他工作n保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案持续督导阶段持续督导阶段n督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度n督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度n督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见n督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件n持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项n持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见n中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作85保荐工作的协调保荐工作的协调保荐人的权利保荐人的权利n保荐机构履行保荐职责可对发行人行使下列权利–要求发行人按照《证券发行上市保荐制度暂行办法 》的规定、保荐协议约定的方式，及时通报信息–按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明–证监会规定或者保荐协议约定的其他权利n 证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构应当发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，应当不予推荐，已推荐的应当撤销推荐n 证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告n 保荐机构应当组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作n保荐机构对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据n保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告发行人和其他中介机构的义务发行人和其他中介机构的义务n发行人有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送交保荐机构–变更募集资金及投资项目等承诺事项–发生关联交易、为他人提供担保等事项–履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项–发生违法违规行为或者其他重大事项–中国证监会规定或者保荐协议约定的其他事项n中介机构及其签名人员应当保持专业独立，对保荐机构提出的疑义或者意见进行审慎的复核判断，向保荐机构、发行人及时发表意见，并可依法向相关部门及中国证监会、证券交易所报告 86保荐代表人的委派及其资质的取得保荐代表人的委派及其资质的取得n在保荐代表人具体负责推荐的发行人证券发行前，中国证监会不受理该保荐代表人具体负责推荐的其他发行人的证券发行申请n保荐机构应当指定一名保荐代表人具体负责一家上市公司股权分置改革的保荐工作。

该保荐代表人在相关股东会议表决程序完成前，不得同时负责其他上市公司的股权分置改革保荐工作 委派委派n保荐机构应当指定两名保荐代表人具体负责一家发行人的保荐工作，出具由董事长或者总经理签名的专项授权书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作n保荐机构还应当指定一名项目主办人，保荐代表人可以担任项目主办人n发行人证券发行后，保荐机构不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离保荐机构等情形被中国证监会从名单中去除的除外n保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因原保荐代表人应当承担其具体负责保荐工作期间的相应责任资质的取得资质的取得n个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格、取得执业证书且符合下列要求，通过所任职的保荐机构向中国证监会提出申请，并提交有关证明文件和声明–具备中国证监会规定的投资银行业务经历，目前规定为l具备三年以上投资银行业务经历，且最近一年内至少担任过一个境内外已完成证券发行项目的项目主办人l持续从事投资银行业务，具体参与项目工作，且每年参加中国证券业协会或者中国证监会认可的其他机构组织的保荐代表人业务培训–参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格l目前规定考试成绩三年有效l考试合格者每年必须参加由中国证券业协会或中国证监会认可的其他机构组织的相关年度业务培训，未按要求参加相应培训者，在申请保荐代表人注册时，考试成绩将不再被认可–所任职保荐机构出具由董事长或者总经理签名的推荐函–未负有数额较大到期未清偿的债务–最近三十六个月未因违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚–中国证监会规定的其他要求87不适宜担当保荐人的情形和更换保荐人的规则不适宜担当保荐人的情形和更换保荐人的规则不适意担当保荐人的情形不适意担当保荐人的情形n保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七n发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七n保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形n保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资更换保荐人的规则更换保荐人的规则n刊登公开发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起五个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因n刊登公开发行募集文件后，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但发行人因再次申请发行新股或可转换公司债券另行聘请保荐机构、保荐机构被中国证监会从名单中去除的除外；终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因n持续督导期间，保荐机构被中国证监会从名单中去除的，发行人应当在一个月内另行聘请保荐机构；另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，且持续督导的时间不得少于一个完整的会计年度n另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签定之日起开展保荐工作并承担相应的责任。

原保荐机构应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任88保荐人和保荐代表人的法律责任保荐人和保荐代表人的法律责任n《证券法》的规定——过错推定责任–国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保保荐荐人人应应当当与与发发行行人人承承担担连连带带责责任任，，但但是是能能够够证证明明自自己己没没有有过过错错的的除除外外；；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任–发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发发行行人人、、上上市市公公司司的的董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员和和其其他他直直接接责责任任人人员员以以及及保保荐荐人人、、承承销销的的证证券券公公司司，，应应当当与与发发行行人人、、上上市市公公司司承承担担连连带带赔赔偿偿责责任任，，但但是是能能够够证证明明自自己己没没有有过过错错的的除除外外；；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任–保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格n《证券发行上市保荐制度暂行办法》 规定的法律责任，如暂停、停止受理保荐申请、吊销资格等89实施保荐制度对保荐人的影响实施保荐制度对保荐人的影响n相比海外发行项目，A股项目保荐人的责任较大–过错推定责任–对其他中介机构的核查责任需要建立相应的制度需要建立相应的制度保荐制度保荐制度法律责任加大法律责任加大对业务人员的要求提高对业务人员的要求提高业务承揽能力受到限制业务承揽能力受到限制n根据目前政策每个发行项目需要两名保荐代表人签字，直至该项目发行完毕后才能签署其它项目n证券公司能够保荐的项目数量取决于公司保荐代表人的数量n与责任的增大相对应，对从业人员的素质要求也提高了，集中体现在从业人员应具有更加全面的知识和更敏锐的风险洞察力n保荐制度暂行办法明确规定，保荐机构应当建立健全–保荐工作的内部控制体系–证券发行上市的尽职调查制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度–对保荐代表人及从事保荐工作的其他人员的持续培训制度–档案制度，为每一项目建立独立的保荐工作档案90。