上市案例通讯2011第十八期.pdf

凝聚专业 分享经验 创造价值 上市案例通讯 上市案例通讯 2011 年第 18 期 2011 年第 18 期 投 行 最 佳 机 上 读 物 投 行 最 佳 机 上 读 物 ◎◎这是一份旨在架起投行职业共同体沟 通与交流桥梁的专业性通讯我们的人员 始终以专注、专业和奉献精神，时刻关注 着每一个成功案例背后的艰辛与智慧，及 时将案例中所蕴藏的丰富经验进行梳理 并与我们的伙伴们分享我们期望每一个 收到并正在阅读本通讯的朋友也能够转 发至您的伙伴索取请求发至信箱： zywlawyer88@ 案例研读 案例研读 案例一：巴安水务（300262）案例一：巴安水务（300262）①①案例提示：工程分包业务的会计核算 案例提示：工程分包业务的会计核算 发行人主要从事环保水处理业务，为电力、石化等大型工业项目和自来水厂、污水处理厂等市政项目提供水处理解决方案 其中， 发行人主营业务中的部分土建业务需要分包，该土建分包业务的会计核算过程为： （1）分包的会计政策 发行人土建业务适用《企业会计准则第15号——建造合同》的规定，按照完工百分比法确认收入与结转成本 发行人的土建业务较少且基本属于与系统集成设备配套的项目， 是按土建项目合同编号单独核算。

因此，发行人在生产成本科目下设二级明细科目工程施工，并设合同成本、合同工程结算以及合同毛利三个子明细科目，核算与土建业务相关的业务 ①按分包业务实际发生的合同成本，会计处理如下： 借：生产成本-工程施工-**合同成本 贷：应付账款、应付职工薪酬、银行存款等 ②登记已结算的合同价款 借：应收账款 贷：生产成本-工程施工-**合同工程结算 ③登记实际收到的合同价款 借：银行存款 贷：应收账款 ④确认计量收入和费用，并登记入账 当期确认的合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入 当期确认的合同成本＝合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的成本 当期确认的合同毛利＝当期确认的合同收入-当期确认的合同成本 借：生产成本-工程施工-**合同毛利 借：主营业务成本 贷：主营业务收入 ⑤工程全部完工，应将“工程施工”科目的余额与“工程结算”科目的余额相对冲 借：生产成本-工程施工-**合同工程结算 贷：生产成本-工程施工-**合同成本 贷：生产成本-工程施工-**合同毛利 ① 平安证券有限责任公司： 《关于上海巴安水务股份有限公司首次公开发行股票发行保荐工作报告》 ，第 24-26 页，保荐代表人：严卫、王裕明，协办人：邹文琦。

上海巴安水务股 份有限公司： 《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 ，第 215-217 页 2（2）具体会计处理 发行人与郓城县天源污水处理有限公司于2010年5月签订“山东省郓城县工业园区污水处理厂污水及中水深度处理土建工程承包合同”，合同总价1,564万元2010年6月发行人将土建工程分包给山西省工业设备安装公司（简称“分包方”），分包价790万元，工程按发行人提供的图纸施工 ①按合同约定预收10%工程款 借：银行存款 1,564,000.00 贷：应收账款-郓城天源污水处理有限公司-10054合同 1,564,000.00 ②按合同约定预付10%工程款 借：应付账款-山西省工业设备安装公司-10054合同 790,000.00 贷：银行存款、应付票据 790,000.00 ③2010年9月收到了分包商提交的监理、本公司现场项目经理和业主确认过的工作联系单，联系单上确认完工进度为49% 当期确认的合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入=15,640,000.00*0.49-0=7,663,600.00（元） 当期确认的合同成本＝合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的成本=7,900,000.00*0.49-0=3,871,000.00（元） 当期确认的合同毛利＝当期确认的合同收入-当期确认的合同成本=7,663,600.00-3,871,000.00=3,792,600.00（元） ⅰ.收到分包方提交的工作量计量单经监理公司和业主确认，登记实际发生的合同成本 借：生产成本-工程施工-水处理业务-10054合同 3,871,000.00 贷：应付账款-山西省工业设备安装公司-10054合同 3,871,000.00 ⅱ.据上述工作量计量单登记已结算的合同价款 借：应收账款-郓城天源污水处理有限公司-10054合同 7,663,600.00 贷：生产成本-工程施工-10054合同工程结算 7,663,600.00 ⅲ.确认计量收入和费用，并登记入账 借：生产成本-工程施工-10054合同毛利 3,792,600.00 借：主营业务成本-土建业务成本 3,871,000.00 贷：主营业务收入-土建业务收入 7,663,600.00 ⅳ.支付分包方10054合同山东省郓项目土建款 借：应付账款-山西省工业设备安装公司-10054合同 767,600.00 贷：应付票据/银行存款 767,600.00 ④2010年11月收到了分包商提交的监理、 本公司现场项目经理和业主确认过的工作联系单，联系单上确认完工进度为95%。

当期确认的合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入=15,640,000*0.95-7,663,600=7,194,400（元） 3当期确认的合同成本＝合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的成本=7,900,000*0.95-3,871,000=3,634,000（元） 当期确认的合同毛利＝当期确认的合同收入-当期确认的合同成本=7,194,400-3,634,000-133,785.16=3,426,614.84（元） ⅰ.收到分包方提交的工作量计量单经监理公司和业主确认，登记实际发生的合同成本 借：生产成本-工程施工-水处理业务-10054合同 3,634,000.00 贷：应付账款-山西省工业设备安装公司-10054合同 3,634,000.00 ⅱ.据上述工作量计量单登记已结算的合同价款 借：应收账款-郓城天源污水处理有限公司 7,194,400.00 贷：生产成本-工程施工10054合同工程结算 7,194,400.00 ⅲ.公司项目经理等在工程现场发生的费用 借：生产成本-工程施工-水处理业务-10054合同 133,785.16 贷：银行存款/现金/应付职工薪酬 133,785.16 ⅳ.确认计量收入和费用，并登记入账 借：生产成本-工程施工-10054合同毛利 3,426,614.84 借：主营业务成本-土建业务成本 3,767,785.16 贷：主营业务收入-土建业务收入 7,194,400.00 ⑤支付分包方10054山东省郓城项目土建款 借：应付账款-山西省工业设备安装公司-10054合同 1,612,400.00 贷：应付票据/银行存款 1,612,400.00 ⑥收到相关款项 借：银行存款 8,969,145.72 贷：应收账款-郓城天源污水处理有限公司-10054合同 8,969,145.72。

案例二：巴安水务、新天科技 案例二：巴安水务、新天科技 案例提示：上市公司的高级管理人员能否在其他上市公司兼任董事职务案例提示：上市公司的高级管理人员能否在其他上市公司兼任董事职务 （1）巴安水务（300262）：公司董事在另一家上市公司担任财务总监① 2010年6月18日，由发行人股东诚鼎创投（持有5.8%的股份）推荐，经发行人2009年度股东大会选举，王尚敢担任发行人董事根据招股说明书披露的王尚敢资料，王尚敢目前担任城投控股（600649）的财务总监城投控股是一家在上海证券交易挂牌的上市公司，持有诚鼎创投41.67%股权2011年2月16日，城投控股出具《声明》，说明了王尚敢担任发行人董事经城投控股同意 中介机构认为： 王尚敢在城投控股和发行人处均能够正常的履行职责，不会损害城投控股和发行人的利益 ① 上海巴安水务股份有限公司： 《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》第173页上海市广发律师事务所： 《关于上海巴安水务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》，第11页，签字律师：许平文、陈洁、黄素洁 4（2）新天科技（300259）：公司的财务总监在另外两家上市公司担任独立董事①。

2010年5月28日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任李留庆为副总经理，兼任发行人财务负责人根据招股说明书披露，李留庆：1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生同等学力，高级会计师、证券特许资格注册会计师、注册资产评估师、注册税务师2000年至2009年9月历任北京中洲光华会计师事务所河南分所高级经理、副所长；2009年加入新天有限，现任发行人董事、副总经理、财务负责人，兼任中国天伦燃气控股有限公司独立非执行董事、江西百神药业股份有限公司独立董事 案例三：雅本化学（300261）案例三：雅本化学（300261）②②案例提示：重污染行业企业跨省从事经营活动但不涉及生产制造环节是否需要环境保护部出具环保核查意见 案例提示：重污染行业企业跨省从事经营活动但不涉及生产制造环节是否需要环境保护部出具环保核查意见 发行人主营业务为农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，所处行业属于精细化工产品制造，属于《上市公司行业分类指引》中的化学原料及化学制品制造业（代码：C43）中的专用化学产品制造业（代码C4360）根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发[2003]101 号）（简称“101号文”），重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。

化工行业暂定为重污染行业，因此发行人所属行业为重污染行业 发行人农药中间体和医药中间体的生产制造位于江苏省太仓市的生产基地； 发行人子公司上海雅本的主营业务为化工产品的销售、 进出口及研发， 但上海雅本仅负责相关产品的研发、销售和进出口业务，不涉及生产制造环节，且上海雅本自设立以来其研发内容限于实验室小试，即主要集中于探索、开发性的工作，解决所定课题的反应、分离过程和所涉及物料的分析认定，拿出合格试样，初步确定生产工艺备选流程 根据101号文规定，重污染行业企业申请上市应向登记地省级环保行政主管部门提出核查申请 根据 《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）的规定，对于跨省从事重污染行业生产环节的企业申请上市的环保核查需由国家环保部统一开展，需核查企业的范围为申请环保核查公司的分公司、全资子公司和控股子公司下辖的从事101号文所列重污染行业生产经营企业和利用募集资金从事重污染行业的生产经营企业 2010年12月10日， 江苏省环境保护厅出具 《关于苏州雅本化学股份有限公司上市环保核查情况的函》（苏环函[2010]479号），同意发行人通过上市环保核查。

中介机构认为：上海雅本自设立以来，未从事生产活动，其研发内容限于实验室小试，① 河南新天科技股份有限公司：《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，第181页 ② 苏州雅本化学股份有限公司： 《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 ， 194-197页北京市国枫律师事务所：《关于苏州雅本化学股份有限公司申请首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书》，（一）第 15-16 页、（八）第 3-4 页，签字律师：胡 琪、郑超 5没有生产场地和生产设备， 不具备开展中试所需的各项条件， 其研发活动不涉及中试 因此，发行人未跨省从事重污染行业生产经营活动， 且发行人募集资金投资项目的实施主体均为发行人， 不存在由上海雅本或其他企业利用募集资金从事重污染行业经营。