收购会计法下之并购交易考量.doc

收購會計法下之併購交易考量收購會計法下之併購交易考量消息來源：普華國際財務顧問股份有限公司 撰文：鄭瑪莉 執行董事 (由黃小芬副總經理協助完成)綜觀國際間會計準則的發展，無不遵循以公平價值呈現財務數據之潮流，希冀透過公平價值觀念之 導入，使財務報表能更合理反映企業的經營績效及價值於此趨勢下，美國一般公認會計準則 （US GAAP）「SFAS 141」與國際財務報告準則（IFRS）第3號分別於2001年及2004年採用「收購會 計法（Purchase Accounting）」，做為企業併購交易的唯一入帳方法，並摒棄過去廣受青睞之「權益 結合法」此舉除大幅提昇財務報告併購交易之資訊透明度，也迫使企業必須於併購交易前，即提 前考量交易中取得之資產對併購後財務數據之影響收購會計法對財務報表之主要影響收購會計法對財務報表之主要影響於收購會計法下，財務報表將呈現不同面貌，主要差異包含資產負債表中將出現可辨識無形資產及 或有負債，而損益表亦將受無形資產攤銷及資產減損損失之影響，而使各年度之盈餘變動較為劇烈可辨識無形資產及或有負債須入帳 過去的併購交易中，併購溢酬常以商譽入帳，並於往後年度每年進行攤銷。

於收購會計法下， 商譽不再是併購溢酬入帳之唯一項目，凡符合下列條件之一、且具經濟效益之無形資產，皆應 以公平價值入帳，例如商標、專利權、客戶關係、特許經營權、資料庫等經法律或合約關係而產生之權利，例如商標、專利權、特許經營權、網域名稱、版權、長 期訂單等； 可與企業切割而進行移轉、授權、出租或處分者，例如客戶名單、資料庫等此外，可合理衡量價值之或有負債亦須入帳，此舉將可同時提昇商譽具可確定經濟有效年期之無形資產須攤銷 舉凡具備可確定經濟有效年期之無形資產，皆應以該有效年期為年限進行攤銷因此，所辨識 入帳之無形資產愈多，每年應攤銷之金額便愈高毋須攤銷之無形資產須每年進行價值減損測試 經濟有效年期經判斷為不確定（例如商標或執照）、或無限期（例如商譽）之無形資產，無須 進行攤銷，惟每年須進行價值減損測試因此，景氣不佳或經營不善時，可能須大幅認列資產 價值減損損失，導致盈餘不確定性增高企業於併購交易中之因應企業於併購交易中之因應收購會計法之目的在於清楚呈現企業透過併購所取得之各項資產，及所取得資產之使用效益，讓不 當的併購決策（如併購價格過高、整合效益不彰等）對企業經營效益之影響無法繼續藏匿於商譽中， 而於併購完成後之資產減損測試中顯現出來。

因此，企業於規劃併購案時，除須就策略及業務發展 面衡量該交易，亦應瞭解該交易所取得之各項資產對未來財務指標之影響，並即時揭露適當訊息予投資人，降低投資人對併購交易之疑慮於併購交易之規劃及評估階段即須進行相關分析企業於開始規劃併購架構、評估交易價格時，即應透過初步之「收購價格分配（Purchase Price Allocation，PPA）」作業，辨識該交易下所取得之各項有形、無形資產與負債，分析其價值，並進 一步評估併購後對資產負債表及損益表之影響，以及未來可能面臨之資產價值減損狀況必要時， 亦應考量能否調整交易架構或整合計畫，以降低未來資產減損之潛在風險於併購交易完成後進行完整之PPA，以確定各項資產負債之入帳基礎企業應依最終交易架構確定交易價格、並完成PPA，確定透過併購交易所取得各項資產負債之入帳 金額此外，評估過程中，亦可透過各項資產假設之分析及期後事項之評估，初步瞭解各資產於未 來發生資產價值減損之風險大小由於此過程涉及複雜的無形資產評估，並須同時確認各項資產之 辨識及評估符合相關會計準則，因此實務上需價值評估專家的參與與協助，並與簽證會計師共同討 論對國內企業之影響對國內企業之影響國內現行之併購會計尚未與國際接軌，因此並無採用收購會計法之必要。

然而，部分企業受籌資市 場或股權架構影響，須另行出具符合US GAAP或IFRS之財務報告，因此對於所進行之併購交易必須 依循SFAS 141或IFRS 3之規定，以收購會計法入帳常見須出具US GAAP或IFRS財務報告之企業包 括：須向美國SEC申報之企業，例如：股票於美國上市或發行ADR之企業； 在其它海外資本市場掛牌，且依當地法令規定，選擇依據US GAAP或IFRS申報財務資料之 企業，例如：在新加坡或香港交易所掛牌上市之企業、或在倫敦或盧森堡交易所發行ECB 或GDR之企業； 大股東具備上述身分而須配合大股東提供財務資訊之企業； 適用US GAAP或IFRS之國外企業所併購之國內企業部分國內企業目前已開始於併購交易的評估階段即進行PPA之相關評估，藉以清楚瞭解所併購標的 之各項有形、無形資產之價值，並透過初步之PPA分析，提供投資人更完整的交易訊息，以強化與 投資人之溝通，並降低併購交易之不確定性與投資人對交易之疑慮結論結論受全球化潮流之影響，全球兩大會計規範─US GAAP及IFRS正逐漸整合，國內相關會計準則與國際 會計制度接軌亦為必然趨勢國內財務會計準則公報第34號「金融商品之會計處理準則」及第35號 公報「資產減損之會計處理準則」之施行，已為企業財務報表導入公平價值之觀念。

為使國內企業 於全球資本市場更具競爭力，收購會計法之實行將在所難免有鑑於此，建議企業在規劃併購交易 時，應同時分析收購會計法對財務數據之影響，除可對併購交易各構面有完整的評估，亦可提前為 將來可能之國外籌資行為進行準備。