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燕京啤酒”老板更换记——一起红筹股公司收购和 A股上市重合案例透视胡舒立从今年春季以来, 中国啤酒业最为成功的企业“燕京啤酒”因股权变局多少显得有些扑溯迷离, 引起媒体极大关注——先是在 4 月底, 北京市政府在香港注册的北京控股有限公司 ( 以下简称“北控”) 正式 宣布, 该公司的资产包括北京燕京啤酒有限公司 (以下简称“燕啤有限”) 80% 的股权燕 啤有限”正包括了燕京啤酒集团 (以下简称“燕啤集团”) 的全部啤酒经营性资产北控 5 月 29 日在港成功上市, 翌日, 燕京啤酒股份有限公司 ( 以下简称“燕啤股份”)又在国内媒体刊登 A股招股书, 称该公司主要资产为燕啤集团的全部啤酒经营性资产,而发起人分别为燕啤集团、西单商场公司及牛栏山酒厂, 只字未提北控的存在6 月 5 日,“燕啤股份”发布《重要事项公告》, 称燕啤集团“参与了北京控股的资产重 组和海外招股”在北京控股上市前, 燕啤集团与北京控股进行股权置换, 燕啤集团间接持 有 北 京 控 股 619% 的 权 益, 而 北 京 控 股 拥 有“燕 啤 有 限”80% 的 权 益, 燕 啤 集 团 仅 控 股20% 6 月 23 日,“燕啤股份”再度公布招股书, 谓第一发起人为“燕啤有限”, 且承认北控在 “燕啤有限”的大股东地位。

仅强调“北京燕京啤酒有限公司的实际资产来源于北京燕京啤 酒集团公司”7 月 14 日,“燕啤股份”正式在深圳 A 股市场上市燕京啤酒, 一个中国人耳熟能详的名字, 长期以来, 它在消费者心目中是一种优质国 产啤酒的名称, 而对业界人士来说正是一家成功的国有企业的简称 如今, 燕京啤酒为什 么换了大老板? 这样的变动究竟意味着什么?由于北控和燕啤在上市前都是北京市的国有企业, 而北控ƒ燕啤收购案又是在资本市 场的背景下操作完成的 因此, 透视这起特殊案例, 或许能够帮助我们对当前在中国所进行的大型国有企业购并重组, 获得比一般概念更为复杂的认识和理解 一)驱车前往坐落在北京顺义县城南的燕啤集团, 从京顺路刚刚转过五里昌环岛, 距公司所在地还有数里之遥, 就可以闻到空气中大麦发酵的味道了, 这使人骤然领悟到燕京啤酒·80·1997 年第 6 期有多大它的确很大 1980 年投资 600 万元, 从年产 1 万吨的啤酒厂起家, 燕京啤酒到 1989 年发展成年产 8 万吨的啤酒厂, 在规模上成了北京地区的“老大”1994 年, 燕京啤酒的规 模升至 1815 万吨, 次年翻至 35 万吨, 至第三年又增至 58 万吨, 成为中国最大的啤酒企 业。

只要想一想中国啤酒第一名牌青岛啤酒至今年产不过 30 多万吨, 想一想哪怕是在三年前, 搞一家年产 50 万吨的啤酒厂对中国啤酒业还是可望不可即的梦, 就知道燕京啤酒 凭一家之力而获此神速发展, 是何等令人惊叹了到 1996 年, 昔日的燕京啤酒厂已经发展成一家拥有南厂、北厂两处啤酒生产厂, 以及 瓶盖厂、印刷厂、饮料公司、果茶厂、饲料加工厂、麦芽厂、调味品厂的燕京啤酒集团公司, 账面总资产达 14103 亿元这家集团公司隶属于北京市顺义县人民政府, 是国务院七部委确定的国有独资大型一档企业, 国家预算内企业, 又被国家确定为 1000 家重点扶持企业 中首批 300 家重点扶持企业之一雄心勃勃地寻求企业更大发展, 燕啤集团从 1996 年春季开始酝酿改制 最初的打算是改为有限责任公司, 至 8 月正式确定改为股份制公司并在国内A 股市场上市10 月初,重组方案初稿已经完成 即将注入股份制公司的正是燕啤集团总资产中最有吸引力部分—— 其有关啤酒生产的全部资产 (以下简称“燕京啤酒”)至 1996 年末, 经过重组的“燕京啤酒”资产总额达到 7893119 万元, 其中固定资产为5521414 万 元, 流 动 资 产 为 1955116 万 元, 净 资 产 3225812 万 元, 净 资 产 收 益 率 为44147% 。

二)正当燕啤集团紧锣密鼓推进“燕京啤酒”改制上市之时, 北京市另一家公司也在策划一起规模更大的上市行动这就是北京市政府驻港窗口公司京泰有限公司, 其目标是登台 香港股市京泰有限公司早在 1979 年 6 月就已经落户香港作为北京市政府在香港的主要贸易 及商业窗口, 这家公司早年主要从事贸易及贸易融资90 年代以后又重组业务, 专注京港 两地房地产、制药、成衣、计程车业务及食品业的发展置身股票市场蓬蓬勃勃的香港, 京泰早有在境外上市筹资的打算 几年前, 京泰在港 成立了一家合资公司“京泰工业”, 投资山东省的卫生洁具生产厂家, 又将该公司在美国上市, 已经初尝利用国际资本市场的甜头 近年来, 北京市政府和京泰公司已经在香港着手 调查研究, 考虑公司上市1996 年 5 月, 上海驻香港窗口公司上海实业集团推出旗下部分资产组成上海实业控 股公司在港招股, 大获成功, 总集资 14 亿港元上海实业上市后又带动了香港中资背景的 红筹股一路飚升, 也推动了京泰上市进程 从去年下半年开始, 京泰始与财务顾问进行频繁接触, 正式着手上市策划 至 9 月, 北京市常委会正式作出由京泰公司组合北京优质资·81·改 革产在港上市的决定。

根据“上实”的经验、北京的实际及香港红筹股的火爆形势, 京泰在策划上市时拟推出 “北京概念”, 并打算赋予此概念比上海实业最初上市时更广泛的内涵, 首期拟注入公司的 资产也较上海实业更大更多 未来上市公司名称确定为北京控股有限公司在为未来公司选择资产时, 京泰及其财务顾问以资产经营的专业目光看中了一批企业, 燕啤集团旗下的精华部分“燕京啤酒”被置于首位对“燕京啤酒”来说, 加入未来的香港红筹股公司未尝不是个可选择的发展机会问题 是其老板燕啤集团本未作此规划, 而且隶属顺义县的这家集团公司素来具有极大的企业 自主权, 并已经获得了极大的成功三)当北京控股 1997 年 5 月在港公募招股时, 其资产被描述为“四面八方”, 即北京消费品概念、旅游服务概念、基础设施概念和高科技概念共四大概念, 以及燕京啤酒、三元食品 公司、北京西餐食品有限公司、八达岭长城旅游服务公司、建国饭店、王府井百货、首都机场高速公路和 B ISC 通信公司八家公司公司总股本 6 亿元, 通过香港及国际配售公众流 通股 115 亿股, 首发拟筹资 15 亿港元左右上海实业从 1995 年 5 月正式筹备上市, 其间仅新收购上海两家企业五成一权益, 即 历时一年方始登台股市。

北京控股的上市筹备期较上海实业略短, 而新购入资产的运作则 更为复杂据悉, 在该公司八项资产中, 仅北京西餐食品有限公司原为京泰在京所建合资企业,此次上市时京泰又向合资中方购入部分股权, 使自身权益达到 95% 此外, 另有两项资产主要以划拨方式进入京泰名下: 一是北京市政府以划拨方式, 使 京泰在 1997 年 3 月获得北京王府井百货 42124% 国家股, 后者继而斥资 1 亿余元收购了 王府井百货全部法人股 1471125 万股, 从而拥有了王府井百货 49152% 的权益; 二是北京市政府以划拨方式, 使京泰获得原北京市交通局所持首都机场高速公路股份, 后者又直接 收购了交通部所持该公路 24% 的权益, 从而握有机场高速路 96% 的权益其余五家企业的资产由于分属不同的利益主体, 其中还有两家属中外合资企业, 所以 在收购时均经过较艰苦的谈判最后, 交易以“股权置换”方式完成, 北控最终握有了“燕啤有限”之 80% , B ISC 通信公司之 40% , 三元食品公司之 95% , 八达岭长城旅游服务公司 之 75% , 以及建国饭店之 50124% 在控股三元公司之后, 北控又收购了原属三元名下王府井百货公司的 0161% A 股股份, 从而使自己在王府井百货的权益超过五成。

)不能不佩服北控组建上市的效率 至今年 3 月以前, 以上交易均初步签署了协议 在 3 月底, 燕啤集团也正式向中国证监会递上“燕啤股份”招股书初稿似乎并没有人注意到那是误差: 燕啤集团已经将旗下核心资产“燕京啤酒”注入“燕啤有限”, 尔后将八成权益出让给北控如今未来的“燕啤股份”仍以“燕京啤酒”为主要资产, 可对后者仅余两成·82·1997 年第 6 期权益的燕啤集团, 却把自己当成了股份公司的主要发起人北控和燕啤集团当然都姓“国”, 但两个“国”毕竟不是一个利益主体, 不能互相替代 否则国有企业之间的购并交易就失去了任何意义回过头来看, 燕啤集团这个在商界战绩 赫赫的老手, 对这个最最基本的市场原理并不是很清楚的 所以, 这个不很小的文件错误 又将继续下去, 最终酿成大错 四)因为事涉双方不很愿意披露的“商业秘密”, 至今无法知道京泰公司当年与燕啤集团谈判的详细过程不过种种迹象表明, 最初的情形是京泰有情、燕啤无意而到 3 月, 燕啤 集团最终接受了以股权置换方式加入北控的方案燕啤控股 A股发行的最后一版招股书称:“根据北京市政府的部署和要求, 燕京集团与北京控股有限公司进行了股权置换, 故股权结构发生变化。

以此为据, 可以推知燕啤集团在此次交易中最后让步, 可能主要还是服从了组织燕啤集团属于顺义县政府, 虽然在北京市国有资产的大盘子里, 但毕竟不属于北京市 政府可以划拨或调拨的资产 所以, 交易或许不情愿, 终究做得是交易 燕啤集团在出让“燕京啤酒”八成权益后, 获得了北控在维尔京群岛的母公司北控控股公司 (B e ijin g E n te r2p r ise s In ve stm en t In c. ) 10% 的权益 在这家公司, 京泰的股份为 50137% , 而其他五家经 股权置换加入公司的股东持股总和为 49163% 此后, 北控控股在港注册成立北控公司,“燕啤集团”董事长兼总经理李福成成为该公 司的七名执行董事之一随着北控在港上市, 北控控股成为持股 69% 的大股东, 而燕啤集团间接在北控持股 619% 北控持“燕京啤酒”权益并非直接收购在这项交易中, 事实上是由北控控股首先全资 拥有一家在维尔京群岛注册的北京企业 (啤酒) 有限公司, 尔后, 该空壳公司作为外资与燕 啤集团合资成立北京燕京啤酒公司 (又称北京燕京啤酒有限公司, 即“燕啤有限”) , 合资期限为 30 年。

燕啤有限”的资产正是“燕京啤酒”按国际会计标准, 一家公司拥有五成以上权益的资产是可以 100% 作账并表的, 是为 该公司的附属公司; 而如果权益低于五成, 则仅为联营公司很显然, 在收购或称股权置换 完成后,“燕啤有限”即成为北控控股的附属公司, 而燕啤集团手中的两成权益不足并表 北控上市后的最终控股公司为北控控股的大股东京泰公司在今年 4 月, 这家公司已注册更名为京泰集团北控收购“燕京啤酒”实在做得精明就在收购其八成权益的同时, 北控已经算了一笔 账, 确保即使“燕京啤酒”在国内以 A 股上市, 北控所持股份也将在五成之上, 仍是居绝对 控股地位的大股东 这一点, 北控在 5 月上旬发出的招股书上, 向投资者做了白纸黑字的 承诺而燕啤集团据说是“在技术上”忽视了这个斩钉截铁的事实所以, 一直由燕啤集团操·83·改 革办的“燕啤股份”A 股招股书在 5 月 30 日北控上市次日见著报端, 文中竟未提及北控的大股东地位, 而且声言燕啤集团为股份公司第。