江苏南通三建集团股份有限公司2019年度第一期中期票据法律意见书.pdf

上海市锦天城律师事务所 关于江苏南通三建集团股份有限公司 发行2019年度第一期中期票据之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 ：021-20511000 ：021-20511999 邮政编码：200120 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 目 录 释释 义义 . 1 正正 文文 . 4 一、发行人发行本期中期票据的主体资格一、发行人发行本期中期票据的主体资格 . 4 （一）发行人具有企业法人资格 4 （二）发行人的控股股东和实际控制人 5 （三）发行人不属于金融企业 5 （四）发行人接受交易商协会自律管理 6 （五）发行人的历史沿革合法合规 6 （六）发行人依法有效存续 14 二、本期中期票据的发行程序二、本期中期票据的发行程序 . 14 （一）本次发行的内部批准和授权 15 （二）本期中期票据的发行 15 三、本期中期票据的发行文件及发行有关机构三、本期中期票据的发行文件及发行有关机构 . 15 （一）本期中期票据的募集说明书 15 （二）本期中期票据的信用评级 16 （三）本期中期票据的法律审查 16 （四）本期中期票据的财务审计 17 （五）本期中期票据的承销 17 四、本期中期票据涉及的重大法律事项及潜在法律风险四、本期中期票据涉及的重大法律事项及潜在法律风险 . 18 （一）本期中期票据的注册金额 18 （二）本次发行的募集资金用途 18 （三）发行人的法人治理情况 19 （四）发行人的业务运营情况 19 （五）发行人的受限资产情况 20 （六）发行人的或有事项情况 20 （七）发行人的重大资产重组情况 22 （八）发行人的信用增进情况 23 （九）发行人非经营性往来占款与资金拆借情况 23 五、总体结论性意见五、总体结论性意见 . 23 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 1 上海市锦天城律师事务所 关于江苏南通三建集团股份有限公司 发行2019年度第一期中期票据之 法律意见书 致：致：江苏南通三建集团股份有限公司江苏南通三建集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏南通三建集团股份 有限公司（以下简称“发行人”或“南通三建” ）的委托，作为发行人的专项法 律顾问， 就其发行 “江苏南通三建集团股份有限公司 2019 年度第一期中期票据” 所涉相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》 《银行法》 《管理办法》等有关法律、法规、规范性 文件和交易商协会制定的《业务指引》 《注册发行规则》《注册发行规程》《表 格体系》《尽职调查指引》 《信息披露规则》 《募集说明书指引》和《中介服务规 则》等规则的规定，及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出 具本法律意见书 为出具本法律意见书之目的， 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前 已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和交易商协会相关规则指引发表法律 意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法 合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏 发行人已向本所律师保证和承诺， 其已提供本所律师为出具本法律意见书所 必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、和对有关事实的 口头及书面说明；其所提供的资料上的签字和/或印章均真实、合法、有效；其 所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致； 其所提供的资料文件和对有 关事实的说明均为真实、 有效、 完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏 对出具本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依赖 有关政府机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明作 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 2 出判断。

本所律师对于以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实 无误 本法律意见书仅就与发行人发行本期中期票据有关的法律事项发表法律意 见，并不对有关财务会计、审计、信用评级、内部控制及发行人偿债能力等专业 事项发表意见在本法律意见书中涉及有关会计、审计和信用评级等内容时，均 严格按照有关中介机构出具的报告引述，该引述并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 本法律意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用， 本所律师同意发行 人在为发行本期中期票据而编制的发行申报材料中部分或全部自行引用或根据 审核部门的要求引用本法律意见书的有关内容非经本所及本所律师书面同意， 发行人及其他任何法人、 非法人组织或个人不得将本法律意见书用于任何其他目 的 本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期中期票据申请注册所必备的 法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并愿意承担相应的 法律责任 基于以上文件、保证、声明和承诺，依据我国现行法律、法规及规范性文件 的规定，本所律师按照交易商协会相关规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证， 现出具本法律意见书如下： 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 3 释 义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下： 本所 指 上海市锦天城律师事务所 发行人、 南通三建、 公 司、股份公司 指 江苏南通三建集团股份有限公司 本期中期票据 指 计划发行金额 5 亿元，期限为 2+1 年，附第 2 年末发行人调整票面 利率选择权和投资者回售选择权的江苏南通三建集团股份有限公 司 2019 年度第一期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行行为 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 联合资信 指 联合资信评估有限公司 主承销商、上海银行 指 上海银行股份有限公司 审计机构、苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 发行人现行有效的《江苏南通三建集团股份有限公司章程》及其修 正案 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 《业务指引》 指 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 《注册发行规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016 版）》 《注册发行规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2016 版）》 《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系 （2017 版） 》 《尽职调查指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 元 指 人民币元 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 4 正 文 一、发行人发行本期中期票据的主体资格一、发行人发行本期中期票据的主体资格 （一）发行人具有企业法人资格（一）发行人具有企业法人资格 发行人成立于 2001 年 03 月 18 日， 现持有南通市工商行政管理局于 2017 年 09 月 18 日颁发的统一社会信用代码为 91320684138774017K 的《营业执照》 ，工 商注册信息如下： 名称名称 江苏南通三建集团股份有限公司江苏南通三建集团股份有限公司 企业类型 股份有限公司（非上市） 统一社会信用代码 91320684138774017K 法定代表人 黄裕辉 住所 海门市狮山路 131 号 注册资本 124,243.558 万人民币 实收资本 124,243.558 万人民币 成立日期 2001 年 03 月 18 日 经营范围 房屋建筑工程施工总承包、建筑装修装饰工程专业承包、钢结构 工程专业承包、机电设备安装工程专业承包、市政公用工程施工 总承包、消防设施工程专业承包、地基与基础工程专业承包、机 电安装工程、电子与智能化工程专业承包； （以上范围凭资质经 营） 。

承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程，上述 境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员；向境外派遣各类劳务人员（不含海员） ；建筑材 料销售；机具租赁；建筑节能技术开发与设计；建筑施工技术开 发 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 营业期限 2001 年 3 月 18 日至长期 本所律师取得了发行人的《公司章程》及全套工商档案，并查询了国家企业 信用信息公示系统，经核查，发行人系依据中华人民共和国法律设立的股份有限 公司，具有企业法人资格 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 法律意见书法律意见书 5 （二）发行人的（二）发行人的控股控股股东和实际控制人股东和实际控制人 根据发行人的《公司章程》 、全套工商档案、 《证券持有人名册》及其在全国 中小企业股份转让系统上披露的定期报告，截至本法律意见书出具之日，南通三 建控股有限公司（以下简称“三建控股” ）直接持有发行人 73.05%的股份，为发 行人的控股股东。

发行人的自然人股东黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备、 张福斌已签署《一致行动协议》 ，约定在公司重要人事任命、财务政策、经营事 项决策等方面行动保持一致， 上述八人合计持有三建控股50.20%的股权， 且在三 建控股11个董事会席位中占有7席，对董事会具有控制能力因此，公司实际控 制人为黄裕辉、周炳高、施晖、卫波、王卫冲、徐挺、袁备、张福斌 截至2018年9月30日，该八人直接或间接持有发行人股份的情况如下： 序号序号 姓名姓名 间接持股数间接持股数 合计持股数合计持股数 持股比例持股比例 职务职务 1 黄裕辉 22,503.88 22,503.88 18.11% 董事长 2 周炳高 9,907.90 9,907.90 7.97% 副董事长 3 施晖 8,650.72 8,650.72 6.96% 副董事长 4 卫波 3,748.66 3,748.66 3.02% 董事 5 王卫冲 1,678.44 1,678.44 1.35% 董事兼财务总监 6 徐挺 1,372.18 1,372.18 1.10% 董事 7 袁备 1,236.96 1,236.96 1.00% 董事 8 张福斌 1,499.46 1,499.46 1.21% 监事会主席 合计合计 50,598.20 50,598.20 40.73% （三）发行人不属于金融企业（三）发行人不属于金融企业 本所律师取得了南通三建的《营业执照》和《公司章程》，审阅了本次发行 的《募集说明书》，经核查，发行人系江苏建筑行业的龙头企业，主要从事建筑 施工业务。

截至本法律意见书出具之日，发行人未实际从事金融业务，且未持有 金融监管部门授予的金融业务许可证或被。