从创业企业到上市公司企业成长过程中不同阶段的融资方式ppt179页.ppt

精品资料网企业成长过程中不同阶段的融资方式企业成长过程中不同阶段的融资方式  精品资料网导导    言言企业发展生命周期理论企业发展生命周期理论 精品资料网天使投资天使投资/民间借贷民间借贷上市后股权融资上市后股权融资可转换证券融资可转换证券融资并购重组行业整合并购重组行业整合融资方式融资方式种子期种子期发展期发展期扩张期扩张期成熟期成熟期风险投资（私募股权）战略投资风险投资（私募股权）战略投资（创业板）公开上市（主板）（创业板）公开上市（主板）政府资助政府资助金融机构贷款金融机构贷款成成长长过过程程企业成长过程的融资方式概览企业成长过程的融资方式概览导导    言言 精品资料网•银行贷款（略）银行贷款（略）•并购重组并购重组☆☆•可转换债券可转换债券☆☆•上市公司再融资上市公司再融资☆☆•主板融资主板融资☆☆•创业板融资创业板融资☆☆•战略投资战略投资☆☆•风险投资风险投资☆☆•天使投资天使投资☆☆•政府资助（略）政府资助（略）本讲座拟讨论的主要融资方式本讲座拟讨论的主要融资方式第一章第一章 风险投资风险投资第二章第二章 发行上市发行上市第三章第三章 并购重组并购重组导导    言言 精品资料网企业成长框架：融资、并购与治理企业成长框架：融资、并购与治理导导    言言 精品资料网•第一章第一章 风险投资（天使投资、战略投资）风险投资（天使投资、战略投资）•第二章第二章 发行上市（主板、创业板、可转债）发行上市（主板、创业板、可转债）•第三章第三章 并购重组（杠杆收购、管理层收购）并购重组（杠杆收购、管理层收购）•补充补充1 1 公司治理（委托代理关，控制权私有收益）公司治理（委托代理关，控制权私有收益）•补充补充2 2 融资创新（中小企业集合债、互保贷款）融资创新（中小企业集合债、互保贷款） 本讲座拟讨论的主要内容本讲座拟讨论的主要内容导导    言言 精品资料网从创业企业到上市公司：从创业企业到上市公司：企业成长过程中不同阶段的融资方式企业成长过程中不同阶段的融资方式 第一章第一章    风险投资风险投资1、天使投资、天使投资2、风险投资、风险投资3、风险投资基金、风险投资基金 精品资料网1、风险资本家（天使投资、风险资本家（天使投资angels)       由个人分散地将资金投资于风险企业，过通过律师、会计师等由个人分散地将资金投资于风险企业，过通过律师、会计师等非职业性投资中介将资金投资于风险企业。

非职业性投资中介将资金投资于风险企业2、风险投资机构、风险投资机构        一些控股公司与保险公司等并非专门从事风险投资的机构以部一些控股公司与保险公司等并非专门从事风险投资的机构以部分自有资本直接投资于风险企业分自有资本直接投资于风险企业3、风险投资基金、风险投资基金       是通过专业化的投资经营机构，实现投资基金所有权和经营权是通过专业化的投资经营机构，实现投资基金所有权和经营权的分离，并并可将所持基金份额依法转让的高级形态的分离，并并可将所持基金份额依法转让的高级形态概览：风险投资主体的三种形态概览：风险投资主体的三种形态第一节第一节  天使投资天使投资  精品资料网天使投资（天使投资（Angel Investment））          是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目或小是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目或小型初创企业进行的一次性的前期投资，天使投资是风险投型初创企业进行的一次性的前期投资，天使投资是风险投资的一种，是一种非组织化的创业投资形式资的一种，是一种非组织化的创业投资形式 第一节第一节  天使投资天使投资    一、天使投资的内涵一、天使投资的内涵 精品资料网•又被称为投资天使（又被称为投资天使（Business Angel））,它是创业者的伯乐，也成为它是创业者的伯乐，也成为推动技术创新和发展的重要动力。

推动技术创新和发展的重要动力•投资天使特征投资天使特征      有相当的财富积累有相当的财富积累有一定的风险承受能力有一定的风险承受能力有丰富的管理经验或创业经历有丰富的管理经验或创业经历有成熟的投资心态有成熟的投资心态善于借助他人的力量善于借助他人的力量二、天使投资人二、天使投资人第一节第一节  天使投资天使投资     精品资料网天使投资天使投资 –个体的，分散的，自发的，隐蔽的个体的，分散的，自发的，隐蔽的;–投资规模比较小投资规模比较小–投资阶段比较早投资阶段比较早–投资过程比较快投资过程比较快•自己投资自己的钱自己投资自己的钱•投资阶段比较早投资阶段比较早– 天使投资天使投资 60% 投入早期投入早期, 但是风险投资仅仅投入但是风险投资仅仅投入 25%•投资规模比较小投资规模比较小–84% 小于小于 $250,000•投资更敢于承担风险投资更敢于承担风险–投资成本比较低投资成本比较低•但但 34% 的中小企业不知道天使投资的中小企业不知道天使投资三、天使投资的优势三、天使投资的优势第一节第一节  天使投资天使投资     精品资料网•华尔街日报：天使投资卷土重来（华尔街日报：天使投资卷土重来（2005年04月13日）• •　　要注意这些“天使”了──他们开始掸去计算器上的灰尘，认真考虑投资方向了。

•　　天使投资者的存在已经有几年时间了，大部分都是一些富人之间的松散网络但近几年，他们开始发起“天使团体”，类似于90年代股市大牛市期间工薪阶层中普遍存在的投资俱乐部，只是档次更高一些这些天使投资集团往往起名为“印第安纳天使网”(Indiana AngelNet)，或者“纽约州中部天使们”(Central New York Angels)等，大多数都推出了自己的网站，但很少有全职员工•　　甚至还出现了一个的行业团体：天使资本协会(Angel Capital Association)协会的目的是增进公众对天使投资的了解(天使投资者们往往抱怨风险资本家的知名度更高)，帮助上百个“天使团体”会员改善投资决策四、天使投资的发展趋势四、天使投资的发展趋势第一节第一节  天使投资天使投资     精品资料网•上海天使投资管理有限公司（简称上海天使投资管理有限公司（简称VCAngelVCAngel））• 是由一群年轻的企业家发起，致力于在国内外挖掘商是由一群年轻的企业家发起，致力于在国内外挖掘商业机遇和优秀人才，专门从事天使投资管理的公司天使业机遇和优秀人才，专门从事天使投资管理的公司。

天使投资不仅向具有创业和技术天赋的人才提供资金和创业模投资不仅向具有创业和技术天赋的人才提供资金和创业模式，而且还向创业者提供市场、技术、人才等各种创业成式，而且还向创业者提供市场、技术、人才等各种创业成功所需要的资，甚至还会为优秀的人才提供更为适合更高功所需要的资，甚至还会为优秀的人才提供更为适合更高层面的事业舞台与机会点层面的事业舞台与机会点案例：我国的天使投资机构案例：我国的天使投资机构第一节第一节  天使投资天使投资     精品资料网•投资领域投资领域　　VCAngel的投资主要是 国际互联网、信息服务、软件、通讯、IC 设计、数字媒体、网络技术、生物工程、新材料、环保和能源等高科技产业领域•投资对象投资对象　　VCAngel选择投资其产品或服务具有最大市场增长和竞争潜力的高科技创业企业,并判断该企业在未来2-5年内有较大的上市机会•投资规模投资规模       VCAngel对每一家企业的投资额通常在20万至200万人民币之间，并追加投资于业绩良好的已投企业或项目中•投资退出投资退出       VCAngel在企业和项目发展的不同阶段选择多种退出方式：引入大的风险投资者或产业投资者、企业并购和上市、创业团队回购。

案例：我国的天使投资机构案例：我国的天使投资机构第一节第一节  天使投资天使投资     精品资料网•技巧篇：商业计划书提纲技巧篇：商业计划书提纲•       （（1）） 企业简介：公司名称、发展历史、产品或服务以及各股东企业简介：公司名称、发展历史、产品或服务以及各股东       （（2）） 团队介绍：技术团队和管理团队团队介绍：技术团队和管理团队       （（3）） 项目介绍：具体的产品介绍，包括目前处于的阶段以及主要客户对项目介绍：具体的产品介绍，包括目前处于的阶段以及主要客户对象       （（4）） 商业模式：企业运作与营利模式商业模式：企业运作与营利模式       （（5）） 技术优势：采用的核心技术，与国内外同类产品的竞争性分析技术优势：采用的核心技术，与国内外同类产品的竞争性分析       （（6）） 市场优势：目前公司的市场份额及市场地位；销售方法和营销策略市场优势：目前公司的市场份额及市场地位；销售方法和营销策略以及竞争性分析；还应提供潜在市场的整体规模以及主要竞争对手的情况以及竞争性分析；还应提供潜在市场的整体规模以及主要竞争对手的情况        （（7）） 运作情况：过去两到三年的资金及管理运作的简单财务报告，以及运作情况：过去两到三年的资金及管理运作的简单财务报告，以及今后两年的销售预测。

今后两年的销售预测       （（8）） 资金需求：一到两年之内的融资计划，包括资金需求量，具体融资资金需求：一到两年之内的融资计划，包括资金需求量，具体融资和投资方案及其它相关需求和投资方案及其它相关需求       （（9）） 其它：为了创业成功，你认为还需要什么关键的资源？该项目的最其它：为了创业成功，你认为还需要什么关键的资源？该项目的最大风险是什么？大风险是什么？第一节第一节  天使投资天使投资     精品资料网二、风险投资二、风险投资一．风险投资的内涵一．风险投资的内涵 美国风险投资协会（美国风险投资协会（National Venture Capital AssociationNational Venture Capital Association，，NVCANVCA）的定义：风险投资（）的定义：风险投资（Venture CapitalVenture Capital，，VCVC）是指由职业金融家）是指由职业金融家对新兴的、迅速发展的，蕴涵着巨大竞争潜力的企业的权益性投资对新兴的、迅速发展的，蕴涵着巨大竞争潜力的企业的权益性投资 欧洲风险投资协会（欧洲风险投资协会（National European Venture Capital National European Venture Capital AssociationAssociation）的定义：所谓的风险投资是指一种由专门的投资公司向）的定义：所谓的风险投资是指一种由专门的投资公司向具有巨大发展潜力的成长型、扩张型或重组型的未上市企业提供资金具有巨大发展潜力的成长型、扩张型或重组型的未上市企业提供资金支持并辅以管理参与的投资行为支持并辅以管理参与的投资行为 。

 精品资料网二、二、Venture CapitalVenture Capital辨析辨析•风险投资与风险资本（风险投资与风险资本（VC)VC)；；•风险风险(risk) (risk) 与冒险创新与冒险创新 (venture) (venture)；；•风险投资与创业投资；风险投资与创业投资；•私有股权投资业（私有股权投资业（PE)PE) 二、风险投资二、风险投资 精品资料网三．风险投资的特点三．风险投资的特点（（1）） 权益投资权益投资              PE（（2）流动性很小的周期性循环中长期投资）流动性很小的周期性循环中长期投资             1976~1986年，年，157家创业企业平均需要家创业企业平均需要30个月达到第一平衡点（现个月达到第一平衡点（现金流平衡点），需要金流平衡点），需要75个月恢复原始股本个月恢复原始股本二、风险投资二、风险投资 精品资料网（（3）高风险与高收益并存）高风险与高收益并存             一般来说，发达国家高新技术企业成功的比率是一般来说，发达国家高新技术企业成功的比率是20~30%            1976年，瓦尔丁向苹果计算机公司投入年，瓦尔丁向苹果计算机公司投入20万美元的风险资本，万美元的风险资本，1980年获得了年获得了1.34亿美元的超额收益（亿美元的超额收益（670倍）。

倍）二、风险投资二、风险投资 精品资料网高收益性高收益性二、风险投资二、风险投资 精品资料网（（4）主动参与管理型的专业投资）主动参与管理型的专业投资 　　二、风险投资二、风险投资 精品资料网四、风险投资与一般金融投资的区别四、风险投资与一般金融投资的区别二、风险投资二、风险投资 精品资料网•        风险投资机构的投资决策是建立在极为科学及周密的调风险投资机构的投资决策是建立在极为科学及周密的调查和研究的基础之上的，一般地基于以下三个准则：查和研究的基础之上的，一般地基于以下三个准则：•1.评估市场需求评估市场需求•2.核算投资成本　核算投资成本　•3.有把握地回收投资　　　有把握地回收投资　　　五、风险投资机构的投资准则五、风险投资机构的投资准则二、风险投资二、风险投资 精品资料网六、风险投资的运作过程六、风险投资的运作过程二、风险投资二、风险投资 精品资料网•风险资本的投资活动一般分为五个连续的步骤风险资本的投资活动一般分为五个连续的步骤•交易发起交易发起(Deal Origination);•投资机会筛选投资机会筛选(Screening);•评价评价(Evaluation) •交易设计交易设计(Deal Structure) •投资后管理投资后管理(Post-investment Activities)。

第二节　风险投资第二节　风险投资六、风险投资的运作过程六、风险投资的运作过程 精品资料网七、对收益的预期七、对收益的预期投资阶段投资阶段预期年收益率预期年收益率种子期种子期80%80%初创期初创期60%60%早期早期50%50%扩展期扩展期40%40%发展期发展期30%30%IPOIPO之前之前25%25%二、风险投资二、风险投资 精品资料网八、对产业的选择八、对产业的选择-----产业偏好产业偏好二、风险投资二、风险投资 精品资料网  70-80年代 90年代八、对产业的选择八、对产业的选择-----变化趋势变化趋势软、硬件、通信等基础性技术行业互联网及相关产业，末期最高达90% 广义广义ITIT领域领域 IC设计、无线增值 3G，数字电视，宽带应用 其他其他领域领域 新材料、新能源、传统制 造业、服务业、新媒体， 消费、教育、等行业 2000年至今二、风险投资二、风险投资 精品资料网九、对投资阶段的选择九、对投资阶段的选择二、风险投资二、风险投资 精品资料网Industry as a wholewinnerlosertimesalesStart-upAdolescenceMaturity and shakeoutVC主要投资阶段与行业周期主要投资阶段与行业周期More than 80% moneyVCs Investment period二、风险投资二、风险投资 精品资料网•核心团队 创新能力、执行能力 •商业模式 简明清晰、现金流好•市场潜力 足够空间、持续增长十、对企业的选择十、对企业的选择二、风险投资二、风险投资 精品资料网n风险企业管理团队的重要性风险企业管理团队的重要性“I Preferred a Grade ‘A’ entrepreneurial team with a Grade ‘B’ idea to a Grade ‘B’team with a Grade ‘A’idea”                 -General Georges Doriot, Father of Venture              Capital (founder of ARD)二、风险投资二、风险投资 精品资料网风险资本退出的四种方式风险资本退出的四种方式•一是首次公开发行即一是首次公开发行即IPO；；• •二是通过并购（广义）或股权转让交易模式退出；二是通过并购（广义）或股权转让交易模式退出；•第三种退出方式就是股权回购；第三种退出方式就是股权回购；•第四种是清算和破产。

第四种是清算和破产二　风险投资二　风险投资十一、风险投资的退出方式十一、风险投资的退出方式 精品资料网年份IPO并购数量平均并购数量1993193NANA1994159NANA199520915462.151996281190135.78199714021955.7419987924459.451999272302142.52000262449255.5520014138755.3720022432529.75美国风险投资通过美国风险投资通过IPO和并购方式退出情况和并购方式退出情况     单位：百万美元单位：百万美元二　风险投资二　风险投资 精品资料网•招商局科技集团有限公司（简称科技集团）于招商局科技集团有限公司（简称科技集团）于1999年年1月在香港成立，月在香港成立，是招商局集团旗下从事高新技术领域风险投资、企业管理及产业基地是招商局集团旗下从事高新技术领域风险投资、企业管理及产业基地建设的专业公司建设的专业公司•科技集团是国内最早从事创业投资的企业之一科技集团是国内最早从事创业投资的企业之一,已形成了以珠三角、已形成了以珠三角、长三角、环渤海圈为业务重心，向国内外广大地区辐射的投资业务布长三角、环渤海圈为业务重心，向国内外广大地区辐射的投资业务布局。

创投业务涉及局创投业务涉及IT、通讯、半导体、生物制药、新材料、新能源、、通讯、半导体、生物制药、新材料、新能源、文化传媒等领域文化传媒等领域•目前目前,科技集团直接或间接投资项目超过科技集团直接或间接投资项目超过60例，总投资额近人民币例，总投资额近人民币8亿亿元案例、我国的风险投资机构案例、我国的风险投资机构二、风险投资二、风险投资 精品资料网• 行业行业 •IT： 计算机、软件与互联网技术开发和应用、微电子技术、人工智能技术等 •通讯：移动通信、网络传输、光传输、卫星传输技术及设备、电信增值服务等 •半导体：IC设计、制造、测试、封装技术开发及应用等 •生物制药：基因药物、基因治疗、基因工程、生命科学、中药现代化技术、新型医疗器械等• 新材料：纳米材料、高分子材料、复合材料、新金属材料、环境友好材料等•新能源：清洁能源、可再生能源的开发利用及节能技术等•文化传媒：广告传媒、动漫游戏、文化创意等•其他：适度介入其他领域内高价值或高成长性的项目二、风险投资二、风险投资 精品资料网•投资案例投资案例•分众传媒分众传媒•首创分众媒体概念，经营数字多媒体户外广告被评为首创分众媒体概念，经营数字多媒体户外广告。

被评为“2004年度中国最佳年度中国最佳风险投资案例风险投资案例”•2005年在美国年在美国NASDAQ上市• 大族激光大族激光•激光加工设备的研发、生产、销售并提供激光在自动化生产中相应的技术解激光加工设备的研发、生产、销售并提供激光在自动化生产中相应的技术解决方案；主要产品：激光打标机、激光焊接机、激光切割机等决方案；主要产品：激光打标机、激光焊接机、激光切割机等2004年年6月月在深圳市证券交易所以首批中小企业板项目挂牌上市上榜《福布斯在深圳市证券交易所以首批中小企业板项目挂牌上市上榜《福布斯2005中中国潜力国潜力100榜》• 山河智能山河智能•与中南大学建立了稳定的合作关系，实施与中南大学建立了稳定的合作关系，实施“产、学、研产、学、研”一体化，拥有多项一体化，拥有多项专利，形成从研发到制造上的核心优势，成为工程机械细分市场的龙头企业，专利，形成从研发到制造上的核心优势，成为工程机械细分市场的龙头企业，并在海外市场获得良好发展目前主要生产销售桩工机械、小型工程机械、并在海外市场获得良好发展目前主要生产销售桩工机械、小型工程机械、凿岩机械等三大类具有自主知识产权的工程机械产品凿岩机械等三大类具有自主知识产权的工程机械产品。

2006年年12月在深圳中月在深圳中小企业板上市小企业板上市• 福建新意福建新意•专注于金融证券业应用软件开发的专业软件公司，是中国证券一级、二级清专注于金融证券业应用软件开发的专业软件公司，是中国证券一级、二级清算系统软件提供商的领导者香港上市公司算系统软件提供商的领导者香港上市公司二、风险投资二、风险投资 精品资料网•生物医药，电讯，生物医药，电讯，IT仍是热点仍是热点•风险投资在培育行业风险投资在培育行业“头一家头一家” •好团队代表企业未来好团队代表企业未来 •好的商业模式决定盈利可能好的商业模式决定盈利可能  技巧篇：如何获得风险投资的青睐技巧篇：如何获得风险投资的青睐二、风险投资二、风险投资 精品资料网•一、具有敏锐的商业嗅觉一、具有敏锐的商业嗅觉•二、具有强烈的敬业精神二、具有强烈的敬业精神•三、具有深厚的责任意识三、具有深厚的责任意识•四、具有合作的团队观念四、具有合作的团队观念技巧篇：风险投资看重的创业者特质技巧篇：风险投资看重的创业者特质二、风险投资二、风险投资 精品资料网•技巧篇：与投资人接触时常犯的错误技巧篇：与投资人接触时常犯的错误•1 ：：“请问是请问是xxx吗？你们不是要在中国投资吗？能安排个时间吗？你们不是要在中国投资吗？能安排个时间见面谈谈吗？哦，是这样，我们有一个项目想让你投资。

你在北京吗见面谈谈吗？哦，是这样，我们有一个项目想让你投资你在北京吗？那好，明天咱们见个面吧？？那好，明天咱们见个面吧？” •2 如果我把我们的如果我把我们的goodidea告诉你了，你们找别人做了，那我怎么办告诉你了，你们找别人做了，那我怎么办？？”•3“许多国外的公司都想投资我们呢所以您要抓紧，否则就错过这个许多国外的公司都想投资我们呢所以您要抓紧，否则就错过这个机会了 二、风险投资二、风险投资 精品资料网 •  私募的公司风险投资基金私募的公司风险投资基金•  向社会投资人公开募集并上市流通的风险投资基金向社会投资人公开募集并上市流通的风险投资基金一、风险投资基金的发行方式一、风险投资基金的发行方式二、风险投资基金二、风险投资基金 精品资料网二、风险投资基金的特点二、风险投资基金的特点二、风险投资基金二、风险投资基金 精品资料网三、风险投资基金的优势三、风险投资基金的优势n可转让性为退出提供了方便之门可转让性为退出提供了方便之门二、风险投资基金二、风险投资基金 精品资料网四、风险资本市场四、风险资本市场                    风险资本市场是一个培育高新技术企业的市场，是高新技术企风险资本市场是一个培育高新技术企业的市场，是高新技术企业的孵化器和成长摇篮。

它在企业发育成长的各个阶段为其提供相应业的孵化器和成长摇篮它在企业发育成长的各个阶段为其提供相应的资金来源风险资本市场的运作机制是适应高新技术企业发育成长的资金来源风险资本市场的运作机制是适应高新技术企业发育成长的特点、在技术创新和金融创新的过程中不断完善和发展起来的特点、在技术创新和金融创新的过程中不断完善和发展起来二、风险投资基金二、风险投资基金 精品资料网从创业企业到上市公司：从创业企业到上市公司：企业成长过程中不同阶段的融资方式企业成长过程中不同阶段的融资方式 第二章第二章    发行上市发行上市1 1、证券种类及发行选择、证券种类及发行选择2 2、股票发行与上市、股票发行与上市3 3、债券发行、债券发行 精品资料网第一节第一节 证券种类及发行选择证券种类及发行选择 一、有价证券的分类一、有价证券的分类 •有价证券是资本市场的金融工具，通常分为有价证券是资本市场的金融工具，通常分为股票股票和和债券债券两两大类  精品资料网股票股票       股票是股份有限公司发给投资者作为资本投入的所有权凭证，持有股票是股份有限公司发给投资者作为资本投入的所有权凭证，持有者（即股东）享有对公司的权益要求权（者（即股东）享有对公司的权益要求权（equity claim），同时也承），同时也承担公司的责任和风险。

担公司的责任和风险 n有面额股票和无面额股票n记名股票和不记名股票n普通股和优先股 精品资料网债券债券             债券是筹资者发行并承诺在未来某一特定时间按约定条件向持有债券是筹资者发行并承诺在未来某一特定时间按约定条件向持有者偿还本金和支付利息的一种债务凭证它表明持有者即债权人投入者偿还本金和支付利息的一种债务凭证它表明持有者即债权人投入资金（贷出资金），有权据以按约索要本金和收取利息资金（贷出资金），有权据以按约索要本金和收取利息 •政府债券、公司债券和金融债券政府债券、公司债券和金融债券•短期债券、中期债券和长期债券短期债券、中期债券和长期债券•固定利率债券和浮动利率债券固定利率债券和浮动利率债券•贴息债券和附息债券贴息债券和附息债券•信用债券和担保债券信用债券和担保债券•记名债券和不记名债券记名债券和不记名债券 精品资料网二、证券发行种类的比较二、证券发行种类的比较（一）普通股与优先股的比较（一）普通股与优先股的比较 1、共同点、共同点所有权所有权不可返还性不可返还性收益权收益权财产分配权财产分配权流动性流动性2、不同处、不同处参与权参与权财产分配权顺序财产分配权顺序优先认购权优先认购权 精品资料网（二）股票与债券的比较（二）股票与债券的比较1、相同点、相同点ü收益性收益性ü流通性流通性ü风险性风险性ü价格波动性价格波动性2、不同处、不同处ü发行人发行人ü经济关系经济关系ü偿还性偿还性ü发行目的发行目的ü权利和责任权利和责任 精品资料网（三）可转换债券的特征（三）可转换债券的特征        可转换债券是一种赋予持有人可将其债券转换成预定数目的普通可转换债券是一种赋予持有人可将其债券转换成预定数目的普通股股票之权利的公司债券股股票之权利的公司债券ü可转换可转换ü灵活灵活ü低成本低成本 精品资料网三、证券发行种类选择应考虑的因素三、证券发行种类选择应考虑的因素（一）满足法律和证券监管的要求（一）满足法律和证券监管的要求 （二）经济环境与市场供求（二）经济环境与市场供求（三）发行人的筹资目的、盈利状况和资信水平（三）发行人的筹资目的、盈利状况和资信水平 （四）投资者的预期需求（四）投资者的预期需求 精品资料网四、证券发行方式四、证券发行方式（一）公开发行和私募发行（一）公开发行和私募发行（二）直接发行和间接发行（二）直接发行和间接发行（三）溢价发行、平价发行和折价发行（三）溢价发行、平价发行和折价发行 精品资料网q企业融资方式的结构性分析1民营企业融资内源融资内源融资外源融资外源融资间接融资间接融资直接融资直接融资债权融资债权融资股权融资股权融资私下募集私下募集公开募集公开募集主主板板市市场场二二板板市市场场内源融资：是指民营企业不断将自己的储蓄(折旧和留存 盈利)转化为投资的过程；外源融资：是指吸收其他经济主体的闲置资金，使之转 化为自己投资的过程。

第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网q 发行上市利弊分析  1.完成较低成本股权融资完成较低成本股权融资2.直接融资筹集巨额资金直接融资筹集巨额资金3.迅速壮大企业资产规模迅速壮大企业资产规模4.建立现代企业运行机制建立现代企业运行机制5.广泛提高企业知名程度广泛提高企业知名程度6.使发起人实现投资回报使发起人实现投资回报7.构筑企业长期激励机制构筑企业长期激励机制8.步入持续高速成长轨道步入持续高速成长轨道第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网q 发行上市利弊分析1.失败产生较高沉没成本失败产生较高沉没成本2.不可避免完全信息披露不可避免完全信息披露3.大幅降低公司经营弹性大幅降低公司经营弹性4.公司商业机密部分公开公司商业机密部分公开5.业主可能丧失公司控制业主可能丧失公司控制6.诱发持股雇员态度偏差诱发持股雇员态度偏差7.公众人物影响生活层面公众人物影响生活层面8.业绩低下面临摘牌退市业绩低下面临摘牌退市第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网p股票公开发行•首次公开发行（首次公开发行（initial public offeringinitial public offering，，IPOIPO））•再次发行（再次发行（secondary offeringsecondary offering）：增发、配售、可转债、认股权证）：增发、配售、可转债、认股权证等等第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网•审批制：完全计划发行审批制：完全计划发行•核准制：过渡形式核准制：过渡形式•保荐制：目前的体制保荐制：目前的体制•注册制：发达国家的普遍做法注册制：发达国家的普遍做法p中国股票公开发行制度第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网出具推荐函“搞”到发行上市的指标改制设立股份有限公司改制验收正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审证监会出具审批意见发行股票并上市交易政府、企业中介机构当地证管办省级人民政府中国证监会计委、经贸委、证监会中国证监会券商、交易所审审批批制制流流程程第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网改制设立股份有限公司规范运行至少1年改制及验收内核并出具推荐函正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审发审委审核并出具意见证监会出具核准意见发行股票并上市交易企业、中介机构证券公司当地证管办主承销商中国证监会计委、经贸委、证监会发行审核委员会中国证监会券商、交易所核核准准制制流流程程第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网比较内容比较内容审批制审批制核准制核准制注册制注册制发行指标和额度发行指标和额度有有无无无无发行上市标准发行上市标准有有有有有有主要推（保）荐人主要推（保）荐人政府或行业主政府或行业主管部门管部门中介机构中介机构中介机构中介机构对发行作出实质判断的主体对发行作出实质判断的主体证监会证监会中介机构和证监会中介机构和证监会中介机构中介机构发行监管性制度发行监管性制度证监会实质性证监会实质性审核审核中介机构和证监会中介机构和证监会分担实质性审核职分担实质性审核职责责证监会形式审核，证监会形式审核，中介机构实质审中介机构实质审核核市场化程度市场化程度行政体制行政体制逐步市场化逐步市场化完全市场化完全市场化第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网q主板上市流程全景图，，证券约30天批准45天5天天约约约召开创立大会， 股份公司工商登记聘请主财务顾问等中介机构，审计准日制作股份公司设立申请文件取得国务院授权部门或省级人民政府设立股份公司的文件。

一年后地方证券 管理部门验收制作正式申报材料公司进行内核中国证监会审核审核通过刊登招股书概要、发行公告定价发行募集资金验资、股票登记托管、办理工商变更登记经交易所审核后刊登上市公告书股票上市仪式约天2560主承销商推荐保荐人保荐签字验收合格10路演推介约天确定基第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网q创业板上市流程全景图第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权发行上市发行上市第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网p发行人与主承销商双向选择•选择主承销商选择主承销商–声誉和能力声誉和能力–承销经验和类似发行能力承销经验和类似发行能力–证券分销能力证券分销能力–造市能力造市能力–承销费用承销费用•选择发行人选择发行人–是否符合股票发行条件是否符合股票发行条件–是否受市场欢迎是否受市场欢迎–是否具备优秀的管理层是否具备优秀的管理层–是否具备增长潜力是否具备增长潜力第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权发行上市发行上市第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网q改制上市工作组全景图投投资资银银行行融融资资企企业业董董事事长长总总经经理理负负责责人人保保荐荐人人注册会计师注册会计师资产评估师资产评估师律师律师公关公司公关公司土地评估师土地评估师承销团成员承销团成员第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网q发行人及中介机构职责 发行人发行人 与主承销商一起，全面协调、全面督察工作进程；与主承销商一起，全面协调、全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行财务审计、盈利预测编制及资产评估工作；配合会计师及评估师进行财务审计、盈利预测编制及资产评估工作； 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等； 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告； 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动财务顾问财务顾问 A股改制全过程总策划与总协调人；股改制全过程总策划与总协调人； 策划改制设立的整体及配套方案；策划改制设立的整体及配套方案；  起草、汇总全套公司设立申请材料；起草、汇总全套公司设立申请材料； 承担股份公司设立的组织工作承担股份公司设立的组织工作主承销商主承销商 A股发行上市全过程总策划与总协调人；股发行上市全过程总策划与总协调人； 起草、汇总、报送全套申报材料；起草、汇总、报送全套申报材料； 组织承销团包销组织承销团包销A股；股； 承担承担A股发行上市的组织工作股发行上市的组织工作第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网q其它中介机构职责资产评估事务所（资产评估事务所（需具备证券从业资格需具备证券从业资格）） 负责进行资产评估，出具资产评估报告负责进行资产评估，出具资产评估报告 由会计师事务所或评估事务所出任由会计师事务所或评估事务所出任律师事务所律师事务所 为为A股发行上市提供法律咨询服务；股发行上市提供法律咨询服务； 负负责责对对股股票票发发行行及及上上市市的的各各项项文文件件进进行行审审查查，，出出具具验验证证笔笔录；录； 起草法律意见书、律师工作报告；起草法律意见书、律师工作报告； 协助编写公司章程、重要合同与协议。

协助编写公司章程、重要合同与协议土地评估机构土地评估机构 对拟纳入或租赁给股份公司的土地使用权进行评估对拟纳入或租赁给股份公司的土地使用权进行评估 由具备土地由具备土地A级评估资格的机构担任级评估资格的机构担任上市保荐人（上市保荐人（一般由主承销商兼任一般由主承销商兼任）） 保荐保荐A股在交易所上市；股在交易所上市； 负责上市申请及联络事宜；负责上市申请及联络事宜； 协助企业完成上市所需整套申报材料；协助企业完成上市所需整套申报材料； 对企业申报以及申报之后承担保荐责任对企业申报以及申报之后承担保荐责任上市公关顾问上市公关顾问 协助设计招股书及其它推广文件；协助设计招股书及其它推广文件； 组织路演组织路演(Roadshow)的公关工作；的公关工作； 邀请基金经理，机构投资者及记者参加各推介会；邀请基金经理，机构投资者及记者参加各推介会； 使使公公众众及及投投资资者者对对企企业业及及管管理理层层有有一一个个良良好好的的印印象会计师事务所（会计师事务所（需具备证券从业资格需具备证券从业资格）） 负责协助归公司进行有关帐目调整；负责协助归公司进行有关帐目调整； 对公司前三年经营业绩进行审计；对公司前三年经营业绩进行审计； 审核公司未来一年的盈利预测；审核公司未来一年的盈利预测； 对股本验资。

对股本验资第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网•保荐机构应履行以下职责保荐机构应履行以下职责（（1）发行）发行 （（2）尽职调查）尽职调查（（3）审慎核查）审慎核查 （（4）文件制作）文件制作 （（5）持续督导）持续督导q保荐机构的法定责任第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权发行上市发行上市第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网（一）尽职调查（一）尽职调查•尽职调查（尽职调查（due diligencedue diligence）指承销商在股票承销前，以）指承销商在股票承销前，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人和市场本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查，是投资银行在股票发行准备阶段中查、验证等专业调查，是投资银行在股票发行准备阶段中的一项最重要工作。

的一项最重要工作 保荐人尽职调查准则》保荐人尽职调查准则》————证监会证监会20062006年年5 5月月3030日发布日发布第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网为什么需要尽职调查•为了为了–更深入地了解公司更深入地了解公司–准备财务模型及估值准备财务模型及估值–建立促销建立促销故事故事•从而从而–撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书–法律顾问给予法律意见法律顾问给予法律意见–经过审计地财务数据经过审计地财务数据–估值估值•最终最终–确保全面、准确、无误导性的信息披露确保全面、准确、无误导性的信息披露–保护承销商不会承担潜在法律责任保护承销商不会承担潜在法律责任第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网尽职调查有哪些方面–法律尽职调查法律尽职调查–业务尽职调查业务尽职调查–财务尽职调查财务尽职调查第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权发行上市发行上市第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网•目标目标•为公司进行定位，以确保公司有强劲的促销故事，为公司进行定位，以确保公司有强劲的促销故事，成功完成发行成功完成发行•创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增长潜力的公司长潜力的公司•创造高透明度的公司治理结构创造高透明度的公司治理结构•组成部分组成部分•结构重组结构重组•资产重组资产重组•财务重组财务重组•人员重组人员重组q上市前重组上市前重组第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网•出色的业务和良好的增长前景出色的业务和良好的增长前景•高度独立的运作高度独立的运作•消除同业竞争消除同业竞争•减少关联交易减少关联交易•为未来发展做好准备为未来发展做好准备•高透明度的公司治理结构高透明度的公司治理结构q重组原则重组原则第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网q重组中公司设立方式的选择重组中公司设立方式的选择定向募集募集设立募集设立公开募集新发设立改制重组发起设立发起设立整体变更分立重组梯级重组整体改制第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网q股份公司的设立方式股份公司的设立方式第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市（公司法第七十八条）（公司法第七十八条）•股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式•发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司•募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司　份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司　 精品资料网•设立条件的一般规定（公司法第七十七条）设立条件的一般规定（公司法第七十七条）• （一）发起人符合法定人数；（一）发起人符合法定人数；• （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； •（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定； •（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；• （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； •（六）有公司住所六）有公司住所q股份公司的设立条件股份公司的设立条件第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网•设立条件的股东人数规定（公司法第七十八条）设立条件的股东人数规定（公司法第七十八条）•设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

上的发起人在中国境内有住所• •设立条件的注册资本规定（公司法第七十九条）设立条件的注册资本规定（公司法第七十九条）•股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元法律、行政法规对股股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定•注册资本的迟缴规定（公司法第八十一条）注册资本的迟缴规定（公司法第八十一条）•股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资全体发起人认购的股本总额公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足在缴足前，不得向他人募集股份投资公司可以在五年内缴足在缴足前，不得向他人募集股份 　　　　 q股份公司的设立条件股份公司的设立条件第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网q股份公司的上市条件股份公司的上市条件•1.主体资格：主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。

开发行股票•2.公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果    第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网•3.独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。

资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立•4.同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争    第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网•5.关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形•6.财务要求：发行前三年的累计净利润超过财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过万人民币或累计营业收入超过3亿元；亿元；无形资产与净资产比例不超过无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记；过去三年的财务报告中无虚假记载。

载    第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网•7.股本及公众持股：发行前不少于股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额万股；上市股份公司股本总额不低于人民币不低于人民币5,000万元；公众持股至少为万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总；如果发行时股份总数超过数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷股份不存在重大权属纠纷•8.其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。

重大违法行为第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网q有限公司整体变更为股份有限公司的相关规定有限公司整体变更为股份有限公司的相关规定1.《《公司法公司法》》第第98条规定，有限公司变更为股份公司，应定符合条规定，有限公司变更为股份公司，应定符合《《公司公司法法》》规定的股份公司的条件，并依照规定的股份公司的条件，并依照《《公司法公司法》》有关设立股份公司的有关设立股份公司的程序办理程序办理2.《《公司法公司法》》第第99条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司的净资产额有限责任公司依司时，折合的股份总额应当相等于公司的净资产额有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照应当依照《《公司法公司法》》有关向社会公开募集股份的规定办理有关向社会公开募集股份的规定办理3.《《公司法公司法》》第第100条规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，条规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司继承。

原有有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司继承第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网•创业企业的发行上市条件创业企业的发行上市条件 一、在同一管理层下持续经营一、在同一管理层下持续经营2 2年以上年以上二、在近两年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载二、在近两年内无重大违法违规行为，财务会计文件无虚假记载 三、发行后上市前的股本总额、股东人数及公众持股比例符合要求三、发行后上市前的股本总额、股东人数及公众持股比例符合要求 四、证券监管部门规定的其他条件四、证券监管部门规定的其他条件 五、发行申请的禁止五、发行申请的禁止 1 1、不符合、不符合““持续经营二年以上持续经营二年以上””的条件的条件 2 2、不符合、不符合““连续计算营业纪录连续计算营业纪录””的要求 3 3、在最近两年内存在的违法违规行为在最近两年内存在的违法违规行为4 4、、 股本总额、股东及持股比例不符合规定股本总额、股东及持股比例不符合规定5 5、、 有关财务指标不符合发行上市条件有关财务指标不符合发行上市条件 6 6、、 存在影响投资人利益的重大缺陷存在影响投资人利益的重大缺陷。

7 7、、 信息披露、、保荐方面不合规定信息披露、、保荐方面不合规定 8 8、、 其他情形其他情形 第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网q中国企业境内上市的约束法规中国企业境内上市的约束法规《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》《股票发行与交易管理暂行条例》 《中国证监会股票发行审核委员会条例》《中国证监会股票发行审核委员会条例》《关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》《关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权发行上市发行上市第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网•招股说明书招股说明书•其他文件其他文件•审计报告审计报告•法律意见书法律意见书•律师工作报告律师工作报告q编制募股文件编制募股文件第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网•目的目的•给投资者的主要促销文件给投资者的主要促销文件•符合上市法规符合上市法规•披露全面、准确且没有误导性的公司资料披露全面、准确且没有误导性的公司资料•责任责任•一般而言，投资业务人员负责编写招股书一般而言，投资业务人员负责编写招股书•主承销商及公司管理层决定招股书中的促销语言主承销商及公司管理层决定招股书中的促销语言•律师负责确保招股书符合资料披露的规定律师负责确保招股书符合资料披露的规定•会计师负责确保财务数据的真实、准确和完整会计师负责确保财务数据的真实、准确和完整q招股说明书招股说明书第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权发行上市发行上市第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网•目的目的•确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础•准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度•框架框架•共有三套财务预测共有三套财务预测•公司预测公司预测•投资银行部预测投资银行部预测•股票研究部预测股票研究部预测•预测必须留有余地并且可行，以便建立投资者信心预测必须留有余地并且可行，以便建立投资者信心•预测并不在招股书中发布预测并不在招股书中发布•可比公司法可比公司法•现金流折现法现金流折现法q估值估值第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网•宏观角度宏观角度•宏观经济前景宏观经济前景•行业趋势行业趋势•投资者投资气氛投资者投资气氛•竞争环境竞争环境•微观角度微观角度•公司故事公司故事•增长前景增长前景•财务财务/运营状况运营状况q估值考虑的因素估值考虑的因素第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权发行上市发行上市第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网•路演（路演（road show）也称巡回推介）也称巡回推介,是指首次公开发行股票前是指首次公开发行股票前(通常是通常是在向证券管理部门提交发行股票申请的同时进行在向证券管理部门提交发行股票申请的同时进行)承销商和发行人安承销商和发行人安排的营销调研活动。

排的营销调研活动q路演（路演（road show））第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网•目的目的•让投资者进一步了解发行人让投资者进一步了解发行人•增强投资者信心，创造对新股的市场需求增强投资者信心，创造对新股的市场需求•从投资者的反应中获得有用的信息从投资者的反应中获得有用的信息•形式形式•管理层进行精心策划的全球路演说明会管理层进行精心策划的全球路演说明会•全球协调人向市场提供统一信息，使投资者将焦点放在投资全球协调人向市场提供统一信息，使投资者将焦点放在投资故事而不是价格上故事而不是价格上•投资者提交价格和规模的认购指示投资者提交价格和规模的认购指示•材料材料•招股书初稿招股书初稿•路演说明会幻灯片路演说明会幻灯片•投资者与管理层的问答材料投资者与管理层的问答材料q路演（路演（road show））第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网q路演案例：路演案例：TCL（（2004年）年）目录目录第一部分第一部分  发行概述发行概述第二部分第二部分  投资要点投资要点第三部分第三部分 业务介绍业务介绍第四部分第四部分  财务信息财务信息第五部分第五部分 投资要点回顾投资要点回顾第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权发行上市发行上市第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网1．公司业绩及预期增长表现．公司业绩及预期增长表现2．行业特征．行业特征3 3．股票市场状况．股票市场状况4．股票售后市场运作．股票售后市场运作            其他应考虑的因素还有：投资者对未来价格的敏感性；本次股票其他应考虑的因素还有：投资者对未来价格的敏感性；本次股票的发行数量。

的发行数量q决定股票发行价格的主要因素决定股票发行价格的主要因素第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网•以以2005年中国建设银行上市为例在建行股票国际配售部分在亚洲的年中国建设银行上市为例在建行股票国际配售部分在亚洲的路演初期，由于市场反映甚佳，建行将原初定的招股价区间每股路演初期，由于市场反映甚佳，建行将原初定的招股价区间每股1.65—2.1港元上调为每股港元上调为每股1.8—2.25港元至10月月13日，国际配售部日，国际配售部分已超过五倍在分已超过五倍在14日公开招股前日，正在伦敦路演的建行团队再将日公开招股前日，正在伦敦路演的建行团队再将招股价格区间上调至招股价格区间上调至1.90—2.40港元 10月月20日上午，最终确定发行日上午，最终确定发行价为价为2.35港元 q案例：建设银行的路演到定价案例：建设银行的路演到定价第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权发行上市发行上市第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网•包销（全额包销）包销（全额包销）•代销代销•余额包销余额包销q股票发行股票发行——承销方式承销方式q股票发行股票发行——承销部门承销部门第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网决定和影响股票承销费用的主要因素包括：决定和影响股票承销费用的主要因素包括： •（（1）股票发行总量）股票发行总量•（（2）发行总金额）发行总金额 •（（3）发行公司的信誉）发行公司的信誉 •（（4）发行股票的种类）发行股票的种类 •（（5）承销方式）承销方式•（（6）发行方式）发行方式q承销费用承销费用第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权投行投行IPO业务业务第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网•定义定义–是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%15%的股份，即主的股份，即主承销商按不超过包销数额承销商按不超过包销数额115%115%的股份向投资者发售。

的股份向投资者发售– •程序程序–一般为发行总额的一般为发行总额的1515％％–有效期一般为有效期一般为3030天天–承销商不能将根据超额配售权购买的股票留作自营，也不能承销商不能将根据超额配售权购买的股票留作自营，也不能利用这些股票赚取任何交易利润利用这些股票赚取任何交易利润q绿鞋期权：超额配售选择权绿鞋期权：超额配售选择权第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网•案例：四川大学华大药业股份有限公司案例：四川大学华大药业股份有限公司             四川川大华西药业股份有限公司前身为华西医科大学制药厂，四川川大华西药业股份有限公司前身为华西医科大学制药厂，自自2000年合并到四川大学之后，就开始对股权融资、企业改制、公司年合并到四川大学之后，就开始对股权融资、企业改制、公司治理、上市准备等方面进行全面原作治理、上市准备等方面进行全面原作                         该公司引进了包括成都市高新区风险投资公司、山东鲁能控股集该公司引进了包括成都市高新区风险投资公司、山东鲁能控股集团公司等风险投资公司等战略投资者，共引进股权资本团公司等风险投资公司等战略投资者，共引进股权资本5086万元；公万元；公司建立了健全的董事会结构、成立了各专门委员会，提高了公司决策司建立了健全的董事会结构、成立了各专门委员会，提高了公司决策的透明度、科学性和规范性；的透明度、科学性和规范性；            第二节第二节 股票发行与上市股票发行与上市 精品资料网第三节第三节 债券发行债券发行 一、确定债券发行条件一、确定债券发行条件 （一）发行额（一）发行额•根据我国《公司法》规定，公司债券发行的累计债券总额根据我国《公司法》规定，公司债券发行的累计债券总额不超过（其）净资产额的不超过（其）净资产额的40％。

％•而而1993年年8月开始实施的《企业债券管理条例》（第月开始实施的《企业债券管理条例》（第16条）条）则规定，则规定，“企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值自有资产净值发行额的确定应考虑法律法规的限制发行额的确定应考虑法律法规的限制  精品资料网（二）债券期限（二）债券期限需要考虑如下主要因素：需要考虑如下主要因素： （（1）发行人资金需求的时间长度发行人资金需求的时间长度 （（2）未来市场利率变动趋势未来市场利率变动趋势 （（3）债券流通市场的发达程度债券流通市场的发达程度 此外，投资者的心理偏好、债券市场上其他债券的期限构成此外，投资者的心理偏好、债券市场上其他债券的期限构成等因素也将影响债券期限的确定等因素也将影响债券期限的确定 第三节第三节 债券发行债券发行 精品资料网（三）偿还方式（三）偿还方式•债券的偿还方式按偿还日期的不同可划分为期满偿还、期债券的偿还方式按偿还日期的不同可划分为期满偿还、期满前偿还（期中偿还）、延期偿还三种，也可划分为可提满前偿还（期中偿还）、延期偿还三种，也可划分为可提前赎回和不可提前赎回两种。

前赎回和不可提前赎回两种 第三节第三节 债券发行债券发行  精品资料网•（四）票面利率（四）票面利率 •票面利率水平的决定和利率形式的选择需要考虑如下主要票面利率水平的决定和利率形式的选择需要考虑如下主要因素：因素：•（（1）债券的信用级别债券的信用级别 •（（2）债券期限的长短债券期限的长短 •（（3）利息支付方式利息支付方式 •除上述因素外，还要考虑市场利率变化趋势、国家对债券除上述因素外，还要考虑市场利率变化趋势、国家对债券票面利率的管理规定等票面利率的管理规定等 第三节第三节 债券发行债券发行 精品资料网（五）发行价格（五）发行价格•证券发行价格有溢价发行、平价发行和折价发行三种证券发行价格有溢价发行、平价发行和折价发行三种 •实际操作中，通常是先决定债券的期限和票面利率实际操作中，通常是先决定债券的期限和票面利率,再根再根据市场利率水平或市场上同类债券的到期收益率来确定债据市场利率水平或市场上同类债券的到期收益率来确定债券发行价格券发行价格 第三节第三节 债券发行债券发行  精品资料网从创业企业到上市公司：从创业企业到上市公司：企业成长过程中不同阶段的融资方式企业成长过程中不同阶段的融资方式 第三章第三章    重组与并购重组与并购1 1、公司重组、公司重组2 2、公司并购、公司并购3 3、公司并购流程管理、公司并购流程管理 精品资料网第一节第一节 公司重组公司重组     一、公司重组的形式一、公司重组的形式•基本概念基本概念（（Corporate Reorganization））           是指公司的所有权、资产、负债、人员、业务等要素是指公司的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合及配置，导致一些企业对资产、业务等控制范的重新组合及配置，导致一些企业对资产、业务等控制范围的扩大，这类行为可以称为企业的并购、重组，或简称围的扩大，这类行为可以称为企业的并购、重组，或简称为企业购并。

为企业购并•主要形式主要形式–扩张（扩张（expansion））–收缩（收缩（contraction））–控制权及所有权变更（控制权及所有权变更（change in ownership or control）） 精品资料网（一）扩张（（一）扩张（expansion））   　　 1．兼并．兼并        兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新经济单位的交易经济单位的交易        第一节第一节 公司重组公司重组 精品资料网•吸收合并（merger）•新设合并（consolidation） 公司A公司A公司B公司A公司C公司B兼并第一节第一节 公司重组公司重组 精品资料网         2.收购收购                    是指一家公司即收购公司（是指一家公司即收购公司（acquiring firm）与另一）与另一家公司即目标公司（家公司即目标公司（target firm）进行产权交易，由收购）进行产权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全部资产或股权以达到控制公司获得目标公司的大部分或全部资产或股权以达到控制该公司的行为。

该公司的行为 第一节第一节 公司重组公司重组 精品资料网•资产收购（assets）•股权收购（shares）公司B公司A资产C公司B公司C公司C公司B资产C£公司B公司A£收购第一节第一节 公司重组公司重组 精品资料网   （二）收缩（（二）收缩（contraction））    　　1．分立（．分立（spin—offs））           分立是一种企业产权裂变的方式，它是由母公司分离出分立是一种企业产权裂变的方式，它是由母公司分离出一个独立的新的法律实体一个独立的新的法律实体,在分立方式中，公司的资产没有在分立方式中，公司的资产没有进行重估，也没有货币的支付转手，即原母公司没有收到任进行重估，也没有货币的支付转手，即原母公司没有收到任何数目的现金何数目的现金　　第一节第一节 公司重组公司重组 精品资料网•子股换母股（split offs）•完全析产分股（split ups）股东公司A资产B股东公司A公司B股东公司A资产B股东资产C公司B公司C分立第一节第一节 公司重组公司重组 精品资料网2．剥离（．剥离（divestiture））                     剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，公司的剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方，公司的资产、产品的种类、子公司或部门可以以现金、有价证券资产、产品的种类、子公司或部门可以以现金、有价证券或两者某种形式的结合来出售，进行剥离的企业将收到现或两者某种形式的结合来出售，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬，即会有现金流入。

在资产剥离中，金或与之相当的报酬，即会有现金流入在资产剥离中，卖方出于买方未来提取折旧的考虑要对售出的资产进行重卖方出于买方未来提取折旧的考虑要对售出的资产进行重新估价 第一节第一节 公司重组公司重组 精品资料网•资产剥离（divestitures ）•股份切离（equitycarve-outs）股东甲公司A资产B股东甲公司A资产B股东甲公司A股东乙£股东甲公司A’股东乙£剥离公司重组理论框架第一节第一节 公司重组公司重组 精品资料网  （三）公司控制（（三）公司控制（corporate control ））1．溢价购回．溢价购回2．停滞协议．停滞协议3．反接管条款修订．反接管条款修订4．代表权争夺．代表权争夺             第一节第一节 公司重组公司重组 精品资料网 （四）所有权结构变更（（四）所有权结构变更（changes in　　ownership structure））　　　　1．交换发盘．交换发盘　　　　　　　　2．股票回购．股票回购       3．转为非上市公司（私有化）．转为非上市公司（私有化）　（　（1）管理层收购（）管理层收购（management buy-out，，MBO）。

　（　（2）杠杆收购）杠杆收购 （（LBOs）　　　　第一节第一节 公司重组公司重组 精品资料网一、 公司重组与公司战略（一）公司重组形式解析（一）公司重组形式解析1、扩张（、扩张（expansion）：也称并购（）：也称并购（M&A））•兼并（兼并（merger）：）：•收购（收购（acquisition））2、收缩（、收缩（contraction）：也称出售（）：也称出售（sell-offs））•分立（分立（spins-offs））•剥离（剥离（divestitures））3、公司控制及所有权变更（、公司控制及所有权变更（change in ownership or control））•反接管条款（反接管条款（anti-takeover amendments））•私有化（私有化（go private）（）（MBO-LBO)第一节第一节 公司重组公司重组 精品资料网收缩公公司司控控制制及及所所有有权权变变更更出出售售并并购购扩张原点二、公司战略视角下的公司重组第一节第一节 公司重组公司重组 精品资料网问题问题（维持）（维持）明星明星（扩张）（扩张）瘦狗瘦狗（收缩）（收缩）金牛金牛（维持）（维持）市场占有率市场占有率% 低低 高高 高高 低低市市场场增增长长率率%波士顿矩阵波士顿矩阵公司战略分析的基本工具1、波士顿矩阵第一节第一节 公司重组公司重组 精品资料网ⅠⅠ：：优先投资：大优先投资：大力投资发展，寻求力投资发展，寻求行业支配地位行业支配地位ⅣⅣ：：择优投资：增择优投资：增强竞争能力，力争强竞争能力，力争行业领先地位行业领先地位ⅦⅦ：：投资发展以增投资发展以增强竞争力，或退出强竞争力，或退出ⅡⅡ：：择优投资：保择优投资：保持行业领先地位持行业领先地位ⅤⅤ：：识别有前途的识别有前途的业务进行投资业务进行投资ⅧⅧ：：减少投资，逐减少投资，逐步退出步退出ⅢⅢ：：回收现金：适回收现金：适度投资以维持竞争度投资以维持竞争地位地位ⅥⅥ：：减少投资：逐减少投资：逐步退出步退出ⅨⅨ：：回收投资，及回收投资，及时退出时退出行业引力行业引力——业务实力矩阵（业务实力矩阵（GE矩阵）矩阵）行行业业引引力力大大 中中 小小公司实力公司实力 强强 中中 弱弱公司战略分析的基本工具2、GE矩阵第一节第一节 公司重组公司重组 精品资料网行业引力行业引力——业务实力矩阵（业务实力矩阵（GE矩阵）矩阵）行行业业引引力力大大 中中 小小公司实力公司实力 强强 中中 弱弱公司战略分析的基本工具2、GE矩阵第一节第一节 公司重组公司重组 精品资料网案例：李嘉诚的多元化经营案例：李嘉诚的多元化经营中国企业家为什么崇拜韦尔奇和李嘉诚中国企业家为什么崇拜韦尔奇和李嘉诚马柯维茨马柯维茨portfolio理论理论鸡蛋论鸡蛋论不要把鸡蛋放在同一个篮子里不要把鸡蛋放在同一个篮子里      把鸡蛋放在一个篮子里，然后看好它把鸡蛋放在一个篮子里，然后看好它不同前提，不同结论不同前提，不同结论第一节第一节 公司重组公司重组 精品资料网案例：李嘉诚的多元化战略案例：李嘉诚的多元化战略 李嘉诚基金李嘉诚基金长江实业长江实业和记黄埔和记黄埔长江基建长江基建香港电灯香港电灯TOM.COMTOM.COM长江生命科技长江生命科技36.53%22%49.9%44%14.6%29.35%84.6%38.9%第一节第一节 公司重组公司重组 精品资料网成员公司核心业务成员公司核心业务长江实业长江实业物业发展与投资、地产代理、楼宇管理、控股物业发展与投资、地产代理、楼宇管理、控股和记黄埔和记黄埔物业发展、货柜码头、零售、制造、电讯和电子商务、控股物业发展、货柜码头、零售、制造、电讯和电子商务、控股长江基建长江基建运输、能源、基建材料、基建工程运输、能源、基建材料、基建工程香港电灯香港电灯发电及电力供应发电及电力供应TOM.COM互联网信息、户外媒体、印刷、内容供应、电子商务互联网信息、户外媒体、印刷、内容供应、电子商务长江生命科技长江生命科技生物科技产品研发、商品化、市场推广及销售生物科技产品研发、商品化、市场推广及销售第一节第一节 公司重组公司重组 精品资料网行业互补行业互补收购对象收购对象互补性互补性永高（酒店）永高（酒店）2，，1和黄和黄3，，2港灯港灯0，，2赫斯基能源赫斯基能源3，，3长江基建长江基建2，，2Orange3，，3Savers3，，3TOM.COM2，，3Priceline3，，3C K Life2，，3Global Crossing3，，3数值数值全球化度全球化度多元化度多元化度0香港香港核心业务核心业务1内地及台湾内地及台湾核心业务直接相关核心业务直接相关2亚洲亚洲核心业务间接相关核心业务间接相关3全球全球其他业务其他业务第一节第一节 公司重组公司重组 精品资料网六个主要行业税息前净利增长图六个主要行业税息前净利增长图第一节第一节 公司重组公司重组 精品资料网业务全球化的一个例子：电讯业务业务全球化的一个例子：电讯业务盈利盈利零点零点亏损亏损未发展的新兴市场未发展的新兴市场2G2G技术继续带来较技术继续带来较高盈利增长高盈利增长印度印度 澳门澳门加纳加纳 阿根廷阿根廷巴拉圭巴拉圭 斯里兰卡斯里兰卡逐步走向成熟市场逐步走向成熟市场由由2G2G技术逐步技术逐步过渡到过渡到3G3G香港香港 以色列以色列澳大利亚澳大利亚技术先进地区技术先进地区全力开展全力开展3G3G业务业务英国英国 瑞典瑞典丹麦丹麦 意大利意大利奥地利奥地利2G2G成熟技术带来的盈利可成熟技术带来的盈利可以用来支持新兴以用来支持新兴3G3G技术的技术的初期投资和巨额亏损初期投资和巨额亏损第一节第一节 公司重组公司重组 精品资料网一、公司并购的基本概念一、公司并购的基本概念        通常意义上，并购是公司重组行为中的扩展战略，相关的三个概念通常意义上，并购是公司重组行为中的扩展战略，相关的三个概念是合并、兼并、收购。

是合并、兼并、收购•（一）兼并（一）兼并(merger) •（二）合并（二）合并(consolidation)•（三）（三）.收购收购(acquisition) 第二节第二节 公司并购公司并购 精品资料网 二、并购的分类二、并购的分类（一）按照公司战略分类：横向并购、纵向并购、混合并购（一）按照公司战略分类：横向并购、纵向并购、混合并购（二）按照法律形式分类：协议收购和要约收购（二）按照法律形式分类：协议收购和要约收购（三）按照支付手段分类：现金收购、换股收购和混合支付（三）按照支付手段分类：现金收购、换股收购和混合支付 （四）按照交易标的物分类：股权收购和资产收购（四）按照交易标的物分类：股权收购和资产收购 （五）按照合作意愿分类：善意收购和敌意收购（五）按照合作意愿分类：善意收购和敌意收购 （六）按照收购动机分类：战略收购、财务收购和混合收购（六）按照收购动机分类：战略收购、财务收购和混合收购（七）其他并购分类（七）其他并购分类         例如，杠杆收购、管理层收购等例如，杠杆收购、管理层收购等第二节第二节 公司并购公司并购 精品资料网三、历史上的并购浪潮三、历史上的并购浪潮1 1、、以横向并购为特征的第一次并购浪潮（十九世纪末～二十世纪初）以横向并购为特征的第一次并购浪潮（十九世纪末～二十世纪初）2 2、以纵向并购为特征的第二次并购浪潮（二十世纪、以纵向并购为特征的第二次并购浪潮（二十世纪2020年代）年代）3 3、以混合并购为特征的第三次并购浪潮（二十世纪、以混合并购为特征的第三次并购浪潮（二十世纪6060年代）年代）4 4、以金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮（二十世纪、以金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮（二十世纪8080年代）年代）5 5、以全球跨国并购为特征的第五次并购浪潮（二十世纪、以全球跨国并购为特征的第五次并购浪潮（二十世纪9090年代）年代） 第二节第二节 公司并购公司并购 精品资料网四、西方并购浪潮的积极作用四、西方并购浪潮的积极作用1 1、企业并购促进了西方国家产业结构调整，提高资源的宏观配置效。

企业并购促进了西方国家产业结构调整，提高资源的宏观配置效2 2、企业并购普遍提高了企业的经济效益企业并购普遍提高了企业的经济效益3 3、企业并购促进了生产和资产的集中，增强了在国际市场的竞争力企业并购促进了生产和资产的集中，增强了在国际市场的竞争力 第二节第二节 公司并购公司并购 精品资料网•案例：高盛并购双汇发展案例：高盛并购双汇发展 2006 2006年年4 4月月2828日，由高盛集团与鼎晖中国成长基金以日，由高盛集团与鼎晖中国成长基金以2020亿人民币中标双汇股权拍卖此外亿人民币中标双汇股权拍卖此外20062006年，高盛投资团年，高盛投资团还出资还出资37.837.8亿美元入股工商银行；以亿美元入股工商银行；以1818亿人民币分别入股亿人民币分别入股福耀玻璃、美的电器等上市公司福耀玻璃、美的电器等上市公司          今年今年3月初，双汇发展的母公司月初，双汇发展的母公司——河南省漯河市双汇河南省漯河市双汇实业集团在北京产权交易所以实业集团在北京产权交易所以10亿元的价格挂牌整体转让，亿元的价格挂牌整体转让，JP摩根、美国国际集团摩根、美国国际集团(AIG)、新加坡淡马锡、新加坡淡马锡(Temasek)、、高盛等国际资本对股权展开了激烈厮杀。

最终，这场竞争高盛等国际资本对股权展开了激烈厮杀最终，这场竞争以高盛的意外胜出而落下帷幕以高盛的意外胜出而落下帷幕 第二节第二节 公司并购公司并购 精品资料网案例：国美并购永乐案例：国美并购永乐            2006年年7月月25日，国美宣布以日，国美宣布以52.68亿港元以亿港元以"股票＋股票＋现金现金"的形式并购永乐其中，国美电器将以的形式并购永乐其中，国美电器将以0.3247股自股自身股票置换身股票置换1股永乐电器股票，国美电器还将为每股永乐电器股票，国美电器还将为每1股永乐股永乐电器股票支付电器股票支付0.1736港元现金永乐预计于港元现金永乐预计于2007年初在年初在香港联交所退市，退市后永乐将成为国美电器的全资子公香港联交所退市，退市后永乐将成为国美电器的全资子公司　　通过并购，分列中国家电零售业第　　通过并购，分列中国家电零售业第1和第和第3的国美和永的国美和永乐组建了中国最大的家电连锁阵营，再一次改写了中国家乐组建了中国最大的家电连锁阵营，再一次改写了中国家电连锁业的电连锁业的"产业地图产业地图"家电连锁市场已然形成由几家巨家电连锁市场已然形成由几家巨头企业来支配市场发展的局面。

头企业来支配市场发展的局面第二节第二节 公司并购公司并购 精品资料网第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理  一、并购的一般程序一、并购的一般程序   （一）收集信息寻找潜在收购目标（一）收集信息寻找潜在收购目标   （二）筛选决定目标公司（二）筛选决定目标公司   （三）设计并购方案（三）设计并购方案   （四）评估目标公司价值（四）评估目标公司价值    （五）接洽与尽职调查（五）接洽与尽职调查   （六）交易谈判（六）交易谈判   （七）实施并购（七）实施并购   （八）交易后的整合（八）交易后的整合 精品资料网  二、上市公司并购程序二、上市公司并购程序    （一）协议收购的程序（一）协议收购的程序      1．提出收购意向和达成初步协议．提出收购意向和达成初步协议       2．报经政府有关部门批准．报经政府有关部门批准      3．正式签订收购协议．正式签订收购协议      4．作出书面报告并予以公告．作出书面报告并予以公告      5．收购协议的履行．收购协议的履行      6．报告并公告收购情况．报告并公告收购情况第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理 精品资料网（二）要约收购的程序（二）要约收购的程序   1．报送和提交上市公司收购报告书．报送和提交上市公司收购报告书    2．发出并公告收购要约．发出并公告收购要约   3．预受与收购．预受与收购   4．报告并公告收购情况．报告并公告收购情况第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理 精品资料网公司并购的流程管理：一公司并购的流程管理：一 自我评估自我评估 筛选目标公司筛选目标公司 协商价格协商价格 估价及会计处理估价及会计处理 并购后整合并购后整合• 评估自身实力• 完成并购前必须保守秘密• 确认增加公司价值的方法• 视情况调整整合速度•阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期•沟通、控制和规划•发展策略及基本架构• 制订筛选目标公司的准则•决定如何求助于投资银行•完成尽职调查• 评级目标公司的价值以及收购溢价金额•估算实际绩效•会计与税收的考虑• 了解卖方的背景的动机•了解竞争者的背景和动机•建立谈判策略•决定收购底价第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理 精品资料网•公司是否有实力收购目标公司公司是否有实力收购目标公司•必须保守秘密必须保守秘密–收购价格上升收购价格上升–目标公司反收购目标公司反收购•是否增加公司价值是否增加公司价值公司并购的流程管理：一自我评估公司并购的流程管理：一自我评估第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理 精品资料网 自我评估自我评估 筛选目标公司筛选目标公司 协商价格协商价格 估价及会计处理估价及会计处理 并购后整合并购后整合• 评估自身实力• 完成并购前必须保守秘密• 确认增加公司价值的方法• 视情况调整整合速度•阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期•沟通、控制和规划•发展策略及基本架构• 制订筛选目标公司的准则•决定如何求助于投资银行•完成尽职调查• 评级目标公司的价值以及收购溢价金额•估算实际绩效•会计与税收的考虑• 了解卖方的背景的动机•了解竞争者的背景和动机•建立谈判策略•决定收购底价公司并购的流程管理：二公司并购的流程管理：二第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理 精品资料网13家目标公司家目标公司股本不超过股本不超过42000万元万元销售收入不少于销售收入不少于7000万元万元60%以上必须外销以上必须外销超过超过7%负债比率低于负债比率低于40%公司章程无反收购条款公司章程无反收购条款剩下符合所有筛选准则的公司剩下符合所有筛选准则的公司筛选准则筛选准则收购容易性收购容易性销售收入销售收入销售地区销售地区市场占有率市场占有率财务结构财务结构股本股本         A      B      C      D      E      F      G      H      I       J      K      L     M 精品资料网 自我评估自我评估 筛选目标公司筛选目标公司 协商价格协商价格 估价及会计处理估价及会计处理 并购后整合并购后整合• 评估自身实力• 完成并购前必须保守秘密• 确认增加公司价值的方法• 视情况调整整合速度•阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期•沟通、控制和规划•发展策略及基本架构• 制订筛选目标公司的准则•决定如何求助于投资银行•完成尽职调查• 评级目标公司的价值以及收购溢价金额•估算实际绩效•会计与税收的考虑• 了解卖方的背景的动机•了解竞争者的背景和动机•建立谈判策略•决定收购底价公司并购的流程管理：三公司并购的流程管理：三第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理 精品资料网•估价模型估价模型–现金流折线法现金流折线法–可比公司法可比公司法–成本法成本法•会计处理会计处理–购买法（购买法（PurchasePurchase）：将收购价格与目标公司帐面价值的差额）：将收购价格与目标公司帐面价值的差额认定为商誉，并在往后年度逐年摊提认定为商誉，并在往后年度逐年摊提–权益结合法（权益结合法（Pooling of InterestPooling of Interest）：直接合并双方的财务）：直接合并双方的财务报表，将财务报表商的帐面价值直接相加而不作其他调整报表，将财务报表商的帐面价值直接相加而不作其他调整估价及会计处理估价及会计处理第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理 精品资料网 自我评估自我评估 筛选目标公司筛选目标公司 协商价格协商价格 估价及会计处理估价及会计处理 并购后整合并购后整合• 评估自身实力• 完成并购前必须保守秘密• 确认增加公司价值的方法• 视情况调整整合速度•阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期•沟通、控制和规划•发展策略及基本架构• 制订筛选目标公司的准则•决定如何求助于投资银行•完成尽职调查• 评级目标公司的价值以及收购溢价金额•估算实际绩效•会计与税收的考虑• 了解卖方的背景的动机•了解竞争者的背景和动机•建立谈判策略•决定收购底价公司并购的流程管理：四公司并购的流程管理：四第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理 精品资料网 协商价格协商价格•第一步：依据前一步估价模型算出收购价格的可能范围第一步：依据前一步估价模型算出收购价格的可能范围•第二步：考虑其他因素第二步：考虑其他因素–如收购后对目标公司的控制程度如收购后对目标公司的控制程度•第三步：得出收购价格的上限，作为收购者的底价第三步：得出收购价格的上限，作为收购者的底价第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理 精品资料网 自我评估自我评估 筛选目标公司筛选目标公司 协商价格协商价格 估价及会计处理估价及会计处理 并购后整合并购后整合• 评估自身实力• 完成并购前必须保守秘密• 确认增加公司价值的方法• 视情况调整整合速度•阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期•沟通、控制和规划•发展策略及基本架构• 制订筛选目标公司的准则•决定如何求助于投资银行•完成尽职调查• 评级目标公司的价值以及收购溢价金额•估算实际绩效•会计与税收的考虑• 了解卖方的背景的动机•了解竞争者的背景和动机•建立谈判策略•决定收购底价公司并购的流程管理：五公司并购的流程管理：五第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理 精品资料网并购后整合的重要性并购后整合的重要性•美国著名并购研究美国著名并购研究专家拉杰科斯曾列专家拉杰科斯曾列举了世界上十五位举了世界上十五位知名并购研究专家知名并购研究专家或研究机构对并购或研究机构对并购失败原因的研究结失败原因的研究结果果•在所有已知的原因在所有已知的原因中，直接与整合不中，直接与整合不力有关的占力有关的占50%第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理 精品资料网•并购后的整合并购后的整合• （一）机构与制度的整合（一）机构与制度的整合  （二）资产重整（二）资产重整  （三）负债重整（三）负债重整  1、负债展期与债务和解。

负债展期与债务和解 2、债转股 •（四）股权重整（四）股权重整 （五）人力资源重整（五）人力资源重整 第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理 精品资料网四、并购估值定价四、并购估值定价　　 1．现金流量折现法．现金流量折现法　 2．相对比较估价法．相对比较估价法　 3．市场价值法．市场价值法    4．合并的市场价值法．合并的市场价值法    5．财产清理价值法．财产清理价值法　　　　第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理 精品资料网五、收购对价五、收购对价（一）收购对价形式（一）收购对价形式　　　　1．现金．现金　　　　　　　　2．普通股．普通股　　　　3．优先股．优先股       4．公司债券．公司债券       5．混合工具支付．混合工具支付　　　　第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理 精品资料网（二）决定收购对价形式的因素（二）决定收购对价形式的因素       1．收购公司的资本结构．收购公司的资本结构        2．并购双方股东的利益．并购双方股东的利益       3．税收．税收       4．市场环境和条件．市场环境和条件       第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理 精品资料网0.1 重组双方•联想集团–台式电脑、笔记本电脑、、服务器、外挂设备及其他相关相关产品；–总部位于北京，在北京、惠阳、深圳和上海设有生产基地，年产量约500万台；在厦门设有收集生产基地；在北京、深圳和上海设有研发中心；在中国拥有强大的分销网络，包括约4400家零售店；员工总数约10000人。

•IBM公司–个人电脑、软件、服务、专业服务器技术和电子游戏芯片–个人电脑事业部从事台式电脑和笔记本电脑的生产和销售；总部设在美国北卡罗来纳州；在北卡罗来纳州和日本大和设有研发中心，员工9500名案例分析案例分析——联想的国际化扩张战略联想的国际化扩张战略第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理 精品资料网联想集团并购前后的股权结构社会公众联想控股联想集团57%43%社会公众IBM联想控股19%35%46%0.2. 重组事件IBM-PC事业部6.5亿现金6亿股权5亿债务第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理 精品资料网问题（维持）明星（扩张）瘦狗（收缩）金牛（维持）市场占有率% 低 高 高 低市场增长率%波士顿矩阵1.1. 重组动因：公司战略（1）第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理 精品资料网•1997年，廉价电脑、严密的分销网络，成为中国的PC市场领头羊•柳传志：“办一个长期的、有规模的高技术企业，领先中国PC市场，成为一个国际大型企业”。

•2003年，联想全球换标，并把PC及一些外设销往欧洲，甚至北美市场•联想个人电脑年出货量达到1190万台，以130亿美元的销售额成为全球第三大PC制造商，进入世界500强企业•戴尔16.8%；惠普15%；IBM5.6%；联想2.2%•华尔街日报：“这是联想用进取精神取得的无与伦比的战略突破，实现了梦寐以求的国际化战略”1.3. 重组动因（1）：联想的扩张第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理 精品资料网•1981年率先打开个人电脑市场，1994年仍是领头羊；此后，销售额下降、亏损有增无减；1998年达到9.92亿美元；•2000年与联想第一次接触，报价为30~40亿美元；•2002年财务主管与高级经理会见表达意愿；•2003年正式开始讨论，2004年完成计划；•软件、服务、专业服务器技术和电子游戏芯片•华尔街日报：“IBM寻找了一个中国战略合作伙伴，而不只是销售其PC业务”；•Coigliaro研究报告：“提供给IBM迈向中国的一只阶段重要的腿，这项交易给IBM带来的最有价值的利益”1.4. 重组动因（2）：IBM的收缩第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理 精品资料网并购动因战略并购、财务并购、混合并购行业相关横向并购、纵向并购、混合并购出资方式现金并购、股权并购、混合并购、债券并购扩张态度善意并购、恶意并购、狗熊拥抱交易场所协议收购、要约收购并购区域跨国并购、国内并购2. 并购类型：联想并购类型的不同分类第三节第三节 公司并购流程管理公司并购流程管理 精品资料网从创业企业到上市公司：从创业企业到上市公司：企业成长过程中不同阶段的融资方式企业成长过程中不同阶段的融资方式 补充补充1、融资、并购与治理、融资、并购与治理 精品资料网补充补充1 1、融资、并购与治理、融资、并购与治理 精品资料网•（（1）控制权与控股权）控制权与控股权•（（2）公司有效控股权）公司有效控股权补充补充1 1：融资、并购与治理：融资、并购与治理 精品资料网•（（3）公司控制权私有收益）公司控制权私有收益•（（4）公司控制权配置）公司控制权配置•（（5）上市公司大股东的背景）上市公司大股东的背景补充补充1 1：融资、并购与治理：融资、并购与治理 精品资料网从创业企业到上市公司：从创业企业到上市公司：企业成长过程中不同阶段的融资方式企业成长过程中不同阶段的融资方式 补充补充2    中小企业与融资创新中小企业与融资创新 精品资料网补充补充2 2：中小企业与融资创新：中小企业与融资创新•1、一般原因（企业内部）、一般原因（企业内部）•（1）经营易受外部环境的影响，或者说企业存续的变数大、风险大；•（2）实物资产少且一般流动性差，负债能力极为有限；一、中小企业融资困境成因一、中小企业融资困境成因 精品资料网•（3）类型多，资金需求一次性量小、频率高，导致融资复杂性加大，融资的成本和代价高；•（4）信息透明度极低，与金融机构之间的信息不对称问题非常严重。

•就中国而言，主要表现为抵押物在银行要求和企业贫乏之间的矛盾补充补充2 2：中小企业与融资创新：中小企业与融资创新 精品资料网•2、特殊原因、特殊原因•（1）由于中国的商业银行体系，远未真正实现市场化与商业化，为了防范金融风险，实际上转向了面向大企业、大城市的发展战略；•（2）中国现有的股份制商业银行、城市商业银行和城乡信用社目前发展战略的重点在于与国有商业银行竞争，争夺城市的大企业，客观上减少了对中小企业的融资；补充补充2 2：中小企业与融资创新：中小企业与融资创新 精品资料网•（3）中国人民银行对商业银行的存贷款利率仍然拥有较为直接的控制权，即使中小企业贷款利率有相当幅度的上浮权利（过去是30%，现在是70%），但还无法弥补其风险，只能通过设置“补偿性余额”、收取违约延期支付费用等等弥补这种风险•（4）中国银行运做的市场化程度有限，中小企业在申请贷款时面临的程序、过程极为烦琐，耗时长久，造成中小企业获得信贷融资隐性成本极高；补充补充2 2：中小企业与融资创新：中小企业与融资创新 精品资料网•（5）票据市场、应收帐款融资、保理以及融资租赁等主要面向中小企业客户的融资工具及其市场极为落后；•（6）随着国有中小企业大规模改制的推进，中小企业逃废银行债务的现象愈演愈烈；补充补充2 2：中小企业与融资创新：中小企业与融资创新 精品资料网•（7）由于认识上的障碍及金融监管力量的薄弱，中国非正轨金融发展的环境极为严峻；•（8）金融体制“双轨变革”产生的所有制歧视，使得现有中小企业主体——大量的民营企业无法获得应有的融资支持。

 补充补充2 2：中小企业与融资创新：中小企业与融资创新 精品资料网1.创新融资租赁2.无形资产抵质押3.动产质押贷款4.互助担保联盟一、中小企业融资创新方式一、中小企业融资创新方式补充补充2 2：中小企业与融资创新：中小企业与融资创新 精品资料网5.生产用设备按揭贷款6.国家创新基金7.国际市场开拓资金8.典当融资补充补充2 2：中小企业与融资创新：中小企业与融资创新 精品资料网9.银行创新品种                            目前银行创新融资品种琳琅满目，如抵押贷款方面有国债外汇存单作为质押物的贷款，有标准仓库质押贷款；在贸易融资方面，有买方信贷、打包贷款、保函、保理、福费廷等品种此外，还有出口退税账户托管贷款、收购兼并贷款、自然人担保贷款、法人账户透支、应收账款融资等 补充补充2 2：中小企业与融资创新：中小企业与融资创新 精品资料网从创业企业到上市公司：从创业企业到上市公司：企业成长过程中不同阶段的融资方式企业成长过程中不同阶段的融资方式 谢谢！谢谢！。