北京城建四公司改制疑云调查.doc

北京城建四公司改制疑云调查北京城建四公司改制疑云调查虚增利润8亿还是未能按约注资?这是一个国企改制非典型性样本一家曾参与奥体中心、新央视 大楼等一系列地标性建筑的国企城建公司，荣誉巅峰，突然从集团上 市板块剥离，继而改制资产重组一家雄心勃勃的民企房地产新贵强势入主，却深陷泥潭难以自拔 北京城建四公司被指在重组前虚增利润，实际上在过去5年里总计亏 损77363万元，因而耍求撤资而北京城建四公司却指责民企未能按 约注资，耍求解除资产重组协议北京城建四公司和北京瑞丰恒基房地产开发有限公司（下称“瑞 丰恒基”）之间长达4年的未解恩怨，依然是一场疑团重重的“国民 之争”重组时已连续3年亏损2007年年底，北京城建集团有限责任公司经相关部门批准，进 行国有企业改制、引进民营资本，对原有的下属子公司北京城建四建 设工程有限责任公司（以下简称“城建四公司”）进行资产重组北京 城建将城建四公司估价为3681万元的净资产和估价为3000万元的一 栋5000平方米的办公楼转让给瑞丰恒基，后者持有改制后的城建四 公司74. 5%的股份根据记者查阅公开资料，城建四公司最早成立于1983年，是由 中国人民解放军基建工程兵北京指挥部集体转业改编而成。

1997年， 在国有企业改革的浪潮中，北京城建集团将原来国有独资的北京第四 城市建设工程公司改制为多元投资的城建四公司，注册资本6055. 6 万元，集团公司拥有其60%的股权1998年，北京城建集团独家发起上市公司北京城建投资发展股 份有限公司（以下简称“北京城建”，600266. SH）,城建四公司进入 北京城建的股权比例为36%,北京城建成为其第一大股东接下来， 通过增资，北京城建共持有城建四公司58. 35%的股权2007年年底，为深化国有企业改革、盘活存量资产，北京城建 集团经相关部门批准引进民营资本，与瑞丰恒基签订了《北京城建四 建设工程有限责任公司资产重组协议书》重组后的新城建四公司注 册资本金为3亿元人民币，瑞丰恒基以74.5%股份成为其股东，北京 城建集团持股20%,其他管理层等持股5%重组后的城建四公司于2008年1月完成工商注册手续后，便正 式成为一家民营控股企业瑞丰恒基预出资2. 25亿元，其代表方杜 书明出任新城建四公司董事长；北京城建集团以估价为3681万元的 四公司净资产和号称价值3000万元的5000平方米办公楼作为参股资 金，四公司原负责人张锁全出任总经理。

按照企业运作常理，一家房地产开发商与一家建筑企业的联姻可 谓是完美姻缘然而新公司注册后仅一个月，吋任财务部长蒋海荣发 邮件给董事长：城建四公司已连续3年亏损，与其签约吋提供的财务 报表中的盈利状况相差甚远此时，瑞丰恒基已缴纳首笔4105. 552 万元注册资本金，城建集团实际出资483. 328万元，张锁全等自然人 出资300万元，三方实际出资比例分别占已出资比例的83. 98%、9. 89% 和 6. 13%o更为令人吃惊的是，双方签订重组协议3个月后，瑞丰恒基经财 务审计发现，城建四公司已连续3年亏损，这与其之前提供的连年盈 利的财务报表形成巨大反差；据北京中审会计师事务所审计结果，截 至2008年底，城建四公司已有近8亿元的亏空虚增账目和巨额亏损7. 7亿北京城建集团在改制重组前提供的由利安达信隆会计师事务所 有限责任公司做出的财务报表显示，公司2005年盈利2. 19万元，未 分配利润923. 81万元；2006年盈利1. 23万元，未分配利润1・21万 元；2007年盈利8238元,未分配利润8238元然而经瑞丰恒基财务部门审计，城建四公司这3年来分别亏损 7417万元、11504万元和10366万元。

2008年12月，瑞丰恒基聘请 北京中审会计师事务所有限公司再次对城建四公司进行审计，结果显 示，其过去5年里总计亏损77363万元据审计，仅城建四公司所属的两个南、北搅拌站就分别虚增利润 1200万元和1012万元审计报告还显示，城建四公司下属汽车修理 厂存在虚增利润、做假账挂账在应收账款等财务问题时代周报记者发现，在改制重组前，城建四公司旗下的多个工程 项目出现了亏损或停工，并引发多起拖欠工程款项的法律纠纷如价值或超10亿元的富安国际大厦项目，原计划竣工期为2005 年5月，但自2004年年底就已全面停工，并因合同纠纷于2005年8 月被海淀法院查封，至今仍是“烂尾”项目在这一项目中，合作方 北京昌鹏建筑设备租赁站曾就城建四公司拖欠租赁费130余万元上 诉至海淀区法院，法院于2009年判决城建四公司给付原告租赁费 13& 66万元及损失38. 46万元另外，中审出具的审计报告还显示，城建四在重组前，存在拖欠 巨额职工工资、国家税款的状况吋代周报记者就相关情况采访了瑞丰恒基董事长助理刁光南，后 者介绍说，瑞丰恒基接手时，城建四公司的所有项目都是亏损的，包 括鸟巢和央视新址的项目四公司的欠税情况也已被多家媒体报道。

2009年，北京市地税局发布公告，北京城建四建设工程有限责任公 司累计欠税已达6385. 88万元，被列为欠税第一大户据统计，城建四公司在改制重组前因拖欠民工工资、设备材料款、 五险一金、集资款、职工买断工龄补偿金等在法院的涉诉案件超过 1000 起据《21世纪经济报道》2007年报道，北京城建集团因主营业务 调整，需大量资金支付工人安置、补充流动资金等，但苦于缺乏相应 的融资途径；遂计划分拆商业地产上市，再做2-3家上市公司，但最 终并无成果记者在城建集团2007年年报中看到，北京城建四建设丁程有限 公司当年的“应付账款”为1814.86万元（工程款），较2006年的 10万元增加了 18倍数目繁多的项目亏损和工资、税务拖欠，数额巨大的应付工程款 和资金需求，或已成为城建集团急于将城建四公司转让出去的重要原 因没有剧终的悬疑剧北京城建集团急于剥离不良资产，似乎有章可循，然而民企瑞丰 恒基义无反顾踏入了虚假账目和巨额亏损的“陷阱”，却颇有疑点对此，刁光南在接受时代周报记者采访时说：“当时是城建集团 主动找到我们，希望我们参加集团的改制；我们也认为城建这个牌子在北京比较响，就同意了据其介绍，当吋城建集团下属十儿个公 司都在改制，城建四公司是其中最大的…个；在转让前，城建集团并 未开出特别优厚的条件。

但收购前，背景隐秘、在京拥有多处楼盘的瑞丰恒基为何不将城 建四公司的盈亏状况调查清楚再出手？对此，杜书明表示：“我们考 虑到城建集团是有实力的国企，而且之前和城建四公司的合作都很顺 利，所以在审计上就遵从了城建集团的安排但刁光南对本报记者 否认了双方有过业务合作，“瑞丰恒基倒是帮他们介绍过活儿，曾有 一个不错的房地产开发公司的楼盘介绍他们来做瑞丰恒基为何急切入主北京城建四公司，似乎另有隐情，然而, 结结实实落入泥潭确实是不争事实2008年4月，瑞丰恒基向北京城建集团递交了虚增利润的材料,但没有任何冋应而张锁全以城建集团和城建U!公司经营层的名义,发函劝说瑞丰恒基退出城建四公司的重组，并由四公司经营层收购其 拥有的股权2009年3月，北京城建集团向北京市第一中级法院起诉瑞丰恒 基未能按约注资，要求解除资产重组协议解除合同可以，总得让我们撤资吧”，杜书明说，至今相关先 期投入依然不见归还据瑞丰恒基方面称，其在城建四公司的管理团队、财务人员、审 计人员等已被张全锁赶出了办公大楼目前企业所有的合法印章都在 城建四公司董事长领导的董事会手中，而代表北京城建集团的张锁全 控制着公司、掌握着营业执照。

纠纷未解的城建四公司已3年没有获 得工商年检，成了 “黑户” o刁光南对吋代周报记者说，“在法律上我们仍然是城建四公司的 大股东，这在公司的工商登记上也没有变化，而原城建四公司管理层 是在那里非法经营他说瑞丰恒基也在上诉，但相关部门说这是企 业的内部问题，不予受理北京城建四公司与瑞丰恒基之间的一场“国民之争”，似乎像一 场没有剧终的悬疑剧，继续上演潘石屹高调维权疑炒作望京SOHO本报记者郭海飞发自北京一只苍蝇飞到了 SOHO中国有限公司（以下简称“SOHO中国”, 00410. HK）董事长潘石屹面前的水果盘前他赶紧把正在吃的草莓整个塞进嘴里，挥舞着手，驱赶那只讨厌 的苍蝇但是不一会儿，这只苍蝇又飞到了他面前的果盘上，他不得 不再次挥手驭赶这是5月14 FI下午，SOHO中国就“望京SOHO设 计被抄袭” 一事举行的新闻发布会上所发牛的一幕潘石屹采取了声 势浩大的维权行动，并宣称将维权到底但业内人士认为，潘石屹此 举纯属炒作，目的在于促销抄袭还是原创？5月10 R,重庆一家媒体刊登了一则名为《重庆超炫地标性建 筑—美全22世纪》的广告将“重庆超炫地标性建筑”一美全22世纪 卷入了舆论的漩涡。

当FI上午9点30分，新浪微博达人立业-邓渊V”便发布微 博称，“中国建筑特别是地标建筑，从来都是抄来抄去……但要抄得 有想法，这重庆超炫地标连建筑摆放的方向都抄过来了，直接叫美全? 望京S0H0? ”被指责抄袭的美全22世纪位于重庆江北商政新中心，由重庆美 全置业有限公司(以下简称为“美全置业”)开发，项目由2栋流线 形的商务写字楼及3栋生态风情独立商业构成，建筑面积为84844平 方米资料显示，开发商美全置业成立于2011年1月，注册资金2000 万元3小时多后，SOHO中国CEO张欣更是在微博称，美全22世纪 不仅抄袭了望京SOHO的建筑设计，还抄袭了官方网站与广告宣传望京SOHO项目由世界著名建筑师扎哈？哈迪徳(Zaha Hadid)担 纲总设计师，占地面积11・5391万平方米，规划总建筑面积52. 1265 万平方米，SOHO中国于2009年9月3日以40亿元人民币拍得，2010 年开工近年，扎哈风格建筑风靡世界，被称为“会跳舞的建筑”, 著名的迪拜帆船酒店、瑞上再保险塔、迪拜风中烛火大厦便是代表, 而望京SOHO是其在中国的延续然而，“重庆的超炫地标”美全22世纪也属于此种风格，其广 告中宣称，“今天，这种像跳舞般的，柔软、流动起来的建筑来到了 重庆，它就是坐落在长江北岸的美全22世纪。

凭借领先重庆乃至全 国的超前设计理念，美全22世纪将成为重庆全新城市地标和未来建5月11 H下午四点，SOHO中国官方微博宣布，其与望京SOHO的 设计方扎哈?哈迪德建筑事务所已委托北京中伦律师事务所就此事正 式向重庆美全发出律师函该律师函显示，重庆“美全22世纪”建筑的展示及建设行为， 属于严重抄袭望京SOHO建筑著作权的行为SOHO中国在律师函中要 求，美全置业从即日起停止以任何形式宣传或展示重庆“美全22世 纪”建筑外观效果或示意图，并改变重庆“美全22世纪”建筑的外 观设计此外，在收到本律师函后5 H内，在全国性公众媒体及新浪 网上向SOHO中国赔礼道歉1个小吋后，被指抄袭的美全置业首度打破沉默，其相关负责人 向媒体表示，该公司暂不会对“指控抄袭” 一事作出任何官方回应5月14日上午十点，美全置业率先召开新闻发布会，美全置业 副总经理姚玉茂当场宣读了该公司的官方声明声明中称，SOHO中 国张欣女士及潘石屹先生所称美全22世纪抄袭望京SOHO与事实严重 不符，美全置业拒绝接受SOHO中国、扎哈?哈迪徳建筑事务所共同发 出的对外观著作权的指责，同时保留对指责的追责权利该声明同吋表示，美全置业开发的美全22世纪建筑设计系其委 托泛华建设集团有限公司重庆设计分公司（以下简称为“泛华重庆公 司”）本土建筑师何昕主设，美全置业拥有独立合法的建筑著作权。

维权还是炒作？“以张欣女士、潘石屹先生的社会知名度及社会影响力，在未弄 清真相的情况下，在社交网络上随意发表于事实不符的言论，严。