天马股份：公司章程（7月）.ppt

浙江天马轴承股份有限公司章程目录第一章第二章第三章第一节第二节第三节第四章第一节第二节第三节第四节第五节第六节第五章总则经营宗旨和范围股份股份发行股份增减和回购股份转让股东和股东大会股东股东大会的一般规定股东大会的召集股东大会的提案与通知股东大会的召开股东大会的表决和决议董事会第一节 董事第二节 董事会第六章第七章第一节第二节总经理及其他高级管理人员监事会监事监事会第八章第一节第二节第三节财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度内部审计会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节第二节第十章第一节第二节第十一章第十二章通知公告合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资和减资解散和清算修改章程附则浙江天马轴承股份有限公司章程第一章总则第 1.01 条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程第 1.02 条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）第 1.03 条公司于 2002 年 10 月 31 日经经浙江省人民政府批准，由浙江滚动轴承有限公司和沈高伟、马伟良等 8 名自然人发起设立。

在浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，工商注册号为：3300001009156第 1.04 条公司于 2007 年 3 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3400 万股其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 3400 万股，于 2007 年 3 月 28 日在深圳证券交易所上市第 1.05 条公司注册名称：中文为：浙江天马轴承股份有限公司英文为：ZHEJIANGTIANMA BEARINGCOMPANY LTD.第 1.06 条第 1.07 条第 1.08 条公司住所：浙江杭州市石祥路 208 号邮编：310015公司注册资本为人民币 118800 万元，实收资本 118800 万元公司为永久续存的股份有限公司第 1.09 条第 1.10 条董事长为公司的法定代表人公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任第 1.11 条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员第 1.12 条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人 第二章经营宗旨和范围第 2.01 条公司的经营宗旨：以科技创新,科学管理，规范运作,生产优质的产品,提供完善的客户服务和良好的社会信用,立足本省，面向全国,走向世界第 2.02 条经公司登记机关核准，公司经营范围是：轴承的制造、加工；轴承零配件的销售；经营本企业产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务第三章股份第一节股份发行第 3.01 条第 3.02 条公司的股份采取股票的形式公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额第 3.03 条第 3.04 条公司集中托管第 3.05 条公司发行的股票，以人民币标明面值。

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分成立时向发起人发行 6800 万股各发起人认购的股份及比例如下：天马控股集团有限公司以经评估的房产、土地和现金出资 4420 万元，认购4420 万股，占总股本的 65％；沈高伟现金出资 550.8 万元，认购 550.8 万股，占总股本的 8.1％；马伟良现金出资 401.2 万元，认购 401.2 万股，占总股本的 5.9%；陈建冬现金出资 272 万元，认购 272 万股，占总股本的 4%；吴惠仙现金出资 272万元，认购 272 万股，占总股本的 4%；马全法现金出资 238 万元，认购 238 万；股，占总股本的 3.5%；沈有高现金出资 238 万元，认购 238 万股，占总股本的3.5%；罗观华现金出资 238 万元，认购 238 万股，占总股本的 3.5%；施议场现金出资 170 万元，认购 170 万股，占总股本的 2.5%第 3.06 条公司股份总数为普通股 118800 万股，全部为内资股股东持有其中无限售条件股份 100,576.8 万股，有限售条件股份 18,223.2 万股第 3.07 条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购第 3.08 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式第 3.09 条公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理第 3.10 条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动第 3.11 条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照第 3.10 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第 3.10 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工第三节 股份转让第 3.13 条公司的股份可以依法转让股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易公司不得修改公司章程中的前款规定第 3.14 条第 3.15 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%第 3.16 条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任第四章第一节股东和股东大会股东第 4.01 条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务第 4.02 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东第 4.03 条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：（1）缴付成本费用后得到公司章程；（2）缴付合理费用后有权查阅和复印：a．本人持股资料；b．股东大会会议记录；c．季度报告、中期报告和年度报告；d．公司股本总额、股本结构。

六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利第 4.04 条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供第 4.05 条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销第 4.06 条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼第 4.07 条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼第 4.08 条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务第 4.09 条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告第 4.10 条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益第二节股东大会的一般规定第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第 4.12 条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使第 4.12 条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔对外担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保第 4.13 条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行第 4.14 条临时股东大会：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形第 4.15 条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

第 4.16 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见第三节 股东大会的召集第 4.17 条 获全体独立董事人数 1/2 以上同意的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应公开说明理由第 4.18 条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持第 4.19 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持第 4.20 条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料第 4.21 条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册第 4.22 条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担第四节 股东大会的提案与通知第 4.23 条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定第 4.24 条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.23 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议第 4.25 条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日第 4.26 条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦确认，不得变更五）会务常设联系人姓名，号码第 4.27 条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出第 4.28 条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因第五节 股东大会的召开第 4.29 条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处第 4.30 条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决第 4.31 条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书第 4.32 条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章第 4.33 条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决第 4.34 条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会第 4.35 条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项第 4.36 条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止第 4.37 条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议第 4.38 条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会第 4.39 条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准第 4.40 条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告第 4.41 条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第 4.42 条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准第 4.43 条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容第 4.44 条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年第 4.45 条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告第六节股东大会的表决和决议第 4.46 条股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过第 4.47 条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项第 4.48 条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项第 4.49 条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权第 4.50 条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会上做出详细说明审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：1．股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；2．股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；3．大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；4．关联事项形成决议，该项表决由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；但特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，关联股东可以按照正常程序进行表决公司制订关联交易制度规定有关联关系股东的回避和表决程序第 4.51 条公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第 4.52 条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同第 4.53 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，采取累积投票制度前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况第 4.54 条公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，以让股东在投票时已经对候选人有足够的了解一）董事候选人提名方式和程序：1、第一届董事会的董事候选人，由公司发起人提名；2、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东书面提名的人士，属于董事会换届改选的报经上一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补董事的报经本届董事会进行资格审查，通过后应作为董事候选人提交股东大会选举；董事会应根据《公司法》第 147 条、第 148 条、第 149 条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，对改选或增补董事的资格进行审查。

二）监事候选人提名方式和程序：1、第一届监事会中的股东代表监事候选人，由公司发起人提名；2、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东书面提名的人士，属于监事会换届改选的报经上一届监事会进行资格审查，属于本届监事会增补监事的报经本届监事会进行资格审查，通过后应作为监事候选人提交股东大会选举监事会中的职工代表监事候选人，由公司职工代表大会或工会提名监事会应根据《公司法》第 147 条、第 148 条、第 149 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者情形，对改选或增补监事的资格进行审查第 4.55 条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决第 4.56 条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决第 4.57 条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准第 4.58 条第 4.59 条股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果第 4.60 条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务第 4.61 条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”第 4.62 条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第 4.63 条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容第 4.64 条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示第 4.65 条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从股东大会决议通过之日计算，至本届董事会任期届满时为止；新任董事、监事在选举决议通过后立即就任第 4.66 条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案第五章 董事会第一节董事第 5.01 条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务第 5.02 条董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任第 5.03 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第 5.04 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务第 5.05 条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换第 5.06 条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董事会将在 2 日内披露有关情况如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第 5.07 条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束仍然有效，直至该秘密成为公开信息其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定第 5.08 条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任第 5.09 条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份第 5.10 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第 5.11 条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。

公司董事会应在收到相关质疑和罢免提议后召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露第二节董事会第 5.12 条第 5.13 条第 5.14 条公司设董事会，对股东大会负责董事会由八名董事组成，设董事长 1 人董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六) 对公司最近一期经审计的合并报表净资产值 30%以下（含 30%）的对外投资活动作出决议；（十七）对单笔担保金额未超出最近一期经审计的净资产 10%的对外担保作出决议；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

对重大项目投资，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准第 5.15 条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明第 5.16 条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策第 5.17 条在 1000 万元以上 5000 万元以下的投资，董事会授权董事长在听取总经理班子成员意见的前提下，做出决定并向下一次董事会报告决定情况第 5.18 条以下交易行为除须经董事会批准外，必须经股东大会批准一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的 30％以上；(二)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30％以上，且绝对金额在 500 万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；(三) 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30％以上，且绝对金额在 500 万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；(四)收购、出售资产的资产净额（即资产扣除所承担的负债、费用等)占上市公司最近一期经审计的净资产总额 30％以上。

第 5.19 条 董事会有权决定金额不高于 3000 万元人民币或公司最近经审计净资产值的 5％以下的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程、关联交易决策制度、董事会议事规则规定的程序进行第 5.20 条 董事会审议对外担保事项时，除了应该遵守本章程第 4.12 条及相关规定外，还应当严格遵循以下规定：（一）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保二）未经股东大会批准，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%三）对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力第 5.21 条 公司董事会关于银行信贷的决策权限：公司为自己经营需要向他人借款及为此提供的担保行为均由董事会批准在决定长、短期贷款时，可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定：（一）公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押计划，由公司总经理按照有关规定程序上报董事会，董事会根据公司年度财务资金预算的情况予以审定。

董事会批准后，在年度信贷额度及相应的资产抵押额度内，在董事会闭会期间，金额在最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例 10%以下的借款，授权董事长决定，由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施；（二）银行信贷资金的使用，董事会授权董事长审批在财务预算范围内的大额资金使用报告，董事长可授权总经理审批一般正常的资金使用报告可按照公司资金审批制度规定的权限进行审批三）公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时，应当严格遵守公司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险第 5.22 条董事会设董事长 1 人，可以设副董事长董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生第 5.23 条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权四）公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权1、授权原则：以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件2、授权内容：（1）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（2）当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时，董事长有临时处置权，事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果；（3）如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，按照有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果。

第 5.21 条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务或公司未设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务第 5.24 条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事第 5.25 条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议第 5.26 条董事会召开临时董事会会议的通知以章程规定的方式通知；通知时限为不少于会议召开前五天第 5.27 条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期第 5.28 条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决，实行一人一票第 5.29 条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议第 5.30 条董事会决议表决方式为：举手表决或其他董事会决议决定表决方式董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用的方式举行并做出决议，并由与会董事签字第 5.31 条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权第 5.32 条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年第 5.33 条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）第六章总经理及其他高级管理人员第 6.01 条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

董事会根据经营需要设定公司副总经理人数，由董事会聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员第 6.02 条本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员本章程第 5.03 条关于董事的忠实义务和第 5.04 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员第 6.03 条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员第 6.04 条第 6.05 条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权总经理列席董事会会议第 6.06 条第 6.07 条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

第 6.08 条总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘请合同规定第 6.09 条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权第 6.10 条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定第 6.11 条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第七章 监事会第一节 监事第 7.01 条本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于监事董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事第 7.02 条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产第 7.03 条第 7.04 条监事的任期每届为 3 年监事任期届满，连选可以连任监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整第 7.06 条者建议第 7.07 条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第 7.08 条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第二节 监事会第 7.09 条公司设监事会监事会由三名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生第 7.10 条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第 7.11 条监事会每 6 个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议监事会决议应当经半数以上监事通过第 7.12 条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策第 7.13 条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年第 7.14 条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第 8.01 条的财务会计制度第 8.02 条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第 8.03 条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储第 8.04 条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的本公司股份不参与分配利润第 8.05 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%第 8.06 条公司实施持续、稳定的利润分配政策，且公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第 8.07 条公司的利润分配政策为：（一） 公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；（二） 公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；（三） 在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的平均可分配利润的 30%；（四） 根据累计可供分配利润，公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；（五） 公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过第二节内部审计第 8.08 条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督第 8.09 条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施审计负责人向董事会负责并报告工作第三节会计师事务所的聘任第 8.10 条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘第 8.11 条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第 8.12 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报第 8.13 条第 8.14 条会计师事务所的审计费用由股东大会决定公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形第九章 通知和公告第一节 通知第 9.01 条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式第 9.02 条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知第 9.03 条第 9.04 条公司召开股东大会的会议通知，以公告或书面的方式进行公司召开董事会的会议通知，以或邮寄或专人方式或电子邮件等章程规定的方式进行第 9.05 条公司召开监事会的会议通知，以或邮寄或专人方式或电子邮件等章程规定的方式进行第 9.06 条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第 9.07 条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效第二节 公告信息第 9.08 条第十章公司在主管部门指定的媒体刊登公司公告和和其他需要披露合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第 10.01 条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散第 10.02 条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸名称上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保第 10.03 条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继第 10.04 条公司分立，其财产作相应的分割公司分立，应当编制资产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告第 10.05 条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外第 10.06 条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额第 10.07 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记第二节解散和清算第 10.08 条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司第 10.08 条公司有本章程第 10.07 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过第 10.09 条公司因本章程第 10.07 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算第 10.10 条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动第 10.11 条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登记在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿第 10.12 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东第 10.13 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院第 10.14 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止第 10.15 条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务、清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任第 10.16 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算第十一章修改章程第 11.01 条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。

本章程与《公司法》《证券法》等法律、法规和其他规范性文件相抵触时，应按有关法律、法规和规范性文件的规定执行第 11.02 条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记第 11.03 条意见修改本章程第 11.04 条公告董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以第十二章附则第 12.01 条释义、 、（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系第 12.02 条董事会可依照章程的规定，制订细则或制度细则、制度不得与章程的规定相抵触公司制定的制度与《公司法》《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、公司章程以及与公司新制定的制度、规定相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件、公司章程及新的公司制度、规定执行。

第 12.03 条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准第 12.04 条本章程所称“以上”“以内”“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数第 12.05 条第 12.06 条本章程由公司董事会负责解释本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则浙江天马轴承股份有限公司二〇一二年七月十九日。