有限合伙制私募股权基金整体框架图解及案例(共40页).ppt

2011 Peking University, All rights reserved.有限合伙私募股权一 2011 Peking University, All rights reserved.投资项资项 目投资项资项 目投资项资项 目投资项资项 目投资资者（LP）创创始合伙人（基金高管）管理分红红(Carry)管理费费普通合伙人（GP）基金管理公司私募股权权基金（有限合伙企业业）投资资者（LP）投资者（LP）1.2 私募股权基金的结构 2011 Peking University, All rights reserved.基金结构有限合伙制的采用 有利因素：免税； 不利因素：人数限制，无限连带责任普通合伙人 通常以有限责任公司形式存在； 负责公司的日常运作事宜； 通常会委托一家管理/顾问公司运作基金有限合伙人 提供了基金的主要资金（英国模式：合伙人贷款）； 以出资为限承担责任创始合伙人（Carried Interest Partners） 对基金拥有个人份额的基金经理； 通常会获得20%左右的管理分红 2011 Peking University, All rights reserved.步骤一：设立基金创始合伙人普通合伙人私募股权基金20%80% 2011 Peking University, All rights reserved.步骤二：筹集资金创始合伙人普通合伙人私募股权基金20%2%有限合伙人78% 2011 Peking University, All rights reserved.步骤三：实际注资创始合伙人普通合伙人私募股权基金20%2%有限合伙人78%贷款被投资企业A被投资企业B 2011 Peking University, All rights reserved.示例：天津鼎晖一期出资合伙人名称比例认缴资本实缴资本天津鼎晖股权投资管理中心0.03%96 53 全国社会保障基金理事会62.69%199,981 110,961 中国投资担保有限公司15.67%49,987 27,736 恒生电子股份有限公司2.51%8,007 4,443 天津钻石投资管理中心3.13%9,985 5,540 中山市大信创业投资企业1.88%5,997 3,328 天津丰瑞投资中心1.23%3,924 2,177 泰达（北京）投资有限公司1.57%5,008 2,779 西藏宏强生物科技有限公司1.57%5,008 2,779 上海泽添投资发展有限公司1.57%5,008 2,779 上海复旦大学教育发展基金会0.63%2,010 1,115 戚石川2.19%6,986 3,876 戚石飞1.88%5,997 3,328 钟乃雄1.88%5,997 3,328 王旭宁1.57%5,008 2,779 合计100.00%319,000 177,000 天津鼎晖股权投资基金第一期合伙人出资，单位：万元 资料来源：世纪光华重组公告 2011 Peking University, All rights reserved.投入资资本 (100)获获得本+利 (200=100+100)A. 返还资还资 本 (100)B. 优优先收益率 (8%)C. 创创始合伙人的对应对应 管理分红红 (B+C的20%)D. 余额额的分配 (88)(二八分账)有限合伙人分得100.0普通合伙人的优优先份额额 (2%)8.070.4178.4普通合伙人分得2.0创创始合伙人/基金高管分得2.02.017.619.6示例：基金的利益分配（管理费）（贷款利息）（管理分红） 2011 Peking University, All rights reserved.信托制基金的法律结构委托人（信托投资者）集合信托/基金财产受托人-基金募集人（信托投资公司）出资受益权信托合同募集资金交付财产财产保管人（银行）投资指令受托人-投资顾问（基金管理公司）信托合同投资监督执行指令 2011 Peking University, All rights reserved.示例：中信锦绣1号信托计划2007年4月30日，中信信托成立“中信锦绣1号股权投资基金信托计划”（简称“锦绣1号”）。

锦绣1号”为集合资金信托，总额10.03亿元，委托人由7个机构和7个自然人组成，并对受益人进行分层其中优先受益权9.53亿元人民币，次级受益权0.5亿元，次级受益权由中信信托认购 募集资金用于中国金融领域企业的股权投资、IPO配售和定向增发项目，未投资的资金可用于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券逆回购 年均净净收益率0%次级级受益人用自身权权益补偿优补偿优 先受益人的损损失，上限为为“锦绣锦绣 1号”中次级级受益人的全部权权益；0%年均净净收益率6%次级级受益人向优优先受益人让让度收益，以保证优证优 先受益人收益达到最大（不超过过6%）；6%年均净净收益率8%全体受益人按照出资资比例分配收益；8%年均净净收益率20%8%至20%的部分中受托人提取20%的管理奖奖励，且超过过20%的部分中受托人提取25%的管理奖奖励后，剩余部分按照出资资比例分配 2011 Peking University, All rights reserved.最低承诺资诺资 本额额通常介于5百万至1千万美元管理人出资资比例投资者通常希望管理人出资在总资本的1%以上存续续期限多数私募股权基金的持续期限在7至10年，可以延长。

投资资/承诺诺期私募股权基金一般在3至6年内将所有承诺资本投资出去管理费费比例年度管理费通常为承诺资本的1.5-2.5%管理分红红比例一般为20%，但有上升的趋势优优先收益率只有基金收益率高于优先收益率，管理人才可以获得管理分红，一般为8%典型的私募股权基金条款 2011 Peking University, All rights reserved.过程目标 向投资者传达一致的投资策略，方式以及其它相关信息； 向投资者展示管理人在市场上的地位，知识以及人际联系； 向投资者介绍管理人的经营理念以及优秀的历史业绩事项潜在风险 错误的投资策略 投资失败经历 无法接触投资界成功必备因素 稳定的经理层 历史业绩 人品 运作流程和系统 风险管理机制 投资者信息披露关键指标Staff turnoverIRR/Cash multiplesReciprocityLow abort costs/error估算资资金需求的时时间间点访访问问潜在投资资者写作私募备备忘录录获获得出资资承诺诺确定新基金的投资资战战略1.3 基金筹资过程 2011 Peking University, All rights reserved.私募股权的筹资障碍管理分红管理分红的比例较高，而累积未投资资本数额不断增长；投资者可能要求别的费用结构安排或管理公司。

信息披露投资者普遍反映基金投资报告的信息透明度不够；投资者可能要求更多参与投资委员会或顾问委员会监控成本私募股权的复杂程度较高，需要较高的公司治理成本和资源有限合伙结构有限合伙结构涉及较高的法律费用， 目前的结构偏向于普通合伙人基金退出基金流动性较低，投资者一般要求400500基点的风险溢价 2011 Peking University, All rights reserved.市场报价与基金净值贴水资料来源：Preqin，不同类别基金二级市场价格的折扣 2011 Peking University, All rights reserved.1.执行概要 (2 页)2.主要亮点 (4页)3.历史业绩综述 (1 页)4.主要合伙条款 (2 页)5.市场介绍 (4 页) 当前的私募股权/创投市场 面临的投资机会6.基金管理公司 (14 页) 公司简介 管理团队 投资策略 项目来源 决策流程 价值增殖中的贡献 项目退出的历史操作经验示例：私募备忘录7. 历史投资项目 (每项目1页)8. 附录内部收益率(IRR)的计算投资纪录高管简历基金结构图和详细条款税收问题风险因素 2011 Peking University, All rights reserved.执行投资决定筹资过程中涉及的法律文件投资者私募股权基金顾问委员会普通合伙人投资顾问公司（基金管理人）投资委员会被投资公司有限合伙协议管理协议顾问协议交易构造组合监控对投资决定的建议战略建议 2011 Peking University, All rights reserved.法律文件认购协议 投资者确认认购基金份额，成为有限合伙人。

有限合伙协议（LPA） 规定了有限合伙人与普通合伙人之间的权利和义务 涵盖了基金的设立、运营及终止等各方面的事项管理协议 基金授权普通合伙人（基金管理人）管理基金事项的法律协议顾问协议 基金管理人代表基金同其关联顾问公司达成的顾问协议 基金顾问为基金寻找投资机会，构造交易并监控投资组合 2011 Peking University, All rights reserved.有限合伙协议1.组织事项基金的注册事项2.资本与合伙人出资事项3.基金收益分配收益及费用的分担4.税收美国及非美国的税务事项5.基金运作基金管理权限的分配6.投资目标和投资范围对基金投资行为进行限制7.帐簿管理和会计事项规范向投资者的信息披露8.权益转让及债权规范投资者的权益转让9.解散、清算和终止基金解散、清算和终止事项10.其它事项适用法律和仲裁等规定 2011 Peking University, All rights reserved.重要条款 合伙期限 协议会具体说明有限合伙的期限，一般是筹资的“第一截止日”之后10年 在特殊情况下，普通合伙人可能会延长合伙期限 如果没有指明合伙期限，普通合伙人可以随时终止有限合伙。

资本及合伙人贷款 通常作法是，合伙人提供少量的股权资本，基金的主要资本以合伙人贷款的形式出现 基金管理人在有投资机会出现时会要求有限合伙人履行出资义务 股权资本和第一轮出资将会用于基金设立费用和其它成本支出 后续加入的有限合伙人可能需要缴纳一定的额外费用 2011 Peking University, All rights reserved.重要条款（续） 债权出资承诺 出资与收益分配可能会重叠，使得实际总出资小于承诺出资额 普通合伙人可能指明出资截止日期，其后将不会有出资通知 协议可能允许基金将一定比例的投资收益进行再投资 协议可能允许基金将投资收益用于过桥融资 合伙利润的分配 优先支付普通合伙人的管理费（Priority Share）； 偿还有限合伙人的债权出资； 支付有限合伙人的优先收益（Preferred Return）； 在有限合伙人与创始合伙人（管理分红合伙人）之间分配收益 2011 Peking University, All rights reserved.重要条款（续）管理分红（Carried Interest） 管理分红可以按照基金总体收益（Whole Fund），也可以每项交易单计（Deal by Deal）。

在总体收益方法下，基金收益在扣除所有相关费用，债权出资和优先收益后，可以向创始合伙人支付相应收益（Catch-up） 在每项交易单计方法下，基金收益在扣除相应债权出资和对应优先收益后，在有限合伙人与创始合伙人之间分配 如果在其它交易出现亏损，创始合伙人可能需要返还其相应的管理分红（Claw Back）普通合伙人的任命和解职 普通合伙人在一般情况下不能退出合伙 在出现渎职或者其它特殊情况下，有限合伙人可以将普通合伙人解职 2011 Peking University, All rights reserved.重要条款（续） 借贷及过桥融资（Bridge Financing） 普通合伙人有权代表基金进行借贷或过桥融资行为，但是金额一般以未出资的承诺资本为限 某些特殊情况下，普通合伙人可能进行紧急融资来应对承诺出资未及时到位的情况 某些情况下，基金暂时无法及时建立杠杆融资方案来完成交易，此时基金本。