600270外运发展总经理工作细则.ppt

次会议修订）次会议修订）总经理工作细则中外运空运发展股份有限公司总经理工作细则（经公司第二届董事会第三次会议审议通过）（经公司第二届董事会第十次会议修订）（经公司第二届董事会第二十四次会议修订）（经公司第三届董事会第四次会议修订）（经公司第三届董事会第二十七二十七次会议修订）（经公司第四届董事会第二十四二十四次会议修订）目 录第一章 总 则...................................................................................................................................第二章 总经理及总经理办公会议的职权.....................................................................................第三章 总经理办公会议议事程序.................................................................................................第四章 总经理办公会议有关对外投资及资产处置、信贷、担保的决策程序 .........................第五章 总经理办公会议的报告制度.............................................................................................第六章 附则.....................................................................................................................................第一章 总 则第一条 为健全和规范中外运空运发展股份有限公司(以下简称“公司”)总经理领导下的经营管理层的工作、议事和决策程序，提高总经理及公司总经理领导下的经营管理层的工作效率和科学决策水平，保证公司日常经营、管理与改革工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，并结合本公司实际，制定本工作细则。

第二章 总经理及总经理办公会议的职权第二条 根据本公司《公司章程》的有关规定，公司总经理对公司董事会负责，总经理主持并全面负责公司的日常经营管理工作，负责召集、主持公司总经理办公会议，对公司重大经营事项进行讨论、决策第三条 公司副总经理的分工经总经理办公会议讨论后，由总经理做出决定副总经理1总经理工作细则协助总经理工作，在总经理授权范围内，主管其职责分工范围内的各项工作公司财务负责人协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和资金调度等工作第四条 总经理办公会议成员由总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书组成其他有关人员在总经理许可下可列席会议总经理办公会议对公司日常经营管理的重大事项原则上实行民主讨论，集中决策的议事机制以下事项需提交总经理办公会决策或讨论：（一）董事会授权内的投资项目的立项、过程控制和审批；（二）公司重大经营合同的签订；（三）公司新产品开发的立项、过程控制和审批；（四）审议并批准公司日常经营管理的规章制度；（五）公司领导班子分工调整及总部岗位设置及调整；（六）审议和批准总部部门负责人及区域领导班子的任职资格及任免；（七）除董事会聘任人员以外的总部员工的聘用；（八）向合资公司派出董事和管理人员；（九）审议并批准除董事会聘任人员以外的公司员工的薪酬方案；（十）审议并批准公司年度绩效方案及总部员工的绩效结果；（十一）审议并批准公司日常资本性支出预算及调整；（十二）内部审计工作安排及结果确认；（十三）公司重大诉讼及安全生产责任事故的处理意见；（十四）总经理认为需要上会的其他重要经营事项。

第五条 总经理办公会议要每月一次听取公司经营方面的事项汇报，并讨论研究，确保经营方向的正确和经营状况的稳定第三章 总经理办公会议议事程序第六条 公司总经理办公会由公司总经理召集定期召开，并由总经理主持如总经理因特殊原因不能履行职责的，由总经理委托一名会议成员代为履行上述职责第七条 总经理办公会议的召集及通知：（一） 公司总经理办公会议原则上每月不少于一次，总经理认为需要时可以临时召集会2总经理工作细则议二） 会前相关职能部门应在其职责范围内上报需上会的议题，并制作相关会议资料，资料内容应当包括：1、所议事项概况并明确需要讨论的重点问题；2、部门提出的重点问题的解决方案或处理意见；3、议题的详细附件三） 公司办公室将收集到各部门上报的拟上会议题报请总经理批准后下发会议通知，通知包括以下内容：1、会议日期、地点；2、会议议题；3、应出席会议及列席会议的人员；4、发出通知的日期四）特殊情况下，办公室可以在最短的时间内通知召开临时会议第八条 总经理办公会成员及列席人员应按会议通知的要求，由本人准时出席会议因故不能出席的办公会成员，应向公司总经理请假并在会议纪要上记录第九条 总经理办公会议根据会议议程，可以召集与会议议题有关的人员到会介绍情况或阐述有关意见。

各办公会成员、列席成员在总经理办公会召开前，应当对上会议题进行充分准备出席会议的总经理办公会成员在审议和决定相关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对其本人的表态承担责任总经理办公会对所议事项进行充分讨论，力求一致，有意见分歧时，由总经理做出决定不同意见可以保留，并在会议纪要中说明总经理办公会议在讨论本工作细则第十四条、第十五条、第十六条有关事项时，须经总经理同意且在满足半数以上总经理办公会的成员达成一致意见的条件下方能做出决定第十条 总经理办公会会议应当有书面纪要，由总经理指定的会议记录员负责会议纪要应在三日内交办公会成员审阅并签字出席会议的总经理办公会成员，有权要求在会议纪要上对其在会议上的发言做出说明性记载公司总经理办公会会议纪要，在公司存续期间，保存期不得少于十年第十一条总经理办公会会议纪要包括以下内容并需要经全体参会人员签字确认：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席总经理办公会议的成员姓名、列席人员和记录人员姓名；3信贷、总经理工作细则（三）会议议程；（四）出席会议人员的发言要点；（五）会议审议事项或议案的结果，未形成决议的应当加以注明。

六）其他应当在会议纪要中说明和记载的事项第十二条出席总经理办公会议的人员应妥善保管会议文件，特殊情况下会议结束时可由公司有关部门收回会议文件，在会议有关内容对外正式披露前，参加会议的总经理办公会成员和列席成员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务第十三条总经理办公会议对决策性议题需做出决议并形成书面文件，经总经理签署后印发相关部门需要提交董事会的，要在董事会日常事务管理部门备案决议中需要落实的安排由相关部门在规定时间内完成，办公室负责督办和催办第四章 总经理办公会议有关对外投资及资产处置、银行信贷、对外担保的决策第十四条对外投资及资产处置决策公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，必要时，可聘请有关专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和提供咨询，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报公司董事会予以审议批准公司下属子公司的对外投资，单个项目金额在 5000 万元（含）以下且连续 12 个月内累计不超过 15000 万元的，由公司总经理办公会议讨论决定上述“下属子公司”指最终由公司控股的公司，包括公司直接和间接控股的公司。

下列资产购买和处置事项由公司总经理办公会议讨论决定：（一）购买、出售、报损、报废资产原值一次性不超过 5000 万元且连续 12 个月内累计不超过 15000 万元的；（二）资产承包、租赁、委托经营、受托经营涉及金额不超过 5000 万元且连续 12 个月内累计不超过 15000 万元的第十五条银行信贷决策公司每年年度的银行信贷计划经公司总经理办公会批准后，按照程序上报公司董事会或股东大会批准经董事会或股东大会审批后，在年度信贷额度内由公司按有关规定程序实施4总经理工作细则第十六条对外担保的决策在满足可提供担保条件的前提下，公司相关部门须对申请提供担保的单位进行资信调查，并撰写情况说明，经公司总经理办公会议审议后，按法律、法规、中国证监会和上海证券交易所以及《公司章程》第四十一条和第一百零九条有关规定的程序和要求上报公司董事会或股东大会予以审议批准第五章 总经理办公会议的报告制度第十七条公司总经理及总经理办公会议，应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项向公司董事会和监事会定期或不定期提出相关报告，并对报告的真实性承担责任第十八条定期报告和不定期报告：（一）定期报告为每年度公司编制季度报告、中期报告和年度报告时，公司总经理经营班子应向公司董事会、监事会提交编制所需的各项有关经营情况、财务数据等信息。

二）不定期报告为公司年度内计划实施的或准备实施的增发新股、配股、重大资产重组、重大投资项目、重大合同的签订、执行，募集资金运用和盈亏情况等公司重大事项报告第十九条在公司董事会审议通过公司总经理的定期和不定期报告后如需提交公司股东大会审议的，总经理应根据公司董事会的授权和委托向公司股东大会提出有关报告第六章 附则第二十条公司总经理及总经理经营班子应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本着对公司全体股东负责的原则，履行对公司的诚信和勤勉义务第二十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》、等有关规定执行第二十二条 本工作细则依据实际情况变化需要重新修订时，由公司总经理办公会授权公司办公室提出修改意见稿，经公司总经理办公会议审议通过后报公司董事会批准后生效如修改内容超出董事会权限，则需报股东大会审议批准第二十三条 本工作细则由公司总经理办公会负责解释。