普通受理微信支付合作协议(线下)0113.doc

支付合作协议（受理机构）甲方：财付通支付科技有限公司 地址：广州市海珠区新港中路397号TIT创意园北门4号楼：020-81167888 电子邮箱：收件人： 业务管理组乙方：北京阳光万维科技有限公司 地址：北京市海淀区上地信息路科实大厦B座07E ：010-57494673 支付商户号：1239693102电子邮箱：dongge.zhang@收件人： 张东阁鉴于：1、甲方作为中国领先的支付服务平台，致力于为用户和商户提供便捷、专业的支付服务2、乙方希望为甲方推荐商户，并提供 支付服务相关的信息传输和数据查询及其配套软硬件系统（以下统称“对接系统”）的生产、安装和维护 服务3、乙方只向甲方收取本协议约定的佣金，不向甲方收取其他费用双方本着平等自愿、精诚合作的原则签订本协议一、定义如无特别说明，下列用语在本协议中的含义为：1.1“商户”指乙方向甲方推荐并与甲方成功签订《支付服务协议》的商品或服务提供者1.2“支付服务”指甲方依托平台向商户提供的移动支付服务1.3“支付服务费费率”指商户根据支付系统产生的实际交易金额或者成交笔数向甲方支付的服务费费率。

1.4“佣金”指甲方基于乙方推荐商户的支付服务费缴纳情况，按照一定比例向乙方支付的合作费用1.5“用户”指作为买家的支付用户1.6 “保密信息”包括但不限于：任何一方的与技术、产品计划、设计、规格、成本、财务、营销计划、商业机会、人员、研究、开发、商业秘密或技术诀窍以及本协议及其支持文件的条款和条件有关的商业或技术信息协议各方分享的所有信息视为保密信息二、安全条款2.1 支付商户号、密钥和客户证书的保管、挂失2.1.1 为了识别乙方对接系统的认证信息，让商户能够通过对接系统查询甲方支付系统中的相关交易数据，甲方为乙方配置支付商户号、密钥和客户证书，乙方支付商户号仅用于佣金的收取2.1.2 乙方应采取有效措施妥善保存支付商户号的密码、密钥和客户证书，不得以任何形式将其提供给他人使用，也不得以任何形式将其对外泄露支付商户号是甲方用以确认乙方身份的凭证，乙方应对支付商户号下的一切操作独立担责2.1.3乙方应防止支付商户号被非法使用乙方应对存放客户证书的设备提供有效的技术维护，保证客户证书的安全存放和使用乙方在客户证书到期前，应主动向甲方提出对客户证书进行更新和展期2.1.4乙方应妥善保管支付商户号的登录名和密码，支付商户号下的一切行为均视为乙方的行为。

若乙方需对支付商户号挂失，应及时与客服人员联系并按照客服人员的指引进行操作，若客服人员要求乙方提供书面证明材料才能进行下一步挂失操作，乙方应及时提交书面证明材料2.2断开对接系统乙方应对对接系统及支付商户号、密码、密钥、安全证书承担管理责任，若乙方的支付商户号密码、密钥、安全证书中的任何一项遗失或泄露，或乙方的对接系统存在被非法登录、被入侵、拦截、篡改等不安全因素，乙方应立即告知甲方甲方发现上述不安全因素的，有权随时断开与乙方对接系统的连接，并冻结乙方的支付商户号，由此导致的一切责任及损失由乙方自行承担 2.3系统安全甲、乙双方应保证各自计算机系统及相关程序的安全，并承诺自身计算机系统及相关程序中不存在“后门”、“程序炸弹”、“数据盗窃”等威胁对方信息系统安全的功能三、合作内容3.1甲方为用户和商户提供支付服务，当用户通过客户端购买商户提供的商品或服务时，商户使用乙方的对接系统将交易信息（包括经加密的交易指令、商户信息等）传输给乙方，乙方再将交易信息传输给甲方，甲方根据乙方传输的交易信息向商户处理资金清算和结算事宜3.2 乙方向甲方和商户提供对接系统的生产、安装和维护服务，若乙方需向甲方收费，应提前30个工作日征得甲方的书面同意，否则，甲方可随时解除本协议并追究乙方的违约责任。

3.3 乙方按甲方的相关要求，利用其自身的资源向甲方推荐商户，甲方根据乙方推荐并与甲方签约的商户的实际交易金额，按照附件一《计费和结算条款》的约定向乙方支付佣金3.4 乙方推荐的商户与甲方达成合作意向后，应按甲方接入商户的标准进行相应的支付商户号申请、功能配置、协议签署等流程后，方能成为甲方商户乙方和乙方推荐商户的支付商户号在甲方系统中形成绑定关系，以计算佣金3.5基于市场环境变化，甲方有权对商户的支付服务费费率进行调整，经甲方通知乙方之日起，按调整后的费率执行四、双方权利和义务4.1甲方权利和义务4.1.1甲方负责审核乙方推荐商户的资质，并根据自身独立判断决定是否为该商户提供或中断支付服务4.1.2甲方仅提供支付交易发起、退款、订单查询、对账单下载的接口给乙方，由乙方设立对接系统为部分运营能力较弱的中小商户提供交易信息传输和查询服务4.1.3甲方仅负责甲方系统的运营和维护工作，如遇到支付系统升级，乙方应自行完善对接系统，并保证升级之前老系统及接口服务的正常使用，不受影响甲方可提供必要的配合4.1.4基于风险管理、运营管理或其他风险防控因素的考虑，甲方有权提前十个工作日以书面形式告知乙方或商户暂停、中止或终止本协议项下的服务且无需承担任何法律责任。

4.1.5发生以下任一情形时，甲方有权从乙方缴纳的保证金或应转给乙方的佣金中直接扣取相当于甲方损失的金额，乙方对此没有任何异议：1）乙方未按本协议约定向甲方缴纳保证金或保证金缴纳不足的；2）乙方违反本协议约定给甲方造成损失的3）商户对用户或甲方违约，给用户或甲方造成损失且乙方对此存在过错的4.1.6若乙方违反本协议约定，甲方有权随时解除本协议，并追究乙方的违约责任4.1.7商户在使用支付服务时产生的所有信息和数据皆由甲方合法所有和利用，未经甲方书面同意，乙方不得保存或利用该信息或数据4.2乙方权利和义务4.2.1乙方须遵守甲方关于支付服务的管理和运行规定4.2.2未经甲方书面同意，乙方不得利用腾讯、财付通或的名义（包括“认证、授权、指定”等名义）对外宣传或推广 4.2.3 乙方保证向甲方和商户所提供信息的真实性、合法性、有效性在双方合作期间，不误导商户、不虚假宣传、不参与任何违法犯罪活动4.2.4 本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得开展任何超出本协议约定范围的活动4.2.5 乙方向甲方推荐拓展商户时，必须严格按照本协议附件一、佣金计算标准或补充协议中的约定对外报价，不得出现返利、回扣等收受贿赂或扰乱市场秩序的行为。

4.2.6未经甲方书面同意，乙方不能擅自转载、复制、截取、篡改甲方商标、标识、logo等企业名称和标识4.2.7 乙方应保证对接系统的安全可靠，并严格按照甲方的要求改进对接系统的各项功能或模块4.2.8乙方的对接系统仅提供交易发起、退款、订单查询、对账单下载服务，不得从事或变相从事以下任一活动： 1）资金清算或结算服务； 2）保存、截留、破译用户身份信息、账户信息或其他敏感信息； 3）对需传输至甲方支付系统的交易数据进行截留、篡改或破译4.2.9乙方直接通过对接系统上传交易指令、查询交易状态和交易数据，乙方应保证交易指令的准确性，并保证实现交易数据和交易状态与甲方支付系统实时同步，满足甲方支付系统的各项要求，让商户在乙方对接系统中查询的数据与甲方支付系统保持实时一致4.2.10当甲方系统与乙方系统的交易信息不一致时，以甲方数据为准4.2.11乙方向商户提供对接系统的登录账号和密码，该登录账户和密码的安全措施和法律责任由乙方和商户自行协商确定，与甲方无涉4.2.12乙方应按照甲方的要求对商户资质进行预审核，并按甲方要求收集和上传商户的证照资料4.2.13乙方不得把甲方提供的接口技术、安全协议及证书等泄露、转让、有偿或无偿提供给第三方使用。

乙方不得将专用于支付受理的资源（包括信用卡资源和借记卡资源）用于本协议范围以外的用途，也不得转让给第三方使用4.2.14乙方负责对接系统的搭建并承担相关设备的费用及通讯费用4.2.15乙方应向甲方明确双方数据传输协议、安全机制、硬件需求以及物理连接等诸多技术细节的具体需求4.2.16乙方应严格采取甲方认可的合法技术认证来保证本协议项目的安全性，避免使用可能带来有碍安全保密的设备或人力资源并保障支付信息数据传输过程中的安全性、保密性4.2.17对甲方提出的查询通知及调单要求，乙方应在接到甲方通知后，以信件或邮件的形式在两个工作日内按甲方要求将相关单据回复给甲方4.2.19乙方不得主动进行或协助商户或持卡人进行信用卡套现、洗钱、交易分单等违法经营行为，不得出现虚假申请、侧录、恶意倒闭等严重风险行为4.2.20乙方或乙方推荐的商户如遇迁址、停业、域名或联系等商户资料信息变更，应提前通知甲方 五、计费和结算条款见本协议附件一《计费和结算条款》 六、知识产权6.1 甲方拥有“支付平台”及相关产品和服务的一切权利，该“支付平台”产品及服务包括：文字、软件、声音、图片、录像、图表、广告中的全部内容、支付电子邮件的全部内容、甲方网站为用户提供的其他信息等，所有这些内容均受法律的保护。

乙方不得将甲方的商业标识、专利以自己的名义或委托他人等任何形式在其他国家申请保护6.2 乙方使用上述权利的，应经甲方的书面许可6.3 本协议终止后，前两款约定仍然有效七、保密义务7.1未经一方书面同意，另一方不得将本协议内容或保密信息透露给第三方7.2甲、乙双方对在履行本协议中获得的对方技术及经营等商业机密负保密义务收到保密信息的一方应当采取措施保护保密信息，防止信息被擅自使用、散布或公开7.3甲、乙双方保证其雇员及受理人或因履行本协议而有必要知悉本协议相关条款的人履行本条的保密义务7.4上述保密义务不因本协议的终止而失效八、免责事由8.1不可抗力是指本协议双方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况由于不可抗力导致本协议不能全部履行或部分履行的，双方可根据实际情况协商决定部分履行、延期履行或终止本协议一方因不可抗力事件不能履行合同的，应及时采取措施防止损失扩大，并及时书面通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，否则，应就扩大损失向对方承担赔偿责任8.2发生下列情形之一，导致本协议无法继续履行的，双方均可解除本协议且互不担责，本协议另有约定的除外： (1)黑客攻击或计算机病毒侵入或发作的； (2)计算机系统遭到破坏、瘫痪或无法正常使用的； (3)电信部门进行技术调整或发生故障的； (4)政府部门要求甲方暂时或持续停止提供服务的； (5)银行或电信运营商等非甲方原因造成本协议无法继续履行或需做变更的； (6)因法律法规变动导致本协议无法继续履行或需做变更的。

九、违约责任9.1 任何一方违反在本协议中所做的任何保证、承诺或约定，即构成违约，因违约而给另一方造成的经济损失和法律责任，应由该违约方承担，本协议另有约定的除外 9.2乙方有下列情形之一，甲方有权解除本协议，商户和甲方由此遭受的一切经济损失由乙方承担，本协议另有约定的从其约定：（1）直接或间接参与欺诈的；（2）经营或财务状况恶化，无法为甲方或商户提供应有的对接系统服务的；（3）无理拒绝或拖延甲方合理的查询和监查要求的；（4）进入破产程序、解散、营业执照被吊销的；（5）协助商户或持卡人进行卡片伪冒交易或恶意欠款的；（6）。