经济法：第四章 市场主体资格法律制度.ppt

第四章第四章 市场主体资格法律制度市场主体资格法律制度1.1.1.1.市场主体资格（公民、法人的民事主体资格）市场主体资格（公民、法人的民事主体资格）市场主体资格（公民、法人的民事主体资格）市场主体资格（公民、法人的民事主体资格）2.2.2.2.企业法人制度企业法人制度企业法人制度企业法人制度3.3.3.3.企业市场准入法律制度（公司设立和变更登记制度）企业市场准入法律制度（公司设立和变更登记制度）企业市场准入法律制度（公司设立和变更登记制度）企业市场准入法律制度（公司设立和变更登记制度）4.4.4.4.企业市场退出法律制度（企业解散、清算和破产制度）企业市场退出法律制度（企业解散、清算和破产制度）企业市场退出法律制度（企业解散、清算和破产制度）企业市场退出法律制度（企业解散、清算和破产制度）第一节第一节 市场主体资格市场主体资格（公民、法人的民事主体资格）（公民、法人的民事主体资格）n n市场主体的含义与类型市场主体的含义与类型n n市场主体（市场主体（1 1））————公民（消费者）公民（消费者）n n市场主体（市场主体（2 2））————法人（经营者、消费者）法人（经营者、消费者）n n市场主体（市场主体（3 3））————其他个人或组织（经营者）其他个人或组织（经营者）n n国家在市场中的特殊地位与作用国家在市场中的特殊地位与作用市场主体的含义与类型市场主体的含义与类型n n市场主体就是从事商品交易活动的人。

市场主体就是从事商品交易活动的人n n市场主体可以分为两种基本类型：经营者与消费市场主体可以分为两种基本类型：经营者与消费者者n n市场主体资格：指法律为维护市场竞争秩序，保市场主体资格：指法律为维护市场竞争秩序，保证公平交易，保护人们的生命和财产安全，规定证公平交易，保护人们的生命和财产安全，规定人们从事商品交易活动所必须具备的条件或能力人们从事商品交易活动所必须具备的条件或能力市场主体（市场主体（1 1））————公民（消费者）公民（消费者）n n公民（自然人）的概念公民（自然人）的概念公民（自然人）的概念公民（自然人）的概念n n公民的民事权利能力：指公民依法享有民事权利、承担民事义务公民的民事权利能力：指公民依法享有民事权利、承担民事义务公民的民事权利能力：指公民依法享有民事权利、承担民事义务公民的民事权利能力：指公民依法享有民事权利、承担民事义务的资格始于出生、终于死亡始于出生、终于死亡始于出生、终于死亡始于出生、终于死亡n n公民的民事行为能力：指公民通过自己的行为取得民事权利、承公民的民事行为能力：指公民通过自己的行为取得民事权利、承公民的民事行为能力：指公民通过自己的行为取得民事权利、承公民的民事行为能力：指公民通过自己的行为取得民事权利、承担民事义务的资格。

可分为：完全民事行为能力人、限制民事行担民事义务的资格可分为：完全民事行为能力人、限制民事行担民事义务的资格可分为：完全民事行为能力人、限制民事行担民事义务的资格可分为：完全民事行为能力人、限制民事行为能力人和无民事行为能力人三类为能力人和无民事行为能力人三类为能力人和无民事行为能力人三类为能力人和无民事行为能力人三类n n公民死亡宣告制度：推定死亡，指公民失踪达到一定期间后，由公民死亡宣告制度：推定死亡，指公民失踪达到一定期间后，由公民死亡宣告制度：推定死亡，指公民失踪达到一定期间后，由公民死亡宣告制度：推定死亡，指公民失踪达到一定期间后，由利害关系人申请，法院宣告失踪人死亡，以终止与其有关的民事利害关系人申请，法院宣告失踪人死亡，以终止与其有关的民事利害关系人申请，法院宣告失踪人死亡，以终止与其有关的民事利害关系人申请，法院宣告失踪人死亡，以终止与其有关的民事法律关系的制度法律关系的制度法律关系的制度法律关系的制度n n公民的住所：以户籍所在地为住所，经常居住地与户籍所在地不公民的住所：以户籍所在地为住所，经常居住地与户籍所在地不公民的住所：以户籍所在地为住所，经常居住地与户籍所在地不公民的住所：以户籍所在地为住所，经常居住地与户籍所在地不一致的，经常居住地视为住所。

公民离开住所地最后连续居住一一致的，经常居住地视为住所公民离开住所地最后连续居住一一致的，经常居住地视为住所公民离开住所地最后连续居住一一致的，经常居住地视为住所公民离开住所地最后连续居住一年以上的地方视为经常居住地，但长住医院治病的情况除外年以上的地方视为经常居住地，但长住医院治病的情况除外年以上的地方视为经常居住地，但长住医院治病的情况除外年以上的地方视为经常居住地，但长住医院治病的情况除外市场主体（市场主体（2 2））————法人（经营者、消费者）法人（经营者、消费者）n n法人是与自然人相对称的概念，指具有民事权利法人是与自然人相对称的概念，指具有民事权利义务主体资格的社会组织义务主体资格的社会组织n n法人的特征：法人的特征： （（1 1）是依照法人设立条件和程序而成立的社会）是依照法人设立条件和程序而成立的社会组织；组织； （（2 2）有独立的财产或经费；）有独立的财产或经费； （（3 3）以自己的名义参加法律关系，独立承担法）以自己的名义参加法律关系，独立承担法律责任n n依依依依《《《《民法通则民法通则民法通则民法通则》》》》第三十七条规定，法人应当具备下列条第三十七条规定，法人应当具备下列条第三十七条规定，法人应当具备下列条第三十七条规定，法人应当具备下列条件：件：件：件： 1.1.1.1.依法成立。

包括设立宗旨、目的符合国家和社会公共依法成立包括设立宗旨、目的符合国家和社会公共依法成立包括设立宗旨、目的符合国家和社会公共依法成立包括设立宗旨、目的符合国家和社会公共利益的要求，其组织机构、设立方式、经营范围符合国利益的要求，其组织机构、设立方式、经营范围符合国利益的要求，其组织机构、设立方式、经营范围符合国利益的要求，其组织机构、设立方式、经营范围符合国家法律和政策的要求，其成立程序符合法律法规要求家法律和政策的要求，其成立程序符合法律法规要求家法律和政策的要求，其成立程序符合法律法规要求家法律和政策的要求，其成立程序符合法律法规要求 2.2.2.2.有必要的财产或者经费独立财产是指法人财产、经有必要的财产或者经费独立财产是指法人财产、经有必要的财产或者经费独立财产是指法人财产、经有必要的财产或者经费独立财产是指法人财产、经费与法人的规模相适应特别法、单行法有规定的，依费与法人的规模相适应特别法、单行法有规定的，依费与法人的规模相适应特别法、单行法有规定的，依费与法人的规模相适应特别法、单行法有规定的，依照其规定照其规定照其规定照其规定 3.3.3.3.有自己的名称、组织机构和场所。

有自己的名称、组织机构和场所有自己的名称、组织机构和场所有自己的名称、组织机构和场所 4.4.4.4.能够独立承担民事责任能够独立承担民事责任能够独立承担民事责任能够独立承担民事责任 市场主体（市场主体（2 2））————法人（经营者、消费者）法人（经营者、消费者）n n法人的种类：法人的种类： 企业法人企业法人 非企业法人：机关法人、事业单位法人、社会团非企业法人：机关法人、事业单位法人、社会团体法人体法人n n法人的民事权利能力和民事行为能力法人的民事权利能力和民事行为能力 法人的民事权利能力和民事行为能力范围一致，法人的民事权利能力和民事行为能力范围一致，同时取得、同时消灭，始于成立、终于解散同时取得、同时消灭，始于成立、终于解散市场主体（市场主体（2 2））————法人（经营者、消费者）法人（经营者、消费者）市场主体（市场主体（3 3））————其他个人或组织其他个人或组织（经营者）（经营者）n n个体工商户：在经营中所产生的债务，个人经营个体工商户：在经营中所产生的债务，个人经营的，以个人财产承担无限清偿责任；家庭经营的，的，以个人财产承担无限清偿责任；家庭经营的，以家庭财产承担无限清偿责任。

以家庭财产承担无限清偿责任n n个人独资企业：业主对生产经营活动中所发生的个人独资企业：业主对生产经营活动中所发生的债务，以其个人财产承担无限清偿责任债务，以其个人财产承担无限清偿责任n n农村承包经营户农村承包经营户n n合伙企业合伙企业国家在市场中的特殊地位与作用国家在市场中的特殊地位与作用n n国家不是市场主体，而是市场的管理者国家不是市场主体，而是市场的管理者n n国家机关依法行使职权参与经济管理活动，包括国家机关依法行使职权参与经济管理活动，包括各级立法机关、司法机关和行政机关各级立法机关、司法机关和行政机关n n国家机关在其职权范围内的一切行为及结果都由国家机关在其职权范围内的一切行为及结果都由国家负责国家负责n n国家机关作为法人组织，在市场中采购办公用品、国家机关作为法人组织，在市场中采购办公用品、发行国债等行为属于民事行为活动，与一般的公发行国债等行为属于民事行为活动，与一般的公民、法人法律地位平等，并无任何特权民、法人法律地位平等，并无任何特权第二节第二节 企业法人制度企业法人制度n n法人设立的方式法人设立的方式n n我国企业法人的种类我国企业法人的种类n n企业法人的分支机构企业法人的分支机构n n企业法人的市场活动中的特点企业法人的市场活动中的特点n n企业法人机关和法人意志企业法人机关和法人意志n n企业法人违法所承担的法律责任企业法人违法所承担的法律责任法人设立的方式法人设立的方式n n企业法人必须依法经工商行政管理机关核企业法人必须依法经工商行政管理机关核准登记，领取法人营业执照后才能取得法准登记，领取法人营业执照后才能取得法人资格，开展业务活动；人资格，开展业务活动；我国企业法人的种类我国企业法人的种类n n有限责任公司有限责任公司n n股份有限公司股份有限公司n n全民所有制企业全民所有制企业n n集体所有制企业集体所有制企业n n私有企业私有企业n n外商投资企业：中外合资企业、中外合作企业、外商投资企业：中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业外商独资企业企业法人的分支机构企业法人的分支机构n n企业法人的分支机构不具有法人资格，但可以在企业法人的分支机构不具有法人资格，但可以在工商登记机关核准的营业范围内以自己的名义对工商登记机关核准的营业范围内以自己的名义对外进行业务活动。

外进行业务活动n n分支机构领取营业执照后才取得合法经营资格，分支机构领取营业执照后才取得合法经营资格，可以在银行开立结算账户，在法人授权范围内进可以在银行开立结算账户，在法人授权范围内进行经营活动行经营活动企业法人在市场活动中的特点企业法人在市场活动中的特点n n企业法人设立、重大变更及终止必须按照法律程企业法人设立、重大变更及终止必须按照法律程序进行；序进行；n n企业法人有自己独立的名称和人格；企业法人有自己独立的名称和人格；n n企业法人有自己的组织机构及组织规则，有自己企业法人有自己的组织机构及组织规则，有自己独立支配的财产；独立支配的财产；n n企业法人有固定的住所；企业法人有固定的住所；n n企业法人的投资人只承担有限责任；企业法人的投资人只承担有限责任；n n企业法人经营活动超出经营范围的后果企业法人经营活动超出经营范围的后果企业法人机关和法人意志企业法人机关和法人意志n n法人机关，也称为法人的组织机构，是由法律、章程或法人机关，也称为法人的组织机构，是由法律、章程或法人机关，也称为法人的组织机构，是由法律、章程或法人机关，也称为法人的组织机构，是由法律、章程或条例规定，无须特别委托就能够以法人名义进行民事活条例规定，无须特别委托就能够以法人名义进行民事活条例规定，无须特别委托就能够以法人名义进行民事活条例规定，无须特别委托就能够以法人名义进行民事活动的集体或个人，如董事会、理事会、董事长、厂长、动的集体或个人，如董事会、理事会、董事长、厂长、动的集体或个人，如董事会、理事会、董事长、厂长、动的集体或个人，如董事会、理事会、董事长、厂长、经理等。

经理等n n法人机关在其职权范围内所进行的行为，就是法人的行法人机关在其职权范围内所进行的行为，就是法人的行法人机关在其职权范围内所进行的行为，就是法人的行法人机关在其职权范围内所进行的行为，就是法人的行为，其法律后果由法人承担为，其法律后果由法人承担为，其法律后果由法人承担为，其法律后果由法人承担n n全权代表法人行使职权的自然人，称为法定代表人全权代表法人行使职权的自然人，称为法定代表人全权代表法人行使职权的自然人，称为法定代表人全权代表法人行使职权的自然人，称为法定代表人n n企业法人必须通过章程及具体的规章制度明确法人机关企业法人必须通过章程及具体的规章制度明确法人机关企业法人必须通过章程及具体的规章制度明确法人机关企业法人必须通过章程及具体的规章制度明确法人机关成员的权力与职责，区分法人意志与个人意志，以确定成员的权力与职责，区分法人意志与个人意志，以确定成员的权力与职责，区分法人意志与个人意志，以确定成员的权力与职责，区分法人意志与个人意志，以确定企业法人究竟对法定代表人的哪些行为承担法律责任企业法人究竟对法定代表人的哪些行为承担法律责任企业法人究竟对法定代表人的哪些行为承担法律责任。

企业法人究竟对法定代表人的哪些行为承担法律责任企业法人违法所承担的法律责任企业法人违法所承担的法律责任n n企业的法定代表人或其工作人员在其职权范围内，以企企业的法定代表人或其工作人员在其职权范围内，以企企业的法定代表人或其工作人员在其职权范围内，以企企业的法定代表人或其工作人员在其职权范围内，以企业的名义和财产，并为了企业的利益而进行的职务行为业的名义和财产，并为了企业的利益而进行的职务行为业的名义和财产，并为了企业的利益而进行的职务行为业的名义和财产，并为了企业的利益而进行的职务行为违法时，职务行为视为企业的行为，由此产生的法律责违法时，职务行为视为企业的行为，由此产生的法律责违法时，职务行为视为企业的行为，由此产生的法律责违法时，职务行为视为企业的行为，由此产生的法律责任应当由企业法人承担法人承担责任后，再根据其内任应当由企业法人承担法人承担责任后，再根据其内任应当由企业法人承担法人承担责任后，再根据其内任应当由企业法人承担法人承担责任后，再根据其内部章程的规定，追究相关人员的个人责任部章程的规定，追究相关人员的个人责任部章程的规定，追究相关人员的个人责任部章程的规定，追究相关人员的个人责任。

n n企业的法定代表人或其工作人员超越了其职权的行为违企业的法定代表人或其工作人员超越了其职权的行为违企业的法定代表人或其工作人员超越了其职权的行为违企业的法定代表人或其工作人员超越了其职权的行为违法，则其行为是个人行为，由此产生的法律责任应由个法，则其行为是个人行为，由此产生的法律责任应由个法，则其行为是个人行为，由此产生的法律责任应由个法，则其行为是个人行为，由此产生的法律责任应由个人承担但一般不得对抗善意第三人但一般不得对抗善意第三人但一般不得对抗善意第三人但一般不得对抗善意第三人n n企业法人违法，可能承担民事责任和行政责任，而且，企业法人违法，可能承担民事责任和行政责任，而且，企业法人违法，可能承担民事责任和行政责任，而且，企业法人违法，可能承担民事责任和行政责任，而且，法定代表人还可能承担相应的刑事责任法定代表人还可能承担相应的刑事责任法定代表人还可能承担相应的刑事责任法定代表人还可能承担相应的刑事责任第三节第三节 企业市场准入法律制度企业市场准入法律制度（公司设立和变更登记制度）（公司设立和变更登记制度）n n企业市场准入的基本原则企业市场准入的基本原则n n公司设立登记制度公司设立登记制度n n公司变更登记制度公司变更登记制度企业市场准入的基本原则企业市场准入的基本原则n n机会均等，公平竞争机会均等，公平竞争n n国家干预，保护社会公共利益国家干预，保护社会公共利益公司设立登记制度公司设立登记制度n n公司设立登记制度：国家根据市场经济发展的需要，以公司设立登记制度：国家根据市场经济发展的需要，以公司设立登记制度：国家根据市场经济发展的需要，以公司设立登记制度：国家根据市场经济发展的需要，以促进生产、搞活经济、维护市场秩序、保护消费者和债促进生产、搞活经济、维护市场秩序、保护消费者和债促进生产、搞活经济、维护市场秩序、保护消费者和债促进生产、搞活经济、维护市场秩序、保护消费者和债权人利益为目的，对设立公司申请人的资金、技术、生权人利益为目的，对设立公司申请人的资金、技术、生权人利益为目的，对设立公司申请人的资金、技术、生权人利益为目的，对设立公司申请人的资金、技术、生产能力和经营范围等进行审核，确定是否允许其作为法产能力和经营范围等进行审核，确定是否允许其作为法产能力和经营范围等进行审核，确定是否允许其作为法产能力和经营范围等进行审核，确定是否允许其作为法人经营者进入市场。

人经营者进入市场人经营者进入市场人经营者进入市场n n公司设立登记程序：公司设立登记程序：公司设立登记程序：公司设立登记程序： 1. 1. 1. 1.公司设立人申请公司名称预先核准；公司设立人申请公司名称预先核准；公司设立人申请公司名称预先核准；公司设立人申请公司名称预先核准； 2. 2. 2. 2.公司设立人向公司登记机关提出设立公司登记申请公司设立人向公司登记机关提出设立公司登记申请公司设立人向公司登记机关提出设立公司登记申请公司设立人向公司登记机关提出设立公司登记申请 3. 3. 3. 3.公司登记机关依法决定是否受理公司登记申请公司登记机关依法决定是否受理公司登记申请公司登记机关依法决定是否受理公司登记申请公司登记机关依法决定是否受理公司登记申请 4. 4. 4. 4.公司登记机关向依法设立的公司颁发公司营业执照公司登记机关向依法设立的公司颁发公司营业执照公司登记机关向依法设立的公司颁发公司营业执照公司登记机关向依法设立的公司颁发公司营业执照公司变更登记制度公司变更登记制度n n公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。

变更登记n n应当办理变更登记的情形：应当办理变更登记的情形：n n公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案司登记机关备案n n变更登记事项涉及营业执照中载明事项的，公司变更登记事项涉及营业执照中载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照登记机关应当换发营业执照第四节第四节 企业市场退出法律制度企业市场退出法律制度（企业解散、清算和破产制度）（企业解散、清算和破产制度）n n企业年度检验（报告公示）制度企业年度检验（报告公示）制度n n企业解散制度企业解散制度n n企业（公司）清算制度企业（公司）清算制度n n企业（公司）注销登记制度企业（公司）注销登记制度n n企业破产法律制度企业破产法律制度企业年度检验制度企业年度检验制度n n企业年度检验，简称年检，是指企业登记机关依法按年企业年度检验，简称年检，是指企业登记机关依法按年企业年度检验，简称年检，是指企业登记机关依法按年企业年度检验，简称年检，是指企业登记机关依法按年度根据企业提交的年检材料，对与企业登记事项有关的度根据企业提交的年检材料，对与企业登记事项有关的度根据企业提交的年检材料，对与企业登记事项有关的度根据企业提交的年检材料，对与企业登记事项有关的情况进行定期检查的监督管理制度，其本质是由工商行情况进行定期检查的监督管理制度，其本质是由工商行情况进行定期检查的监督管理制度，其本质是由工商行情况进行定期检查的监督管理制度，其本质是由工商行政管理机关通过年度检验，确认企业继续经营资格的法政管理机关通过年度检验，确认企业继续经营资格的法政管理机关通过年度检验，确认企业继续经营资格的法政管理机关通过年度检验，确认企业继续经营资格的法定制度。

定制度n n每年每年每年每年3 3 3 3月月月月1 1 1 1日至日至日至日至6 6 6 6月月月月30303030日，企业应当向企业登记机关提交日，企业应当向企业登记机关提交日，企业应当向企业登记机关提交日，企业应当向企业登记机关提交年检材料有正当理由的可以在６月年检材料有正当理由的可以在６月年检材料有正当理由的可以在６月年检材料有正当理由的可以在６月30303030日前向企业登记日前向企业登记日前向企业登记日前向企业登记机关提交延期参加年检的申请，经企业登记机关批准可机关提交延期参加年检的申请，经企业登记机关批准可机关提交延期参加年检的申请，经企业登记机关批准可机关提交延期参加年检的申请，经企业登记机关批准可以延期以延期以延期以延期30303030日企业应当对其提交的年检材料的真实性负日企业应当对其提交的年检材料的真实性负日企业应当对其提交的年检材料的真实性负日企业应当对其提交的年检材料的真实性负责当年设立登记的企业，自下一年起参加年检当年设立登记的企业，自下一年起参加年检当年设立登记的企业，自下一年起参加年检当年设立登记的企业，自下一年起参加年检n n企业年检的主要内容是企业登记事项执行和变动企业年检的主要内容是企业登记事项执行和变动情况；备案事项情况；对外投资情况；设立、撤情况；备案事项情况；对外投资情况；设立、撤销分支机构情况；经营情况。

销分支机构情况；经营情况n n企业年检的基本程序企业年检的基本程序n n企业登记机关审查符合规定的，在营业执照副本企业登记机关审查符合规定的，在营业执照副本上加盖年检戳记，并发还营业执照副本上加盖年检戳记，并发还营业执照副本n n年检机关的职权年检机关的职权 企业年度检验制度企业年度检验制度企业年度报告公示制度企业年度报告公示制度n根据国务院新近出台的根据国务院新近出台的《《注册资本登记制度改革方案注册资本登记制度改革方案》》，，企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度企业应企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询企业年度报告的主要内容应任何单位和个人均可查询企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。

经检查发机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门n对未按规定期限公示年度报告的企业，工商行政对未按规定期限公示年度报告的企业，工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行年度报告公示义务入经营异常名录，提醒其履行年度报告公示义务企业在三年内履行年度报告公示义务的，可以向企业在三年内履行年度报告公示义务的，可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态；超过工商行政管理机关申请恢复正常记载状态；超过三年未履行的，工商行政管理机关将其永久载入三年未履行的，工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单（严重违法企业名单（““黑名单黑名单””）企业年度报告公示制度企业年度报告公示制度企业解散制度企业解散制度n n企业解散，指已经依法成立的企业，依法终止其企业资格，退出企业解散，指已经依法成立的企业，依法终止其企业资格，退出企业解散，指已经依法成立的企业，依法终止其企业资格，退出企业解散，指已经依法成立的企业，依法终止其企业资格，退出市场。

市场n n企业解散的类型：自愿解散、司法解散、强制解散、破产解散企业解散的类型：自愿解散、司法解散、强制解散、破产解散企业解散的类型：自愿解散、司法解散、强制解散、破产解散企业解散的类型：自愿解散、司法解散、强制解散、破产解散n n自愿解散：企业根据章程的规定或投资人的意愿而自行解散自愿解散：企业根据章程的规定或投资人的意愿而自行解散自愿解散：企业根据章程的规定或投资人的意愿而自行解散自愿解散：企业根据章程的规定或投资人的意愿而自行解散n n司法解散：是指公司依据法院的判决而解散司法解散：是指公司依据法院的判决而解散司法解散：是指公司依据法院的判决而解散司法解散：是指公司依据法院的判决而解散n n强制解散：是指企业因严重违反国家法律、行政法规或危害社会强制解散：是指企业因严重违反国家法律、行政法规或危害社会强制解散：是指企业因严重违反国家法律、行政法规或危害社会强制解散：是指企业因严重违反国家法律、行政法规或危害社会公共利益而被有关行政管理机关依法撤销公司登记、吊销营业执公共利益而被有关行政管理机关依法撤销公司登记、吊销营业执公共利益而被有关行政管理机关依法撤销公司登记、吊销营业执公共利益而被有关行政管理机关依法撤销公司登记、吊销营业执照、责令关闭或者撤销。

照、责令关闭或者撤销照、责令关闭或者撤销照、责令关闭或者撤销n n破产解散：是指企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清破产解散：是指企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清破产解散：是指企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清破产解散：是指企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，由该企业的债权人或企业偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，由该企业的债权人或企业偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，由该企业的债权人或企业偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，由该企业的债权人或企业自己（债务人）向法院提出破产申请，由法院宣告其破产并按照自己（债务人）向法院提出破产申请，由法院宣告其破产并按照自己（债务人）向法院提出破产申请，由法院宣告其破产并按照自己（债务人）向法院提出破产申请，由法院宣告其破产并按照破产程序进行破产清算，公平清理企业的债权债务后，终止该企破产程序进行破产清算，公平清理企业的债权债务后，终止该企破产程序进行破产清算，公平清理企业的债权债务后，终止该企破产程序进行破产清算，公平清理企业的债权债务后，终止该企业的法人资格业的法人资格业的法人资格业的法人资格。

企业（公司）清算制度企业（公司）清算制度n n公司清算包括普通清算、特别清算、破产清算三公司清算包括普通清算、特别清算、破产清算三种类型n n普通清算：依据公司法有关规定进行的清算公普通清算：依据公司法有关规定进行的清算公司依法自愿解散、司法解散和强制解散的情况下，司依法自愿解散、司法解散和强制解散的情况下，自动进入普通清算程序其基本特点是由公司自自动进入普通清算程序其基本特点是由公司自行清算，债权人和法院不干预具体的清算事务行清算，债权人和法院不干预具体的清算事务n n普通清算程序包括：成立清算组、通知或公告债普通清算程序包括：成立清算组、通知或公告债权人、制定并执行清算方案、清算结束权人、制定并执行清算方案、清算结束n n特别清算，指依据有关特别清算的法律规定所进行的清特别清算，指依据有关特别清算的法律规定所进行的清特别清算，指依据有关特别清算的法律规定所进行的清特别清算，指依据有关特别清算的法律规定所进行的清算，是介于普通清算与破产清算之间的一种清算制度算，是介于普通清算与破产清算之间的一种清算制度算，是介于普通清算与破产清算之间的一种清算制度算，是介于普通清算与破产清算之间的一种清算制度。

n n一般在两种情况下需要进行特别清算，一是公司自愿解一般在两种情况下需要进行特别清算，一是公司自愿解一般在两种情况下需要进行特别清算，一是公司自愿解一般在两种情况下需要进行特别清算，一是公司自愿解散或司法解散时，不能自行组织清算组，导致普通清算散或司法解散时，不能自行组织清算组，导致普通清算散或司法解散时，不能自行组织清算组，导致普通清算散或司法解散时，不能自行组织清算组，导致普通清算无法正常开始，或是普通清算程序进行过程中出现严重无法正常开始，或是普通清算程序进行过程中出现严重无法正常开始，或是普通清算程序进行过程中出现严重无法正常开始，或是普通清算程序进行过程中出现严重障碍，不能继续进行；二是公司被强制解散的特定情况障碍，不能继续进行；二是公司被强制解散的特定情况障碍，不能继续进行；二是公司被强制解散的特定情况障碍，不能继续进行；二是公司被强制解散的特定情况下，应当进行特别清算下，应当进行特别清算下，应当进行特别清算下，应当进行特别清算n n我国目前除对外商投资企业有特别清算的具体规定外，我国目前除对外商投资企业有特别清算的具体规定外，我国目前除对外商投资企业有特别清算的具体规定外，我国目前除对外商投资企业有特别清算的具体规定外，还没有明文规定公司的特别清算制度。

还没有明文规定公司的特别清算制度还没有明文规定公司的特别清算制度还没有明文规定公司的特别清算制度企业（公司）清算制度企业（公司）清算制度n n破产清算：指依据破产法有关规定所进行的清算破产清算：指依据破产法有关规定所进行的清算n n破产清算是在债权人（会议）和法院监督下所进破产清算是在债权人（会议）和法院监督下所进行的清算，必须严格按照破产清算程序进行行的清算，必须严格按照破产清算程序进行n n根据西方一些国家的法律实践，三种清算程序之根据西方一些国家的法律实践，三种清算程序之间可以相互转换间可以相互转换企业（公司）清算制度企业（公司）清算制度企业（公司）注销登记制度企业（公司）注销登记制度n n公司清算程序终结后，由清算组或破产管理人申公司清算程序终结后，由清算组或破产管理人申请公司注销登记请公司注销登记n n申请公司注销登记应当提交系列文件申请公司注销登记应当提交系列文件n n经公司登记机关注销登记，公司终止经公司登记机关注销登记，公司终止企业破产法律制度企业破产法律制度n n破产：是在企业无力清偿到期债务时，由法院宣破产：是在企业无力清偿到期债务时，由法院宣告其破产，并适用破产清算程序公平清理破产企告其破产，并适用破产清算程序公平清理破产企业的债权和债务。

业的债权和债务n n企业破产清算后主体资格消灭，未能清偿的债务企业破产清算后主体资格消灭，未能清偿的债务不再清偿不再清偿n n破产法，是调整债务人丧失清偿能力时如何公平破产法，是调整债务人丧失清偿能力时如何公平清理其债权债务关系的法律制度，其核心是在法清理其债权债务关系的法律制度，其核心是在法院的主导下，通过重整、和解或破产清算方式解院的主导下，通过重整、和解或破产清算方式解决企业无力清偿债务的问题决企业无力清偿债务的问题n n我国我国19861986年颁布了年颁布了《《中华人民共和国企业破产法中华人民共和国企业破产法（试行）（试行）》》，，20062006年我国颁布了新修订的年我国颁布了新修订的《《中华中华人民共和国企业破产法人民共和国企业破产法》》，自，自20072007年年6 6月月1 1日起施日起施行n n破产程序包括：破产案件的申请和受理、债权申破产程序包括：破产案件的申请和受理、债权申报与审查、破产重整、破产和解与破产清算程序报与审查、破产重整、破产和解与破产清算程序企业破产法律制度企业破产法律制度破产的申请和受理破产的申请和受理n n《《《《破产法破产法破产法破产法》》》》第二条第二条第二条第二条（本章下同）（本章下同）（本章下同）（本章下同） 企业法人不能清偿到企业法人不能清偿到企业法人不能清偿到企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。

偿能力的，依照本法规定清理债务偿能力的，依照本法规定清理债务偿能力的，依照本法规定清理债务 企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整能的，可以依照本法规定进行重整能的，可以依照本法规定进行重整能的，可以依照本法规定进行重整n n第七条第七条第七条第七条 债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请法院提出重整、和解或者破产清算申请法院提出重整、和解或者破产清算申请法院提出重整、和解或者破产清算申请 债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请对债务人进行重整或者破产清算的申请。

对债务人进行重整或者破产清算的申请对债务人进行重整或者破产清算的申请 企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算请破产清算请破产清算请破产清算n n第十条第十条第十条第十条 债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起五日内通知债务人债务人对申请有异议的，应当自收到人民起五日内通知债务人债务人对申请有异议的，应当自收到人民起五日内通知债务人债务人对申请有异议的，应当自收到人民起五日内通知债务人债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起七日内向人民法院提出人民法院应当自异议法院的通知之日起七日内向人民法院提出。

人民法院应当自异议法院的通知之日起七日内向人民法院提出人民法院应当自异议法院的通知之日起七日内向人民法院提出人民法院应当自异议期满之日起十日内裁定是否受理期满之日起十日内裁定是否受理期满之日起十日内裁定是否受理期满之日起十日内裁定是否受理 除前款规定的情形外，人民法院应当自收到破产申请之日起十五除前款规定的情形外，人民法院应当自收到破产申请之日起十五除前款规定的情形外，人民法院应当自收到破产申请之日起十五除前款规定的情形外，人民法院应当自收到破产申请之日起十五日内裁定是否受理日内裁定是否受理日内裁定是否受理日内裁定是否受理n n有特殊情况需要延长前两款规定的裁定受理期限的，经上一级人有特殊情况需要延长前两款规定的裁定受理期限的，经上一级人有特殊情况需要延长前两款规定的裁定受理期限的，经上一级人有特殊情况需要延长前两款规定的裁定受理期限的，经上一级人民法院批准，可以延长十五日民法院批准，可以延长十五日民法院批准，可以延长十五日民法院批准，可以延长十五日n n第十一条第十一条第十一条第十一条 人民法院受理破产申请的，应当自裁定作出之日起五人民法院受理破产申请的，应当自裁定作出之日起五人民法院受理破产申请的，应当自裁定作出之日起五人民法院受理破产申请的，应当自裁定作出之日起五日内送达申请人。

日内送达申请人日内送达申请人日内送达申请人n n债权人提出申请的，人民法院应当自裁定作出之日起五日内送达债权人提出申请的，人民法院应当自裁定作出之日起五日内送达债权人提出申请的，人民法院应当自裁定作出之日起五日内送达债权人提出申请的，人民法院应当自裁定作出之日起五日内送达债务人债务人应当自裁定送达之日起十五日内，向人民法院提债务人债务人应当自裁定送达之日起十五日内，向人民法院提债务人债务人应当自裁定送达之日起十五日内，向人民法院提债务人债务人应当自裁定送达之日起十五日内，向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况破产的申请和受理破产的申请和受理n n第十二条第十二条 人民法院裁定不受理破产申请的，应人民法院裁定不受理破产申请的，应当自裁定作出之日起五日内送达申请人并说明理当自裁定作出之日起五日内送达申请人并说明理由。

申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之日由申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉起十日内向上一级人民法院提起上诉 人民法院受理破产申请后至破产宣告前，经审查人民法院受理破产申请后至破产宣告前，经审查发现债务人不符合本法第二条规定情形的，可以发现债务人不符合本法第二条规定情形的，可以裁定驳回申请申请人对裁定不服的，可以自裁裁定驳回申请申请人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉定送达之日起十日内向上一级人民法院提起上诉n n第十四条第十四条 人民法院应当自裁定受理破产申请之人民法院应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人，并予以公告日起二十五日内通知已知债权人，并予以公告破产的申请和受理破产的申请和受理n n第十六条第十六条 人民法院受理破产申请后，债务人对人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效个别债权人的债务清偿无效n n第十七条第十七条 人民法院受理破产申请后，债务人的人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。

者交付财产 债务人的债务人或者财产持有人故意违反前款规债务人的债务人或者财产持有人故意违反前款规定向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受定向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，不免除其清偿债务或者交付财产的义到损失的，不免除其清偿债务或者交付财产的义务破产的申请和受理破产的申请和受理n n第十九条第十九条￿ ￿人民法院受理破产申请后，有关债务人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止n n第二十条第二十条￿ ￿人民法院受理破产申请后，已经开始人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行或者仲裁继续进行n n第二十一条第二十一条￿ ￿人民法院受理破产申请后，有关债人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起破产的申请和受理破产的申请和受理管理人管理人n n第十三条第十三条第十三条第十三条 人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。

定管理人定管理人定管理人n n第十八条第十八条第十八条第十八条 人民法院受理破产申请后，管理人对破产申人民法院受理破产申请后，管理人对破产申人民法院受理破产申请后，管理人对破产申人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人管同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人管同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人管同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。

视为解除合同视为解除合同视为解除合同 管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保管理人不提是，对方当事人有权要求管理人提供担保管理人不提是，对方当事人有权要求管理人提供担保管理人不提是，对方当事人有权要求管理人提供担保管理人不提供担保的，视为解除合同供担保的，视为解除合同供担保的，视为解除合同供担保的，视为解除合同管理人管理人n n第二十三条第二十三条第二十三条第二十三条 管理人依照本法规定执行职务，向人民法管理人依照本法规定执行职务，向人民法管理人依照本法规定执行职务，向人民法管理人依照本法规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督 管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。

行情况，并回答询问行情况，并回答询问行情况，并回答询问n n第二十四条第二十四条第二十四条第二十四条 管理人可以由有关部门、机构的人员组成管理人可以由有关部门、机构的人员组成管理人可以由有关部门、机构的人员组成管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任破产清算事务所等社会中介机构担任破产清算事务所等社会中介机构担任破产清算事务所等社会中介机构担任 人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人得执业资格的人员担任管理人。

得执业资格的人员担任管理人得执业资格的人员担任管理人管理人管理人n n有下列情形之一的，不得担任管理人：有下列情形之一的，不得担任管理人：有下列情形之一的，不得担任管理人：有下列情形之一的，不得担任管理人： （一）因故意犯罪受过刑事处罚；（一）因故意犯罪受过刑事处罚；（一）因故意犯罪受过刑事处罚；（一）因故意犯罪受过刑事处罚； （二）曾被吊销相关专业执业证书；（二）曾被吊销相关专业执业证书；（二）曾被吊销相关专业执业证书；（二）曾被吊销相关专业执业证书； （三）与本案有利害关系；（三）与本案有利害关系；（三）与本案有利害关系；（三）与本案有利害关系； （四）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形四）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形四）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形四）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形 个人担任管理人的，应当参加执业责任保险个人担任管理人的，应当参加执业责任保险个人担任管理人的，应当参加执业责任保险个人担任管理人的，应当参加执业责任保险n n第二十七条第二十七条第二十七条第二十七条 管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务。

管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务n n第二十九条第二十九条第二十九条第二十九条 管理人没有正当理由不得辞去职务管理管理人没有正当理由不得辞去职务管理管理人没有正当理由不得辞去职务管理管理人没有正当理由不得辞去职务管理人辞去职务应当经人民法院许可人辞去职务应当经人民法院许可人辞去职务应当经人民法院许可人辞去职务应当经人民法院许可债务人财产、破产费用、共益债务债务人财产、破产费用、共益债务n n第三十条第三十条第三十条第三十条 破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产n n第三十一条第三十一条第三十一条第三十一条 人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。

清偿的；（五）放弃债权的清偿的；（五）放弃债权的清偿的；（五）放弃债权的n n第三十二条第三十二条第三十二条第三十二条￿ ￿ ￿ ￿人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销但是，个别清偿使债务人财产受益的权请求人民法院予以撤销但是，个别清偿使债务人财产受益的权请求人民法院予以撤销但是，个别清偿使债务人财产受益的权请求人民法院予以撤销但是，个别清偿使债务人财产受益的除外n n第三十三条第三十三条第三十三条第三十三条 涉及债务人财产的下列行为无效：（一）涉及债务人财产的下列行为无效：（一）涉及债务人财产的下列行为无效：（一）涉及债务人财产的下列行为无效：（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（二）虚构债务或者为逃避债务而隐匿、转移财产的；（二）虚构债务或者为逃避债务而隐匿、转移财产的；（二）虚构债务或者为逃避债务而隐匿、转移财产的；（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。

承认不真实的债务的承认不真实的债务的承认不真实的债务的n n第三十四条第三十四条第三十四条第三十四条 因本法第三十一条、第三十二条或者第三因本法第三十一条、第三十二条或者第三因本法第三十一条、第三十二条或者第三因本法第三十一条、第三十二条或者第三十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权十三条规定的行为而取得的债务人的财产，管理人有权追回n n第三十五条第三十五条第三十五条第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的出资人民法院受理破产申请后，债务人的出资人民法院受理破产申请后，债务人的出资人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制n n第三十六条第三十六条第三十六条第三十六条 债务人的董事、监事和高级管理人员利用债务人的董事、监事和高级管理人员利用债务人的董事、监事和高级管理人员利用债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。

人应当追回人应当追回人应当追回债务人财产、破产费用、共益债务债务人财产、破产费用、共益债务n n第三十七条第三十七条第三十七条第三十七条 人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债人民法院受理破产申请后，管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物 前款规定的债务清偿或者替代担保，在质物或者留置物的价值低前款规定的债务清偿或者替代担保，在质物或者留置物的价值低前款规定的债务清偿或者替代担保，在质物或者留置物的价值低前款规定的债务清偿或者替代担保，在质物或者留置物的价值低于被担保的债权额时，以该质物或者留置物当时的市场价值为限于被担保的债权额时，以该质物或者留置物当时的市场价值为限于被担保的债权额时，以该质物或者留置物当时的市场价值为限于被担保的债权额时，以该质物或者留置物当时的市场价值为限n n第三十八条第三十八条第三十八条第三十八条 人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。

但是，本法务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回但是，本法务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回但是，本法务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回但是，本法另有规定的除外另有规定的除外另有规定的除外另有规定的除外n n第三十九条第三十九条第三十九条第三十九条 人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物但是，管理人可以支付的，出卖人可以取回在运途中的标的物但是，管理人可以支付的，出卖人可以取回在运途中的标的物但是，管理人可以支付的，出卖人可以取回在运途中的标的物但是，管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物全部价款，请求出卖人交付标的物全部价款，请求出卖人交付标的物全部价款，请求出卖人交付标的物。

债务人财产、破产费用、共益债务债务人财产、破产费用、共益债务n n第四十条第四十条第四十条第四十条 债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销但是，有下列情形之一的，不得抵销：向管理人主张抵销但是，有下列情形之一的，不得抵销：向管理人主张抵销但是，有下列情形之一的，不得抵销：向管理人主张抵销但是，有下列情形之一的，不得抵销： （一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债（一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债（一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债（一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；权的；权的；权的； （二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事（二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事（二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事（二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外； （三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产（三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产（三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产（三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。

法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外债务人财产、破产费用、共益债务债务人财产、破产费用、共益债务n n第四十一条第四十一条第四十一条第四十一条￿ ￿ ￿ ￿人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：（一）破产案件的诉讼费用；（二）管理、变价和分配债务用：（一）破产案件的诉讼费用；（二）管理、变价和分配债务用：（一）破产案件的诉讼费用；（二）管理、变价和分配债务用：（一）破产案件的诉讼费用；（二）管理、变价和分配债务人财产的费用；（三）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人财产的费用；（三）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人财产的费用；（三）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人财产的费用；（三）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用人员的费用人员的费用人员的费用n n第四十二条第四十二条第四十二条第四十二条￿ ￿ ￿ ￿人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；（二）债务人财产受无因管理所产行完毕的合同所产生的债务；（二）债务人财产受无因管理所产行完毕的合同所产生的债务；（二）债务人财产受无因管理所产行完毕的合同所产生的债务；（二）债务人财产受无因管理所产生的债务；（三）因债务人不当得利所产生的债务；（四）为债生的债务；（三）因债务人不当得利所产生的债务；（四）为债生的债务；（三）因债务人不当得利所产生的债务；（四）为债生的债务；（三）因债务人不当得利所产生的债务；（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产的其他债务；（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产的其他债务；（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产的其他债务；（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；（六）债务人财产致人损害所产生的债务。

生的债务；（六）债务人财产致人损害所产生的债务生的债务；（六）债务人财产致人损害所产生的债务生的债务；（六）债务人财产致人损害所产生的债务债务人财产、破产费用、共益债务债务人财产、破产费用、共益债务n n第四十三条第四十三条 破产费用和共益债务由债务人财产破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿随时清偿 债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用的，先行清偿破产费用 债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿务的，按照比例清偿 债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序人民法院应当自收提请人民法院终结破产程序人民法院应当自收到请求之日起十五日内裁定终结破产程序，并予到请求之日起十五日内裁定终结破产程序，并予以公告债务人财产、破产费用、共益债务债务人财产、破产费用、共益债务债权申报债权申报n n第四十五条第四十五条第四十五条第四十五条 人民法院受理破产申请后，应当确定债权人民法院受理破产申请后，应当确定债权人民法院受理破产申请后，应当确定债权人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。

债权申报期限自人民法院发布受理人申报债权的期限债权申报期限自人民法院发布受理人申报债权的期限债权申报期限自人民法院发布受理人申报债权的期限债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月不得超过三个月不得超过三个月不得超过三个月n n第四十六条第四十六条第四十六条第四十六条 未到期的债权，在破产申请受理时视为到未到期的债权，在破产申请受理时视为到未到期的债权，在破产申请受理时视为到未到期的债权，在破产申请受理时视为到期 附利息的债权自破产申请受理时起停止计息附利息的债权自破产申请受理时起停止计息附利息的债权自破产申请受理时起停止计息附利息的债权自破产申请受理时起停止计息n n第四十七条第四十七条第四十七条第四十七条 附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。

的债权，债权人可以申报的债权，债权人可以申报的债权，债权人可以申报n n第四十八条第四十八条第四十八条第四十八条 债权人应当在人民法院确定的债权申报期债权人应当在人民法院确定的债权申报期债权人应当在人民法院确定的债权申报期债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权限内向管理人申报债权限内向管理人申报债权限内向管理人申报债权债权申报债权申报n n第五十七条第五十七条第五十七条第五十七条 管理人收到债权申报材料后，应当登记造管理人收到债权申报材料后，应当登记造管理人收到债权申报材料后，应当登记造管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表册，对申报的债权进行审查，并编制债权表册，对申报的债权进行审查，并编制债权表册，对申报的债权进行审查，并编制债权表 债权表和债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查债权表和债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查债权表和债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查债权表和债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查阅n n第五十八条第五十八条第五十八条第五十八条 依照本法第五十七条规定编制的债权表，依照本法第五十七条规定编制的债权表，依照本法第五十七条规定编制的债权表，依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。

应当提交第一次债权人会议核查应当提交第一次债权人会议核查应当提交第一次债权人会议核查 债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认法院裁定确认法院裁定确认法院裁定确认 债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼受理破产申请的人民法院提起诉讼受理破产申请的人民法院提起诉讼受理破产申请的人民法院提起诉讼债权人会议及债权人委员会债权人会议及债权人委员会n n第五十九条第五十九条第五十九条第五十九条 依法申报债权的债权人为债权人会议的成依法申报债权的债权人为债权人会议的成依法申报债权的债权人为债权人会议的成依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权员，有权参加债权人会议，享有表决权员，有权参加债权人会议，享有表决权。

员，有权参加债权人会议，享有表决权n n第六十一条第六十一条第六十一条第六十一条 债权人会议行使下列职权：（一）核查债债权人会议行使下列职权：（一）核查债债权人会议行使下列职权：（一）核查债债权人会议行使下列职权：（一）核查债权；（二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费权；（二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费权；（二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费权；（二）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；（三）监督管理人；（四）选任和更换债权用和报酬；（三）监督管理人；（四）选任和更换债权用和报酬；（三）监督管理人；（四）选任和更换债权用和报酬；（三）监督管理人；（四）选任和更换债权人委员会成员；（五）决定继续或者停止债务人的营业；人委员会成员；（五）决定继续或者停止债务人的营业；人委员会成员；（五）决定继续或者停止债务人的营业；人委员会成员；（五）决定继续或者停止债务人的营业；（六）通过重整计划；（七）通过和解协议；（八）通（六）通过重整计划；（七）通过和解协议；（八）通（六）通过重整计划；（七）通过和解协议；（八）通（六）通过重整计划；（七）通过和解协议；（八）通过债务人财产的管理方案；（九）通过破产财产的变价过债务人财产的管理方案；（九）通过破产财产的变价过债务人财产的管理方案；（九）通过破产财产的变价过债务人财产的管理方案；（九）通过破产财产的变价方案；（十）通过破产财产的分配方案；（十一）人民方案；（十）通过破产财产的分配方案；（十一）人民方案；（十）通过破产财产的分配方案；（十一）人民方案；（十）通过破产财产的分配方案；（十一）人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。

法院认为应当由债权人会议行使的其他职权法院认为应当由债权人会议行使的其他职权法院认为应当由债权人会议行使的其他职权 债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录n n第六十二条第六十二条第六十二条第六十二条 第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开限届满之日起十五日内召开限届满之日起十五日内召开限届满之日起十五日内召开 以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。

提议时召开提议时召开提议时召开n n第六十四条第六十四条第六十四条第六十四条 债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上但是，本法另有规定的除外二分之一以上但是，本法另有规定的除外二分之一以上但是，本法另有规定的除外二分之一以上但是，本法另有规定的除外 债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可债权人认为债权人会议的决议违反法律规定，损害其利益的，可以自债权人会议作出决议之日起十五日内，请求人民法院裁定撤以自债权人会议作出决议之日起十五日内，请求人民法院裁定撤以自债权人会议作出决议之日起十五日内，请求人民法院裁定撤以自债权人会议作出决议之日起十五日内，请求人民法院裁定撤销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议。

销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议销该决议，责令债权人会议依法重新作出决议 债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力债权人会议及债权人委员会债权人会议及债权人委员会n n第六十七条第六十七条第六十七条第六十七条 债权人会议可以决定设立债权人委员会债权人会议可以决定设立债权人委员会债权人会议可以决定设立债权人委员会债权人会议可以决定设立债权人委员会债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成债权人委员会成员务人的职工代表或者工会代表组成债权人委员会成员务人的职工代表或者工会代表组成债权人委员会成员务人的职工代表或者工会代表组成债权人委员会成员不得超过九人不得超过九人不得超过九人不得超过九人 债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。

债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可n n第六十八条第六十八条第六十八条第六十八条 债权人委员会行使下列职权：债权人委员会行使下列职权：债权人委员会行使下列职权：债权人委员会行使下列职权： （一）监督债务人财产的管理和处分；（一）监督债务人财产的管理和处分；（一）监督债务人财产的管理和处分；（一）监督债务人财产的管理和处分； （二）监督破产财产分配；（二）监督破产财产分配；（二）监督破产财产分配；（二）监督破产财产分配； （三）提议召开债权人会议；（三）提议召开债权人会议；（三）提议召开债权人会议；（三）提议召开债权人会议； （四）债权人会议委托的其他职权四）债权人会议委托的其他职权四）债权人会议委托的其他职权四）债权人会议委托的其他职权债权人会议及债权人委员会债权人会议及债权人委员会n n第六十九条第六十九条第六十九条第六十九条 管理人实施下列行为，应当及时报告债权管理人实施下列行为，应当及时报告债权管理人实施下列行为，应当及时报告债权管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：（一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；人委员会：（一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；人委员会：（一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；人委员会：（一）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；（二）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；（二）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；（二）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；（二）探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让；（三）全部库存或者营业的转让；（四）借款；（五）（三）全部库存或者营业的转让；（四）借款；（五）（三）全部库存或者营业的转让；（四）借款；（五）（三）全部库存或者营业的转让；（四）借款；（五）设定财产担保；（六）债权和有价设定财产担保；（六）债权和有价设定财产担保；（六）债权和有价设定财产担保；（六）债权和有价证券证券证券证券的转让；（七）的转让；（七）的转让；（七）的转让；（七）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；（八）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；（八）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；（八）履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同；（八）放弃权利；（九）担保物的取回；（十）对债权人利益放弃权利；（九）担保物的取回；（十）对债权人利益放弃权利；（九）担保物的取回；（十）对债权人利益放弃权利；（九）担保物的取回；（十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。

有重大影响的其他财产处分行为有重大影响的其他财产处分行为有重大影响的其他财产处分行为 未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院当及时报告人民法院当及时报告人民法院当及时报告人民法院债权人会议及债权人委员会债权人会议及债权人委员会破产重整破产重整n n重整：是指经当事人申请，在法院主导和利害关系人的重整：是指经当事人申请，在法院主导和利害关系人的重整：是指经当事人申请，在法院主导和利害关系人的重整：是指经当事人申请，在法院主导和利害关系人的参与下，对具备破产原因或破产可能，但有望恢复经营参与下，对具备破产原因或破产可能，但有望恢复经营参与下，对具备破产原因或破产可能，但有望恢复经营参与下，对具备破产原因或破产可能，但有望恢复经营能力的债务人进行生产经营整顿和债权债务关系调整，能力的债务人进行生产经营整顿和债权债务关系调整，能力的债务人进行生产经营整顿和债权债务关系调整，能力的债务人进行生产经营整顿和债权债务关系调整，以避免破产的法律程序。

以避免破产的法律程序以避免破产的法律程序以避免破产的法律程序n n第七十条第七十条第七十条第七十条 债务人或者债权人可以依照本法规定，直接债务人或者债权人可以依照本法规定，直接债务人或者债权人可以依照本法规定，直接债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整向人民法院申请对债务人进行重整向人民法院申请对债务人进行重整向人民法院申请对债务人进行重整 债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整院申请重整院申请重整。

院申请重整n n第七十一条第七十一条第七十一条第七十一条 人民法院经审查认为重整申请符合本法规人民法院经审查认为重整申请符合本法规人民法院经审查认为重整申请符合本法规人民法院经审查认为重整申请符合本法规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告定的，应当裁定债务人重整，并予以公告定的，应当裁定债务人重整，并予以公告定的，应当裁定债务人重整，并予以公告破产重整破产重整n n重整程序包括：重整申请、重整计划草案的制定、重整程序包括：重整申请、重整计划草案的制定、重整计划草案的表决、重整计划的执行、重整程重整计划草案的表决、重整计划的执行、重整程序终止序终止破产和解破产和解n n和解：是指具备破产原因的债务人，与债权人会和解：是指具备破产原因的债务人，与债权人会议达成调整债权债务关系（减免债务、延期清偿议达成调整债权债务关系（减免债务、延期清偿等）的协议，以避免破产的法律程序等）的协议，以避免破产的法律程序n n只有债务人有权提出和解申请只有债务人有权提出和解申请n n第九十五条第九十五条 债务人可以依照本法规定，直接向债务人可以依照本法规定，直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。

解 债务人申请和解，应当提出和解协议草案债务人申请和解，应当提出和解协议草案破产和解破产和解n n和解申请和解申请n n和解协议表决和解协议表决n n和解协议通过和解协议通过n n和解协议未通过和解协议未通过n n和解协议的法律效力和解协议的法律效力n n和解协议的无效和解协议的无效n n终止执行和解协议终止执行和解协议n n和解程序终止和解程序终止n n破产程序终结破产程序终结破产清算破产清算n n破产清算：指具备破产原因的债务人被法院依法破产清算：指具备破产原因的债务人被法院依法宣告破产后，按照法定顺序将债务人的破产财产宣告破产后，按照法定顺序将债务人的破产财产公平分配给债权人，并最终消灭债务人企业法人公平分配给债权人，并最终消灭债务人企业法人资格的法律程序资格的法律程序n n第一百零七条第一百零七条 人民法院依照本法规定宣告债务人民法院依照本法规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告知债权人，并予以公告 债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产，人民法院受理破产申请时人财产称为破产财产，人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。

对债务人享有的债权称为破产债权破产财产破产财产n n破产宣告破产宣告n n破产财产变价破产财产变价n n破产财产分配的法定顺序破产财产分配的法定顺序n n破产财产分配原则破产财产分配原则n n破产财产分配方案的拟定与通过破产财产分配方案的拟定与通过n n破产财产分配方案的执行破产财产分配方案的执行破产清算破产清算n n第一百一十三条第一百一十三条第一百一十三条第一百一十三条 破产财产在优先清偿破产费用和共益破产财产在优先清偿破产费用和共益破产财产在优先清偿破产费用和共益破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：债务后，依照下列顺序清偿：债务后，依照下列顺序清偿：债务后，依照下列顺序清偿： （一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；给职工的补偿金；给职工的补偿金；给职工的补偿金； （二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；破产人所欠税款；破产人所欠税款；破产人所欠税款； （三）普通破产债权。

三）普通破产债权三）普通破产债权三）普通破产债权 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配破产程序终结破产程序终结n n第一百二十条第一百二十条 破产人无财产可供分配的，管理破产人无财产可供分配的，管理人应当请求人民法院裁定终结破产程序人应当请求人民法院裁定终结破产程序 管理人在最后分配完结后，应当及时向人民法院管理人在最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序结破产程序 人民法院应当自收到管理人终结破产程序的请求人民法院应当自收到管理人终结破产程序的请求之日起十五日内作出是否终结破产程序的裁定之日起十五日内作出是否终结破产程序的裁定裁定终结的，应当予以公告裁定终结的，应当予以公告n n第一百二十一条第一百二十一条 管理人应当自破产程序终结之管理人应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。

向破产人的原登记机关办理注销登记破产程序终结破产程序终结n n第一百二十三条第一百二十三条第一百二十三条第一百二十三条 自破产程序依照本法第四十三条第四自破产程序依照本法第四十三条第四自破产程序依照本法第四十三条第四自破产程序依照本法第四十三条第四款或者第一百二十条的规定终结之日起二年内，有下列款或者第一百二十条的规定终结之日起二年内，有下列款或者第一百二十条的规定终结之日起二年内，有下列款或者第一百二十条的规定终结之日起二年内，有下列情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分情形之一的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配：配方案进行追加分配：配方案进行追加分配：配方案进行追加分配： （一）发现有依照本法第三十一条、第三十二条、第三（一）发现有依照本法第三十一条、第三十二条、第三（一）发现有依照本法第三十一条、第三十二条、第三（一）发现有依照本法第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十六条规定应当追回的财产的；十三条、第三十六条规定应当追回的财产的；十三条、第三十六条规定应当追回的财产的；十三条、第三十六条规定应当追回的财产的； （二）发现破产人有应当供分配的其他财产的。

二）发现破产人有应当供分配的其他财产的二）发现破产人有应当供分配的其他财产的二）发现破产人有应当供分配的其他财产的 有前款规定情形，但财产数量不足以支付分配费用的，有前款规定情形，但财产数量不足以支付分配费用的，有前款规定情形，但财产数量不足以支付分配费用的，有前款规定情形，但财产数量不足以支付分配费用的，不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库不再进行追加分配，由人民法院将其上交国库n n第一百二十四条第一百二十四条第一百二十四条第一百二十四条 破产人的保证人和其他连带债务人，破产人的保证人和其他连带债务人，破产人的保证人和其他连带债务人，破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任偿的债权，依法继续承担清偿责任偿的债权，依法继续承担清偿责任偿的债权，依法继续承担清偿责任破产法的其他相关规定破产法的其他相关规定n n第一百二十五条第一百二十五条 企业董事、监事或者高级管理企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破人员违反忠实义务、勤勉义务，致使所在企业破产的，依法承担民事责任。

产的，依法承担民事责任 有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起有前款规定情形的人员，自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管三年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。