股票期权激励资料_华为虚拟股权.pdf

1 华为的虚拟股权体系华为的虚拟股权体系 华为内部运行 12 年的虚拟股，一直被业内人士争议不断有人认为华为的虚拟股权体系， 形迹近于“非法集资” ，更有甚者认为它是又一种骗局 回顾华为公司员工持股始末，从“全员持股”到内部发行虚拟股，在股票的虚实转换之间， 其实质上是一种对分红激励制度和融资体系的大胆尝试 对于华为公司而言， 这是一套行之有效的体系 与华为公司同城的中兴通讯期权激励范围不 过数千人，而华为公司持股员工多达 6.55 万人，接近一家大型上市公司的股东数员工以 银行贷款购股，融资成本低廉，七年时间，内部融资超过 270 亿元对银行而言，华为公司 能够长期维持良好的还贷信用，亦是优质客户 然而，这套支撑了华为 12 年高速成长的体系，目前因虚拟股涉及银行信贷被监管部门叫停 而面临困局在现行的法规框架之下，华为员工以“个人助业”的名义获得的银行信贷用于 支持庞大的虚拟股体系，确实与“三个办法一个指引”相抵触，且蕴藏风险 如此曲折的制度设计，也揭示出中国现有期权制度的缺陷 国内现有的期权、员工持股制度在许多方面都存在高度规制，在实行法定资本制、坚持同股 同权、缺乏分层次股权市场的大背景下，员工期权股票持有人的权益得不到保护，起不到长 期激励的效果。

在这种特殊的背景下，使得“影子股权”等另类激励反而更具备可行性 华为虚拟股信贷困局， 也从另一个角度揭示出， 中国完善公开市场的期权股权制度的必要性 与紧迫性 有时监管过于审慎， 扼制了金融创新的可能， 而中国的制度创新不乏企业 “违规” 操作的推动 如果可以通过公开市场实现有效的激励与融资， 那么华为目前面临的虚拟股信 贷断流，或许是一个好的转机 ——编者语 每年此时，表现优异的华为技术有限公司(下称华为公司)员工们会被主管叫到办公室里去， 这是他们一年当中最期待的时刻这些华为公司的“奋斗者”们会得到一份合同，告知他们 今年能够认购多少数量公司股票 这份合同不能被带出办公室，签字完成之后，必须交回公司保管，没有副本，也不会有持股 凭证，但员工通过一个内部账号，可以查询自己的持股数量 往年，为了购买股票，这些华为公司的“幸运儿”还会签署另外一份合同：工商银行、平安 银行、 中国银行、 建设银行四家银行的深圳分行每年为他们提供数量不等的 “个人助业贷款” ， 数额从几万到几十万元甚至更高，这些贷款一直被华为员工用于购买股票 不同消息来源均指出， 四家商业银行总计为华为员工提供股票贷款高达上百亿元， 直到 2011 年被叫停。

2 2012 年 3 月 31 日，华为董事会秘书处向华为员工发布《关于 2011 年虚拟受限股收益分配 操作及有关还款等资金安排的通知》 ， 明确 2012 年虚拟受限股只能通过自筹资金购买， 银行 将不会再提供购买股票所需的贷款 虚拟受限股(下称虚拟股)，是华为投资控股有限公司工会授予员工的一种特殊股票拥有虚 拟股的员工，可以获得一定比例的分红，以及虚拟股对应的公司净资产增值部分，但没有所 有权、表决权，也不能转让和出售在员工离开企业时，股票只能由华为控股工会回购 经过十年的连续增发，华为虚拟股的总规模已达到惊人的 98.61 亿股，在华为公司内部，超 过 6.55 万人持有股票，收益相当丰厚(见华为公司虚拟股历年分红收益表)2010 年，股票 购买价格为 5.42 元，每股分红 2.98 元，收益率超过 50%2011 年，预计分红为每股 1.46 元，对比前一年大幅下滑，但收益仍非常丰厚 “今年还没有明确具体哪一天开始配股沟通，但应该快了 ”6 月初，华为公司的一位员工 说 分享华为 华为员工手中的股票与一般意义上理解、法律所定义的股权并不是同一概念 “财散则人聚 ” 这句关于人与利益的关系的阐述， 是任正非经营管理理念中最有名的注释， 一直被国内企业家们奉为圭臬。

20 年前，当许多中国企业家还在斤斤计较员工的薪酬与奖 金计划时，任正非就已经通过分享公司股票的方式凝聚和激励员工 1987 年，任正非与五位合伙人共同投资成立深圳市华为技术有限公司(即华为公司前身)，注 册资本仅 2 万元，当时，六位股东均分股份三年后，华为公司即自称实行广泛的“员工持 股制度” 在电信、IT 等高科技领域，各个公司最为核心的资源不是固定资产，而是掌握核心技术的员 工，且行业内人员的流动性较大正因如此，华为公司、中兴通讯等公司之间对于核心员工 的争夺异常激烈，给核心员工配发公司股票和期权，以便留住人才，是这些高科技公司普遍 采取的方法 自 1990 年起，华为公司员工开始以每股 1 元的价格购入公司股票，此外，华为与各地电信、 行业客户成立的合资公司员工， 也享有认购资格 当时每个持股员工手中都有华为所发的股 权证书，并盖有华为公司资金计划部的红色印章 每股 1 元的价格相当诱人1993 年，华为公司每股净资产为 5.83 元，1994 年每股净资产 4.59 元，1995 年每股净资产为 3.91 元，但每股 1 元的认购价格一直延续到 2001 年 在获取银行融资较为困难的初期，华为公司依靠这种内部融资的方式渡过了难关。

1997 年， 华为的注册资本增加到 7005 万元，增量全部来自于员工股份1998 年至 2000 年，华为的 内部股激励机制一度让华为的业绩急速飚升 3 至 1994 年，为了规范各公司各种形式的员工持股计划，深圳市出台《深圳市国有企业内部 员工持股试点暂行规定》 但由于一些地方出现了内部职工股权证的非法交易， 1993 年、 1994 年国务院和原国家体改委两次发文，要求“立即停止内部职工股的审批和发行” 1997 年 6 月，华为公司对股权结构进行了改制，使其看起来相对简单改制前，华为公司 的注册资本为 7005 万元，其中 688 名华为公司员工总计持有 65.15%的股份，而其子公司华 为新技术公司的 299 名员工持有余下的 34.85%股份改制之后，华为新技术公司、华为新 技术公司工会以及华为公司工会分别持有华为公司 5.05%、33.09%和 61.86%的股份 同时，华为公司股东会议决定，两家公司员工所持的股份分别由两家公司工会集中托管，并 代行股东表决权 虽然身为民营企业，华为还是将自己的员工持股方案上报了深圳市体改办当年 11 月，体 改办对华为公司内部员工持股方案作出批复，原则上同意其改制方案。

2001 年，深圳市政 府颁布了新的《深圳市政府内部员工持股规定》 ，适用范围扩大到了民营企业当时的《员 工持股规定》中明确规定，员工持股会(下称持股会)负责员工股份的托管和日常运作，以社 团法人登记为公司股东 具体而言，持股会要设置员工持股名册，对员工所持股份数额、配售和缴款时间、分红和股 权变化情况均需记录在调离、退休以及离开公司时，将由持股会回购股份，所回购的股份 会转做预留股份 但华为公司的持股运作并不完全如上 在暂行规定中指出， 股票的回购价格是上年的每股净 资产价格， 华为公司因为长期实行 1 元每股的认购价格， 因而也长期实行了每股 1 元回购的 做法这给华为带来一场诉讼 外界真正窥见华为公司股权的定价机制就是借由这起发生在 2003 年的诉讼是年，华为公 司的两位资深员工——刘平和黄灿，将其告上法庭原因之一就是，华为公司是根据双方合 同中约定的以每股 1 元的价格，而不是以每股净资产价格回购股票两位员工还认为，华为 所用做增资的应付红利中也应有自己的利益，他们应按照同股同权的原则享有股权的增值 华为员工与华为公司所签署的《参股承诺书》中明确规定，员工辞职或因违反公司的规章制 度被辞退等丧失持股资格之一的情况时， 需要将所持股份以原值退回公司。

这一规定有违于 公司法规定的同股同权原则 最终，深圳市中院和广东省高院判两位员工败诉广东省高院认为，因为华为员工的股份没 有在工商登记——按照规定， 股份有限公司的登记只限于发起股东， 非发起股东不需要登记， 因此当时除副总裁纪平外， 其余员工股东全部未在工商部门进行记名登记 所以关键的证据 是华为与员工之间的合同，华为工会的持股数只能作为参考，原告的主张“没有契约依据和 法律依据” 在华为体系内外，这一案件波及甚广，当时引起了国内的法律界和企业家阶层的广泛讨论 了解此案的人士对《财经》记者分析，刘平黄灿案的认定意味着，员工与公司之间只是合同 关系，而非股东与公司的关系在华为公司股票诞生起，华为员工手中的股票与法律定义的 4 股权就不相同，员工不是股东，而工会才是股东，员工享有的只是某种意义上的合同利益或 者权益，而非股权此时的“员工持股制度”更近乎于一种分红激励和融资手段 “虚拟股激励” 通过虚实之间的悄然转换， 华为在治理结构上已经从一家号称全员持股公司变成由两家实体 股东所控制的公司 在两位员工发难之前，华为公司其实已经决意改变实行了十年的员工持股方案1998 年， 华为公司高层赴美考察期权激励和员工持股制度，一种名为虚拟股的激励制度进入其视野。

虚拟股的体系当中，明确了持股人没有所有权、表决权，且这种股票不必经过证券行业监督 管理部门繁琐的审批程序， 非上市公司的虚拟股体系也避免了公开市场所带来的股价的波动 影响 随后，华为公司延聘人力资源公司韬睿顾问设计了虚拟受限股体系2001 年 7 月，华为公 司股东大会通过了股票期权计划， 推出了 《华为技术有限公司虚拟股票期权计划暂行管理办 法》 如此前的历次改制一样，这一计划得到了深圳市体改办批复同意 华为公司并不是第一家在中国采取虚拟股制度的公司，几乎在它推出虚拟股的同时，1999 年 6 月，上市公司上海贝岭 600171.SH)推出了虚拟股权激励计划，授予部分员工一批模拟的 股票，公司股价的增益为员工所得的奖金收益此外，银河科技(000806.SZ)也出台了类似的 做法 然而，与两家上市公司不一样，华为公司的虚拟股体系没有公开市场的价格体系参照，华为 公司采取的是每股净资产的价格， 相关净资产的计算参照四大审计师事务所之一的毕马威公 司的审计报告但具体的计算方式并不公开，即使华为的高层员工也不得而知这与玫琳凯 等美国公司的虚拟股实践不同，这些公司均采取聘用外部专业公司评估股价的办法。

推出虚拟受限股之后， 华为公司员工所持有的原股票被逐步消化吸收转化成虚拟股， 原本就 不具实质意义的实体股明确变为虚拟股 当时， 有两个有利条件助推其在风平浪静之中完成 了体量巨大的实体股到虚拟股的转变：一是，当时正值网络泡沫破灭之时，华为公司正经历 历史上的第一个冬天，许多员工对公司股票的价值期望不高，且分红收益较低此外，任正 非当时鼓励大批员工“辞职再回岗”以便完成股票回购，包括董事长孙亚芳也参加了这一计 划 而包括李一男在内的一批华为资深员工陆续离职创业， 他们手中的股票也被回购到工会 手中 华为公司股票在虚实之间的悄然转换， 意味着其在治理结构上已经从一家号称全员持股公司 变成由两个实体股东所控制的公司 1997 年改制时，华为公司和华为新技术公司的股东会议决定，两家公司员工所持的华为公 司股份分别由两家公司工会集中托管，此后，到 1999 年 6 月，华为公司工会以现金收购了 华为新技术公司所持的 5.05%股份， 同时收购了华为新技术工会所持有的 21.24%的华为公司 股权至此，华为公司两家股东——深圳市华为技术有限公司工会和华为新技术公司工会， 5 分别持有 88.15%和 11.85%的股份。

2000 年 12 月， 华为公司董事会决定， 将华为新技术公司工会持有的 11.85%的股权并入到华 为公司工会， 任正非独立股东的地位在这次董事会上也第一次得到确认 华为公司将任正非 所持的 3500 万元股份单独剥离，并在工商局注册登记，他单独持有 1.1%的股份，其余股份 全部由华为公司工会持有 这种由任正非与华为公司工会并立的结构一。