自考 00227 《公司法》 高频考点.doc

自考 00227 《公司法》 高频考点一、公司基础理论1. 公司：依照公司法设立，具有独立法人财产，以全部财产对债务承担责任的企业法人我国只有有限责任公司、股份有限公司两类2. 公司特征：法人性（最核心）、营利性、社团性3. 公司法性质：私法为主，兼具公法属性4. 公司权利能力限制：性质限制、法律限制、经营范围限制；公司不享有自然人专属人身权5. 公司资本三原则（简答高频）资本确定：设立时资本总额在章程明确记载并登记资本维持：存续中保持和资本相当财产，防止资本不当流失，保护债权人资本不变：资本增减必须履行严格法定程序，不得随意变动6. 公司法人人格否认（名词解释）：特定案件中，股东滥用法人独立地位、有限责任逃避债务，严重损害债权人利益，法院刺破公司面纱，由该股东对公司债务连带清偿适用前提：滥用行为、损害债权人利益7. 设立 vs 成立：设立是筹办过程（事实行为）；成立是完成登记、取得法人资格设立不等于成立，设立失败由发起人承担责任二、股东、出资制度8. 出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权（可估价、可转让）禁止出资：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、有担保财产。

9. 出资期限：有限公司认缴出资，自公司成立之日起 5 年内缴足10. 出资瑕疵：未按期出资、虚假出资、出资财产价值不足、权利瑕疵；责任：补足出资 + 违约，瑕疵股权受让人知情连带11. 抽逃出资（名词解释）：出资后，虚构债权债务、虚假分红、关联交易等方式暗中转出出资，保留股东身份后果：返还本息，协助董监高连带12. 出资加速到期两种情形：公司破产、公司清算正常经营一般不加速13. 股东权分类自益权：只为股东自身利益，分红权、剩余财产分配权、新股优先认购权、异议回购权共益权：兼顾公司和全体股东，表决权、查阅复制权、提案权、质询权、代表诉讼权14. 股东知情权：可查阅复制章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告；会计账簿只能查阅，不能复制公司拒绝，股东提起知情权诉讼（自益诉讼，无前置程序）15. 股东义务：按期足额出资、不得抽逃出资、遵守章程、不得滥用股东权利损害公司 / 其他股东16. 一人有限责任公司：一个自然人只能设立 1 个一人有限公司；股东不能证明公司财产独立于个人财产，对公司债务承担连带责任三、有限责任公司股权流转17. 对内转让：股东之间自由转，无需同意，无优先购买权。

18. 对外转让：书面通知其他股东，其他股东接到通知 30 日内答复；满 30 日不答复视为同意；半数不同意，不同意股东必须购买，不买视为同意同等条件其他股东享有优先购买权19. 异议股东回购请求权（名词解释 + 简答），适用情形：（1）公司连续 5 年盈利、符合分红条件但连续 5 年不分红；（2）合并、分立、转让主要财产；（3）营业期限届满 / 解散事由出现，股东会修改章程使公司继续存续20. 股权转让合同效力：未通知侵害优先购买权，不影响股权转让合同本身效力，仅产生优先购买权冲突四、公司组织机构21. 股东会（权力机构）职权：决定经营方针投资计划；选举更换董监；审议预决算、利润分配弥补亏损方案；增减资、发债、合并分立解散变更、修改章程等重大事项22. 特别决议事项（必须代表 2/3 以上表决权通过）：修改章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式23. 董事会（执行机构）职权：召集股东会、执行股东会决议；决定经营计划投资方案；制定预决算、分红、增资减资合并分立方案；决定内设机构；聘任解聘经理、副经理、财务负责人；制定基本管理制度24. 有限公司董事会：3-13 人；股东少、规模小可设 1 名执行董事，不设董事会。

25. 股份公司董事会：5-19 人董事任期每届不超 3 年，可连选连任26. 监事会（监督机构）职权：查财务；监督董监高履职，提罢免建议；纠正损害公司利益行为；提议临时股东会、召集主持股东会；提案；起诉董监高27. 监事会职工代表比例≥1/3；股东少、规模小有限公司，可以只设 1 名监事，全体股东一致同意也可以不设监事监事不得兼任董事、高管28. 临时股东会提议主体：代表 1/10 以上表决权股东、1/3 以上董事、监事会 / 监事29. 股份公司临时股东大会触发情形：董事不足法定或章程 2/3；未弥补亏损达实收股本 1/3；单独或合计持股 10% 以上股东请求；董事会认为必要；监事会提议通知时间：定期股东大会提前 20 日通知；临时股东大会提前 15 日通知30. 上市公司：董事会中独立董事≥1/3五、董、监、高31. 任职禁止：无 / 限制民事行为能力；负有大额到期债务未清偿；曾担任破产清算企业董事厂长经理，对破产负有个人责任未逾 3 年；曾担任被吊销执照企业法定代表人，负有个人责任未逾 3 年32. 忠实义务（禁止行为，简答）：挪用公司资金；私存公司资金；未经同意借贷、对外担保；未经同意自我交易；擅自篡夺公司商业机会、同业竞争；收受交易佣金归自己；擅自泄露公司秘密。

33. 勤勉义务（注意义务）：履职时保持合理谨慎、认真、尽责，理性商人标准34. 忠实 vs 勤勉义务区别：忠实管立场，禁止利益冲突；勤勉管能力与责任心35. 股东代表诉讼（名词解释）：董监高、第三人侵害公司利益，公司怠于起诉；符合资格股东以自己名义起诉，胜诉赔偿归公司前置程序：先书面请求监事会（告董事高管）或董事会（告监事）起诉；拒绝、30 日不起诉、情况紧急可直接起诉属于共益诉讼六、股份、股份转让、股份回购36. 股份公司设立两种方式发起设立：发起人认购全部股份，不对外募集募集设立：发起人认购不少于 35% 股份，其余对外公开 / 定向募集37. 股份转让原则自由；对发起人、董监高有锁定期限制38. 公司可收购本公司股份法定情形：减资；和持有本股公司合并；员工持股计划；异议股东要求回购；上市公司维护股价收购后处置：减资 10 日内注销；合并 / 异议回购 6 个月内转让或注销七、公司财务、公积金39. 利润分配顺序：弥补以前年度亏损→提取 10% 法定公积金→（股东会决议可提任意公积金）→股东分红40. 法定公积金：按税后利润 10% 提取；累计到注册资本 50% 以上可以不再提取；转增资本后留存部分≥转增前注册资本 25%；法定公积金不得用来弥补亏损。

41. 资本公积金：来自股本溢价、其他非经营收益；只能转增资本，不能补亏42. 盈余公积金：来自税后利润，含法定公积金、任意公积金八、公司合并、分立、增资、减资43. 合并程序：董事会拟定方案→股东会特别决议→签合并协议→编制资产负债表、财产清单→通知债权人（10 日内通知，30 日公告）→债权人可要求清偿或担保→办理工商登记44. 合并债务：合并后存续 / 新设公司承继原债务45. 分立：分立前债务由分立后公司连带承担；内部约定不能对抗债权人，除非债权人书面同意46. 减资程序：股东会特别决议；编制资产负债表财产清单；10 日内通知债权人，30 日公告；债权人可要求清偿或担保；变更登记九、公司解散、清算、注销47. 公司解散事由：营业期限届满 / 章程解散事由出现；股东会决议解散；合并分立解散；吊销执照、责令关闭、撤销；司法解散48. 司法解散诉讼（股东僵局）原告：持有全部表决权 10% 以上股东条件：经营管理严重困难；继续存续严重损害股东利益；其他途径无法解决注意：不能以公司亏损、不分红为由起诉解散49. 清算组：有限公司由股东组成；股份公司由董事或股东大会确定人员；法院强制清算由法院指定中介机构。

清算期间不得开展新经营活动50. 清算清偿顺序：清算费用→职工工资、社保、法定补偿金→所欠税款→普通债务→剩余财产分配给股东51. 清算终结：清算报告确认后，注销登记，公司法人资格消灭十、公司债券、外国公司分支机构52. 公司债券：公司依照法定程序发行，约定还本付息的有价证券；是债权凭证，和股权不同：债券固定本息、无表决权；股权分红浮动、享有股东权利53. 外国公司分支机构：不是独立法人，属于外国公司一部分；以外国公司财产承担全部责任主观题集中复习一、名词解释1. 公司：依照公司法设立，有独立法人财产，以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人2. 公司法人人格否认：在特定法律关系中，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害债权人利益，否认公司独立人格，由该股东对公司债务承担连带责任3. 发起设立：由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司，不向社会公众募集股份4. 募集设立：发起人认购公司一部分股份，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立股份有限公司5. 自益权：股东专为自己利益行使的权利，如分红权、剩余财产分配权、异议股东回购请求权6. 共益权：股东为公司利益同时兼顾自身利益行使的权利，如表决权、查阅权、提案权、股东代表诉讼权。

7. 股东知情权：股东了解公司经营、财务状况，查阅、复制公司相关文件资料的权利8. 股东代表诉讼：董事、监事、高管或者第三人侵害公司利益，公司怠于起诉时，符合条件的股东以自己名义提起诉讼，胜诉所得赔偿归公司9. 异议股东股份回购请求权：对股东会法定重大事项决议持反对意见的股东，有权请求公司以合理价格收购其股权10. 抽逃出资：股东出资后，通过虚构债权债务、虚假利润分配、关联交易等方式，暗中将出资转出，保留股东身份的行为11. 资本公积金：来源于股本溢价以及其他非经营性收益的公积金，主要用于转增资本，不得弥补亏损12. 法定公积金：公司依法从税后利润中提取 10% 形成的公积金，用于弥补亏损、扩大经营或者转增资本13. 资本维持原则：公司存续期间，应当维持与其注册资本相当的公司财产，防止资本不当流失，保护债权人与交易相对人14. 公司合并：两个或者两个以上公司依法订立合并协议，合并为一个公司的法律行为，分为吸收合并和新设合并15. 公司分立：一个公司依法分成两个或者两个以上公司的法律行为，分为新设分立和派生分立16. 公司清算：公司解散后，清理公司财产、了结债权债务、分配剩余财产，最终消灭公司法人资格的法定程序。

17. 一人有限责任公司：只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司18. 独立董事：不在公司担任除董事以外其他职务，与上市公司及其大股东不存在可能妨碍独立客观判断关系的董事19. 公司债券：公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券，属于债权凭证20. 外国公司分支机构：外国公司依照我国法律在我国境内设立的从事经营活动的机构，不具有独立法人资格二、简答题1. 简述公司的法律特征（1）法人性，是公司最核心特征，拥有独立法人财产，独立承担责任；（2）营利性，以获取利润并分配给股东为目的；（3）社团性，由两个及以上成员组成（一人公司为例外）；（4）依法设立，依照公司法登记取得法人资格2. 简述资本三原则（1）资本确定原则：公司设立时，资本总额在章程中明确记载并登记；（2）资本维持原则：公司存续中保持与资本相当的财产，防止资本不当流失；（3）资本不变原则：公司资本不得随意变更，增减资必须履行严格法定程序3. 简述股东可以出资的形式以及禁止出资的类型可以出资：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以货币估价并依法转让的非货币财产；禁止出资：劳务、信用、自然人。